第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
記載すべき事項はありません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間の世界経済は、米国を中心とした先進国で緩やかに景気拡大の動きが見られる一方、中国をはじめとする新興国の景気が減速しました。米国では、利上げは実施されませんでしたが、雇用の改善や力強い個人消費を背景に緩やかな景気拡大が続きました。欧州では、堅調な個人消費と輸出を背景に景気は緩やかに回復する一方、英国のEU離脱の今後の影響や、ドイツ発の金融リスク発生が懸念され、先行きに対する不透明感が高まりました。中国では、個人消費・設備投資の鈍化や生産の頭打ちを背景に景気は緩やかに減速しました。
わが国経済は、所得・雇用環境の改善と設備投資、個人消費の底堅い動きが見られますが、円高・株安が景気を下押しするリスクもあり、足踏み状態が続きました。
当社グループの海運業においては、為替が前年同期に比べ円高に推移したことや市況の低迷等により、事業を取り巻く環境は厳しいものとなりました。このような状況の下、既存契約の有利更改への取り組みをはじめとして、効率配船及び運航採算の向上を図りました。不動産業においては、飯野ビルディングをはじめとする各ビルが順調に稼働しており、安定した収益を確保しました。
以上の結果、売上高は418億40百万円(前年同期比15.2％減)、営業利益は31億34百万円(前年同期比21.5％減)、経常利益は19億92百万円(前年同期比44.7％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は15億35百万円(前年同期比51.8％減)となりました。
各セグメント別の状況は次の通りです。
①外航海運業
当第２四半期連結累計期間の外航海運市況は以下の通りです。
オイルタンカーにおいては、夏場の不需要期であることや新造船の増加等により市況は大幅に軟化しました。
ケミカルタンカーにおいては、好況であった北米からアジア向けのメタノール、エタノール等の長距離輸送が減少したことや、インド・パキスタン向けのパームオイルの輸送需要が引き続き低迷していることに加えて、市況の下落による石油製品船のケミカル市場への参入圧力が強まったこと等により、運賃市況は総じて軟化しました。プロダクトタンカー市況は、在庫高等による荷動きの低下と船腹余剰から低調に推移しました。
大型ガスキャリアのうち、LPGキャリアは新造船の集中的な竣工による船腹供給の増加から市況は引き続き軟化傾向となりました。一方、LNGキャリアは稼働船腹量に対する輸送需要の伸びが限定的で、スポット市況は引き続き低水準に留まりました。
ドライバルクキャリアにおいては、市況は歴史的な低水準からは脱したものの、依然として低調に推移しました。
なお、当第２四半期連結累計期間における当社グループの平均為替レートは107.65円/US$(前年同期は121.76円/US$）、平均燃料油価格はUS$216/MT(前年同期はUS$342/MT)となりました。
このような事業環境の下、当社グループの外航海運業の概況は以下の通りとなりました。
オイルタンカーにおいては、支配船腹を長期契約に継続投入することで、安定収益を確保しました。
ケミカルタンカーにおいては、主要航路である中東からアジア・欧州向け輸送及び北アフリカからインド向け燐酸液輸送は、引き続き安定した数量を確保し効率的な配船を維持しました。東南アジアからインド、パキスタン向けのパーム輸送の落ち込みに対応するため、東アジアからのスポット貨物の集荷を集中的に行い、安定した稼働を維持しました。当社と米国オペレーターとの合弁事業会社では大西洋域内を中心に、数量輸送契約に加えてスポット貨物も効率的に集荷し、稼働を維持しました。プロダクトタンカーにおいては、支配船腹を中長期契約に継続投入しました。
大型ガスキャリアにおいては、LPGキャリア及びLNGキャリア共に中長期契約へ継続投入することで安定収益を確保しました。
ドライバルクキャリアにおいては、石炭専用船とチップ専用船は順調に稼働し、パナマックス船は不採算船の処分を実施しました。一方、ハンディ船は、効率的な配船・運航による採算の向上に努めましたが、市況は低水準で推移し、当社の支配船腹においてもその影響を避けることは出来ませんでした。
以上の結果、外航海運業の売上高は311億37百万円(前年同期比19.3％減)、営業利益は12億87百万円(前年同期比31.2％減)となりました。
②内航・近海海運業
当第２四半期連結累計期間の内航・近海海運市況は以下の通りです。
内航ガス輸送においては、LPGは夏場の不需要期に入り、荷動きは低迷しました。石油化学ガスにおいてはプラントの定期修繕による輸送の減少は見られましたが、プラントトラブルにより貨物の融通に伴う輸送需要増加といった動きも一部ではありました。内航ガス船の船腹量に大きな変化は見られず、海上荷動きは軟調に推移しました。
近海ガス輸送においては、日本国内のプラントの定期修繕により、輸出の縮小が見られ、中国向け主要貨物であるプロピレンの同国内生産が増加したこともあり、荷動きは活発ではありませんでした。
このような事業環境の下、当社グループの内航・近海海運業の概況は以下の通りとなりました。
内航ガス輸送は、エチレン船１隻を処分したことや入渠等の影響で収益は減少しました。また、LPGの不需要期ということもあり、市況低迷の影響を受けたものの、石油化学ガスのスポット需要を取り込むことで稼働及び採算の維持に努めました。
近海ガス輸送は、一部の船舶で契約の有利更改を果たしましたが、市況低迷の影響を受け、採算は悪化しました。
以上の結果、内航・近海海運業の売上高は41億１百万円(前年同期比14.9％減)、営業損失は71百万円(前年同期は営業利益２億２百万円)となりました。
③不動産業
当第２四半期連結累計期間の不動産市況は以下の通りです。
都心のオフィスビル賃貸市況は、大型物件の竣工が集中した期首以降、目立った新規供給はなく、企業業績の改善、人員拡大等を背景としたオフィスの拡張・統合需要により、既存ビルを含めた全体の空室率は低下し、賃料水準は緩やかな上昇傾向を見せました。
貸ホール・貸会議室においては、多数の競合施設がある中、厳しい顧客獲得競争が続きました。
不動産関連事業のフォトスタジオにおいては、広告需要、雑誌需要とも低迷し、使用料の単価も低調に推移しました。
このような事業環境の下、当社グループの不動産業の概況は以下の通りとなりました。
賃貸ビルにおいては、テナント退去のあった所有ビル１棟において、新たなテナントと契約を結ぶことが出来ました。その他の各ビルにおいても継続して良質なテナントサービスの提供に注力し、概ね順調に稼働しました。
当社グループのイイノホール＆カンファレンスセンターにおいては、セミナー、講演会、映画試写会、その他催事の積極的な誘致により、稼働の維持に努めました。
スタジオ関連事業を行うイイノ・メディアプロにおいては、主力のスタジオ部門及びレタッチ、ロケーション、プロダクションの各部門で積極的な誘致に努め、稼働は堅調に推移しました。
以上の結果、不動産業の売上高は66億42百万円（前年同期比11.2％増）、営業利益は19億18百万円（前年同期比0.1％減）となりました。
（2）財政状態の分析
①資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末の総資産残高は前連結会計年度末に比べ152億29百万円減少し、2,150億50百万円となりました。これは主に減価償却費の計上及び船舶売却による固定資産の減少によるものです。負債残高は前連結会計年度末に比べ152億８百万円減少し、1,497億84百万円となりました。これは主に借入金の減少によるものです。純資産残高は前連結会計年度末に比べ20百万円減少し、652億65百万円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、62億36百万円のプラス(前年同期は74億32百万円のプラス)となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益15億85百万円と減価償却費43億53百万円によるものです。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、17億15百万円のプラス(前年同期は32億77百万円のマイナス)となりました。これは主に船舶を中心とした固定資産の売却による収入52億83百万円が、船舶及び不動産への設備投資を中心とした固定資産の取得による支出33億51百万円を上回ったことによるものです。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は117億27百万円のマイナス(前年同期は53億36百万円のマイナス)となりました。これは主に長期借入金の返済による支出215億18百万円が、長期借入れによる収入54億00百万円を上回ったことによるものです。
以上の結果、「現金及び現金同等物の四半期末残高」は、99億97百万円(前年同期は107億87百万円)となりました。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、同業種あるいは異業種他社との提携や企業買収が、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上の実現に向けた有力な手段の一つとなり得ると認識しておりますが、そのような他社との提携や企業買収は、当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められてこそ、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化の実現を図ることができるものであると考えております。また、大規模買付行為（下記3.①において定義されます。以下同じです。）を受け入れるかどうかは、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には株主の皆様のご判断によるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今、わが国においても敵対的な企業買収の動きが活発化してきております。当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させる買収提案が経営者の保身目的で妨げられてはならないことは当然のことであり、また、当社取締役会の同意を得ない買収提案が必ずしも当社の企業価値を損ない株主の皆様の共同の利益を害するものであるとは限らないものの、このような敵対的な企業買収の中には、株主の皆様に対して当該企業買収に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該企業買収の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような企業買収に該当する行為等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上への取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上への取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、オイルタンカー、ガスキャリア及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルクキャリアによるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。平成23年10月に開業した飯野ビルディング（東京都千代田区内幸町）は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティー機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として100年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基盤に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
現在、海運業を取り巻く事業環境は厳しいものの、安定収益基盤の強化につながる専用船事業の拡充等により可能な限り事業リスクを制御しながら当社の中核的な事業としてこれを継続していくことは、中長期的には今後伸長が予想される新興国を中心とした世界の経済成長を取り込むことにつながり、これにより収益の拡大基盤を構築することが期待できます。また、収益の変動率が大きい海運業と相対的に収益が安定している国内の不動産業とを適切に組み合わせることは、両事業の発展の基盤である安全の確保のために不可欠である当社全体の経営の安定に資すると考えております。よって、海運業と不動産業を当社の事業の柱とし、双方をバランスよく行うことは、当社の企業価値の向上に資するものと考えておりますので、双方の事業について、引き続き事業基盤の整備を進めてまいります。さらに、大きな収益は見込めないものの当社グループのブランドイメージの向上や社会全体に貢献する文化的事業についても取り組んでまいります。下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ. 中期経営計画
当社グループは、平成26年4月24日に、3ヵ年の中期経営計画「STEP FORWARD 2020」（計画期間：平成26年4月～平成29年3月）（以下「本計画」といいます。）を策定いたしました。本計画においては、営業の展開をこれまでの守りから攻めへと転換し、2020年に向けてステークホルダーの皆様に信頼されるグローバル企業へと成長をすること、そして企業価値の持続的向上のために収益力をより一層強化していくことを目標としております。当社グループはこれらの目標を達成するため、以下の「3つの重点強化策」と、それらを支える「5つの基盤整備項目」の構築に取り組んでおります。
「3つの重点強化策」の1つ目は、「差別化による競争力強化」であり、海運業のケミカルタンカー、ガスキャリアなどが対象となります。重点戦略として、ケミカルタンカーでは、中東積み貨物輸送サービスの更なる強化に加えて、今後予想される北米積み貨物の増加に対応するため海外提携先との連携を強化し大西洋航路へ進出いたします。ガスキャリアでは、シェール革命で需要が拡大する各種ガスキャリア（LNGキャリア・LPGキャリア）事業に取り組んでおります。ドライバルクキャリアでは、中東航路での収益力拡大のため相積み貨物の獲得や船型の大型化に取り組みます。
2つ目は、「国際ネットワークの強化」です。シェール革命により今後、北米では石油製品や石油化学製品の生産量が増加し海上物流が大きく変化することが見込まれます。この変化に即応するとともに、東南アジア新興国・インドの成長を取り込むべく海外への展開を加速いたします。
3つ目は、「安定収益基盤の更なる強化」です。不動産業では、飯野ビルディングを含めた既存ビルの安定的な稼働に向けてビル運営と管理業務の品質の向上に取り組むと共に、ターゲットエリア内への資産の集約、新規・再開発案件などを通じて安定収益力の更なる強化に取り組んでおります。一方、海運業では、エネルギー船（オイル・ガス・一般炭）事業への取組みを強化し、既存顧客との関係の深度化に加えて、国内外の用船者との新たな関係の構築などに取り組んでおります。
これら「3つの重点強化策」を支える「5つの基盤整備項目」は「情報共有の緊密化と有効活用」、「リスク管理の強化徹底」、「人事制度改革と組織運営強化」、「グループITインテグレーション」及び「安全の徹底と環境負荷低減への取組み」です。特に、「グループITインテグレーション」の取組みについては、当社グループ全体の更なる業務効率化を目的として総務・企画部担当役員をトップとするプロジェクトチームを立ち上げ、グループITシステムの構築・統合を行っております。
当社グループは、本計画の遂行により、海運業と不動産業を両輪とした経営の一層の深度化に努めております。
中期経営計画「STEP FORWARD 2020」の詳細については当社ホームページをご参照下さい。
「STEP FORWARD 2020」策定のお知らせ:
http://www.iino.co.jp/kaiun/docs/topics140424-1.pdf
「STEP FORWARD 2020」補足資料:
http://www.iino.co.jp/kaiun/docs/topics140424-2.pdf
なお、第125期における本計画の進捗状況につきましては、前事業年度の有価証券報告書の「第2 事業の状況 3 対処すべき課題 (2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照下さい。
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア. コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する基本的な考え方
当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「経営理念」として掲げております。そして、このような「経営理念」を実現するために、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の7項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
イ. コーポレート・ガバナンス(企業統治)に関する施策の実施状況
(ⅰ) 当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。重要事項の決議を行うと共に取締役及び経営執行協議会並びに執行役員の職務執行の監督を行うために、原則として毎月１回取締役会を開催しております。また、常勤監査役と社外監査役である非常勤監査役で構成される監査役会を原則として毎月１回開催するとともに、社長執行役員（代表取締役）直属の内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。
(ⅱ) 当社においては、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、執行役員により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換・情報交換を行っております。
(ⅲ) 当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく次のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。
(ア) 当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。
(イ) 当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(ウ) 当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(エ) 当社グループの取締役・執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び内部監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
(オ) 当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震が発生した場合を想定した事業継続計画（BCP）を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
(カ) 当社における取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
(キ) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社グループ各社の業務を担当する当社の執行役員及び使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。
(ク) 当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。
(ケ) 当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。
また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。
(コ) 監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。
ⅰ 監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅱ 常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から業務執行に関する報告を受けております。
ⅲ 常勤監査役は、経営執行協議会において受けた業務執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。
ⅳ 当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から必要に応じて当該報告を受ける体制をとっております。
ⅴ 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。
(サ) 当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。
(シ) 当社においては、常勤監査役は、上記のほか、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「コンプライアンス委員会」、「安全環境委員会」及び「品質・システム委員会」などの重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、業務執行に関する報告を求めることができます。
更に、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、内部監査室と逐次、情報交換を行うなど緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。
(ス) 当社グループは「行動憲章」において「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持たないものとする。」と定めております。また、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭などの要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。
(ⅳ) 当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。
以上の体制が、企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成28年4月28日開催の当社取締役会において、同年6月28日開催の当社第125期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、また、本方針の導入については上記定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、平成31年に開催予定の当社第128期定時株主総会の終結時までです。また、平成28年9月30日現在の当社の大株主の状況につきましては、本四半期報告書の「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
http://www.iino.co.jp/kaiun/docs/topics160428-4.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した大規模買付意向表明書を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報を記載した提供情報リストを発送いたしますので、大規模買付者には、かかる提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
上記の提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、その旨を大規模買付者に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。（なお、当該延長は一度に限るものとします。）
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、所定の場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式1株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)平成29年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断
上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（5）研究開発活動
記載すべき事項はありません。