## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成29年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 111,075,980 | 111,075,980 | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 111,075,980 | 111,075,980 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成16年12月28日(注) | 1,350 | 111,075 | 306 | 13,092 | 2,339 | 6,233

（注) 資本金及び資本準備金の増加は、第三者割当増資によるものです。

発行価格　　475円

資本組入額　226円

主な割当先　みずほ証券㈱

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 51 | 40 | 160 | 141 | 12 | 7,007 | 7,411 | -
所有株式数 (単元) | - | 468,855 | 14,821 | 279,211 | 207,829 | 212 | 139,074 | 1,110,002 | 75,780
所有株式数 の割合(％) | - | 42.239 | 1.335 | 25.154 | 18.723 | 0.019 | 12.529 | 100.000 | -

（注) 自己株式が「個人その他」の欄に1,067単元、「単元未満株式の状況」の欄に37株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
川崎汽船株式会社 | 千代田区内幸町２丁目１－１ | 5,940 | 5.34
東京海上日動火災保険株式会社 | 千代田区丸の内１丁目２－１ | 5,264 | 4.73
株式会社　みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 千代田区大手町１丁目５－５（中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） | 4,941 | 4.44
飯野海運取引先持株会 | 千代田区内幸町２丁目１－１ | 4,362 | 3.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－11 | 4,018 | 3.61
三井住友信託銀行株式会社（常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 千代田区丸の内１丁目４－１（中央区晴海１丁目８－11） | 3,622 | 3.26
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15PCT TREATY ACCOUNT　（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK　（中央区日本橋３丁目11-１） | 2,847 | 2.56
NOMURA SINGAPORE LIMITED CUSTOMER SEGREGATED A/C FJ-1309（常任代理人 野村證券株式会社） | 10 MARINA BOULEVARD MARINA BAY FINANCIAL CENTRETOWER2 #36-01 SINGAPORE(中央区日本橋1丁目9-1) | 2,814 | 2.53
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,812 | 2.53
日本生命保険相互会社 | 千代田区丸の内１丁目６番６号 | 2,256 | 2.03
計 | ― | 38,881 | 34.99

（注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てております。

２　当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として確認できません。

３　当事業年度末現在における三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式を含んでおりません。

４　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　 　4,941,500 | 4.45
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　　 3,065,500 | 2.76

また、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から平成25年３月22日付の変更報告書（特例対象株券等）及び平成25年４月25日付の訂正報告書（大量保有）の写しの送付があり、平成25年３月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、三井住友信託銀行株式会社については株主名簿の所有株式数と相違しており、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができません。また他の２社については各社の株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　 5,404,300 | 4.87
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 株式　　 143,900 | 0.13
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　 350,900 | 0.32

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 106,700 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 110,893,500 | 1,108,935 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 75,780 | ― | 同上
発行済株式総数 | 111,075,980 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,108,935 | ―

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式37株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 飯野海運株式会社 | 東京都千代田区 内幸町二丁目１番１号 | 106,700 | － | 106,700 | 0.09
計 | ― | 106,700 | － | 106,700 | 0.09

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

記載すべき事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 713 | 315,160
当期間における取得自己株式 | 137 | 63,295

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他(単元未満株式の売渡し) | - | - | - | -
保有自己株式数 | 106,737 | - | 106,874 | -

（注）　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、海運業の業績が市況と為替の動向に大きく左右されますので、財務体質の強化と必要な内部留保の充実及び今後の経営環境の見通しに十分配慮して配当を継続することを基本方針としております。

また、内部留保の資金につきましては、海運業の戦略分野や不動産業の優良物件への投資、設備の維持や改修あるいは新規有望事業への進出に充当したいと考えております。

当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお各々の基準日は、期末配当が３月31日、中間配当が９月30日であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
平成28年10月31日取締役会決議 | 555 | 5.00
平成29年６月28日定時株主総会決議 | 555 | 5.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第122期 | 第123期 | 第124期 | 第125期 | 第126期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高(円) | 759 | 814 | 735 | 664 | 545
最低(円) | 220 | 465 | 452 | 387 | 347

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 408 | 440 | 488 | 498 | 538 | 545
最低(円) | 364 | 349 | 424 | 454 | 452 | 479

（注）　株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　11名　女性　0名　（役員のうち女性の比率0％）

役名および職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 當　舍　裕　己 | 昭和33年7月20日生 | 昭和56年4月 | 当社入社 | (注)3 | 36
平成16年6月 | 当社ケミカルタンカーグループリーダー
18年6月 | 当社海運営業第1グループリーダー
20年6月 | 当社企画グループリーダー
21年12月 | 当社総務企画グループリーダー
22年6月 | 当社取締役執行役員
25年6月 | 当社取締役常務執行役員
28年6月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現）
代表取締役 専務執行役員 | 近　光　　　護 | 昭和30年1月9日生 | 昭和52年4月 | 当社入社 | (注)2 | 31
平成15年6月 | 当社貨物船グループリーダー
17年6月 | 当社執行役員
18年6月 | 当社取締役執行役員
22年6月 | 当社取締役常務執行役員
25年6月 | 当社取締役専務執行役員
28年6月 | 当社代表取締役専務執行役員(現)
取締役 常務執行役員 | 岡　田　明　彦 | 昭和34年12月21日生 | 昭和58年４月 | 当社入社 | (注)2 | 18
平成20年10月 | 当社経理グループリーダー
23年6月 | 当社執行役員財務グループリーダー委嘱
24年6月 | 当社取締役執行役員
28年6月 | 当社取締役常務執行役員（現）兼 イイノシステム（株）代表取締役社長（現）
取締役 常務執行役員 | 小薗江　隆　一 | 昭和35年12月22日生 | 昭和60年10月 | 当社入社 | (注)2 | 18
平成18年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー
18年8月 | 当社海運営業第5グループリーダー兼
| IINO SINGAPORE PTE. LTD.出向
22年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー兼
| IINO SINGAPORE PTE. LTD.取締役社長(現)
23年6月 | 当社執行役員海運営業第5グループリーダー委嘱
25年6月 | 当社取締役執行役員
28年6月 | 当社取締役常務執行役員（現）
取締役 常務執行役員 | 神 宮 知 茂 | 昭和36年2月16日生 | 昭和58年4月 | (株)日本興業銀行(現(株)みずほ銀行)入行 | (注)2 | 11
平成18年10月 | (株)みずほ銀行恵比寿支店長
20年4月 | (株)みずほコーポレート銀行新宿営業部長
22年4月 | 同 名古屋営業部長
23年4月 | 同 執行役員名古屋営業部長
24年4月 | (株)みずほ銀行常務執行役員(営業店担当)
26年4月 | (株)みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
| 人事グループ長
27年4月 | (株)みずほ銀行常務執行役員(営業担当)
28年5月 | 当社顧問
28年6月 | 当社取締役常務執行役員（現）兼
| イイノマネジメントデータ㈱代表取締役社長 （現）

役職および職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務取締役 | 荒　木　俊　雄 | 昭和33年3月17日 | 昭和56年10月 平成21年6月 25年6月 29年6月 | 当社入社 イイノマリンサービス（株）取締役 当社執行役員兼イイノマリンサービス（株）常務取締役 当社取締役常務執行役員（現）兼イイノマリンサービス（株）代表取締役社長（現） | (注)3 | 14
取締役 (非常勤) | 遠　藤　　茂 | 昭和23年10月16日生 | 昭和49年4月 平成13年4月 14年2月 15年8月 19年3月 21年7月 24年10月 25年6月 同年同月 26年4月 | 外務省入省 同省中東アフリカ局 審議官 同省領事移住部 審議官 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼 在ジュネーブ総領事館総領事 在チュニジア特命全権大使 在サウジアラビア特命全権大使 外務省退官 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現） 日揮㈱社外取締役（現） 外務省参与（現） | (注)1 (注)3 | -
取締役 (非常勤) | 大　江　　啓 | 昭和23年8月9日生 | 昭和48年4月 平成12年6月 16年4月 18年4月 20年4月 22年6月 27年6月 | 旭化成工業㈱（現旭化成㈱）入社 同社医薬営業推進部長 旭化成ファーマ㈱取締役 同社代表取締役社長 同社顧問 同社顧問退任 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現） | (注)1 (注)3 | 1

役名および職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 橋 村 　義 憲 | 昭和42年３月19日生 | 平成元年4月 | 旭硝子(株)入社 | (注)4 | 0
4年10月 | 中央新光監査法人入所
8年4月 | 公認会計士登録
16年9月 | 橋村公認会計士事務所開設(現)
16年10月 | 税理士登録
28年6月 | 当社監査役(現)
監査役 (非常勤) | 鈴　木　進　一 | 昭和15年３月16日生 | 昭和41年4月 | 公認会計士登録 | (注)1 (注)4 | 3
平成元年2月 | 中央新光監査法人代表社員
17年7月 | 中央青山監査法人退職
18年1月 | 税理士法人エイマック社員
18年6月 | 当社監査役(現)
監査役 (非常勤) | 堀之内　博 一 | 昭和24年５月３日生 | 昭和48年4月 | 日本開発銀行入行 | (注)1 (注)4 | -
平成9年6月 | 同行 財務部長
11年6月 | 同行 審査部長
11年10月 | 日本政策投資銀行審査部長
13年6月 | 同行 環境・エネルギー部長
15年6月 | 同行 人事部長
17年6月 | 日本政策投資銀行理事
19年6月 | 同 退任
19年6月 | (株)日本航空常勤監査役
22年1月 | 同 退任
23年4月 | (財)不動産適正取引推進機構専務理事
28年6月 | 当社監査役(現)
29年6月 | (財)不動産適正取引推進機構専務理事　退任
計 | 132

（注) １. 取締役遠藤茂及び大江啓は社外取締役であります。

また監査役鈴木進一及び堀之内博一は、社外監査役であります。

２. 当該取締役の任期は平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 当該取締役の任期は平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当該監査役の任期は平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、コーポレートガバナンスの体制を強化するため、平成16年6月29日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は６名であります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
山　田　義　雄 | 昭和23年5月23日生 | 昭和58年4月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現) 本谷法律事務所入所 | (注) | -
63年4月 | 中野・山田法律事務所開設
平成元年4月 | 山田法律事務所開設
24年6月 | 当社補欠監査役選任(現)

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「経営理念」として掲げております。そして、このような「経営理念」を実現するために、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の7項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

(ⅰ)当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。重要事項の決議を行うと共に取締役及び経営執行協議会並びに執行役員の職務執行の監督を行うために、原則として毎月1回取締役会を開催しております。また、常勤監査役と社外監査役である非常勤監査役で構成される監査役会を原則として毎月1回開催するとともに、社長執行役員(代表取締役)直属の内部監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。

(ⅱ)当社においては、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、執行役員により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換・情報交換を行っております。

(ⅲ)当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく次のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。

(ア)当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。

(イ)当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(ウ)当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(エ)当社グループの取締役・執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び内部監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。

(オ)当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。

(カ)当社における取締役・使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。

(キ)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社グループ各社の業務を担当する当社の執行役員及び使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。

(ク)当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(上記第2-3-(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。

(ケ)当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。

また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。

(コ) 　監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。

ⅰ 　監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅱ 　常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から業務執行に関する報告を受けております。

ⅲ 　常勤監査役は、経営執行協議会において受けた業務執行に関する報告の内容を、原則として毎月1回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。

ⅳ 　当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から必要に応じて当該報告を受ける体制をとっております。

ⅴ 　「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。

(サ)当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。

(シ)当社においては、常勤監査役は、上記のほか、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「コンプライアンス委員会」、「安全環境委員会」及び「品質・システム委員会」などの重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、業務執行に関する報告を求めることができます。

さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、内部監査室と逐次、情報交換を行うなど緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。

(ス)当社グループは「行動憲章」において「社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持たないものとする。」と定めております。また、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭などの要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

(ⅳ) 　当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意でかつ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

以上の体制が、企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。

(3) 役員報酬の内容

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(自　平成28年4月１日　至　平成29年3月31日）

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 224 | 209 | － | 15 | － | 9
監査役（社外監査役を除く） | 48 | 48 | － | － | － | 3
社外役員 | 32 | 32 | － | 0 | － | 5

（注) １.　取締役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億円以内と決議されております。

２.　監査役の報酬限度額は、平成18年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議されております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。

３.　役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

４.　当事業年度末現在の取締役は、8名（うち社外取締役は2名）、監査役は4名（うち社外監査役は2名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、平成28年6月28日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名及び監査役2名（うち社外監査役1名）が含まれているためであります。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会における決議に基づき、職位に応じた報酬等を支払っております。

(4) 監査及び監督の内容

①　内部監査及び監査役監査の状況

社長執行役員直属の内部監査室（１名）は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適正確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携して、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。

社外監査役２名を含む監査役（３名）は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し、取締役等からその職務執行等の状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行し、監査役付１名が監査役監査業務の遂行をサポートしております。常勤監査役については、業務執行の状況を把握するため、経営執行協議会や「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議に出席し、報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。監査役は内部監査室及び会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人と連携し、相互補完し、各々の監査の精度を高めており、定例監査役会を毎月開催し、監査結果を相互に確認し、監査の質を向上させています。

監査役橋村義憲氏は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である鈴木進一氏と堀之内博一氏について、鈴木進一氏は公認会計士であり、堀之内博一氏は金融機関において長年の経験と監査役としての経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　社外取締役及び社外監査役との関係

＜社外取締役の員数＞：　２名

＜社外監査役の員数＞：　２名

＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

・　社外取締役遠藤茂氏は、日揮株式会社の社外取締役及び外務省参与を兼務しておりますが、当社は日揮株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。同氏は、長年にわたり外交官としての職務の経験があり、豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役大江啓氏は、旭化成ファーマ株式会社の出身者であり、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又は特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を１千８百株保有しております。同氏は企業経営者としての経験と知識を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立な立場からの監督機能の発揮をしていただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外監査役鈴木進一氏は、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を３千株保有しております。同氏は、公認会計士であり、その豊富な専門知識と経験を監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外監査役として選任しております。

・　社外監査役堀之内博一氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な経験と知識及び監査役としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。

＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞

社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役および執行役員を含む使用人への監視機能を発揮しております。

また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、取締役および執行役員を含む使用人の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。

なお、当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞

社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の「社外役員の独立性及び資質に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性及び資質に関する基準」

本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。

（社外取締役）

社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。

（社外監査役）

社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1. 当社又は当社子会社の業務執行者（注1）

2. 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

3. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者

4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

6. 当社から役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

7. 当社から多額（注4）の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。

8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者

9. 上記1～8に過去3年間において該当していた者（注5）

10. 上記1～9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者（注6）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

(a) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)

(b) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(c) 過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。

(注5)上記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。

(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。

＜社外取締役及び社外監査役による監督及び監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係＞

社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は総務・企画部担当執行役員より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

③　会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、当社の会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

監査法人又は業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、業務執行社員の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井　紀彰氏

指定有限責任社員 業務執行社員 今井　仁子氏

継続監査年数は、各者とも７年以内でありますので記載を省略しております。

なお、当社の会計監査業務に係る平成28年度における補助者は、公認会計士3名、その他14名であります。

(5) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

(8)株式保有の状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

79銘柄　16,928百万円

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
電源開発㈱ | 589,780 | 2,073 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
興銀リース㈱ | 666,000 | 1,331 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東ソー㈱ | 1,400,300 | 662 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日本ゼオン㈱ | 862,000 | 628 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
高砂熱学工業㈱ | 385,000 | 544 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日産化学工業㈱ | 127,200 | 369 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
DOWAホールディングス㈱ | 577,500 | 362 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
住友不動産㈱ | 104,000 | 343 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
中国塗料㈱ | 350,900 | 260 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東京瓦斯㈱ | 456,492 | 240 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
出光興産㈱ | 114,000 | 229 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 200 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
北海道瓦斯㈱ | 648,000 | 181 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 49,443 | 155 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東北電力㈱ | 100,000 | 145 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱池田泉州ホールディングス | 350,020 | 142 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱静岡銀行 | 170,000 | 138 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 236,970 | 124 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
三菱ガス化学㈱ | 167,000 | 101 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱常陽銀行 | 227,000 | 88 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
住友商事㈱ | 73,370 | 82 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
三井住友トラストホールディングス㈱ | 212,300 | 70 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
中越パルプ工業㈱ | 280,000 | 55 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,949 | 54 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
JXホールディングス㈱ | 84,478 | 37 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東燃ゼネラル石油㈱ | 29,040 | 30 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日本冶金㈱ | 172.300 | 23 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
丸三証券㈱ | 16,677 | 18 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日本化薬㈱ | 9,000 | 10 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
広島ガス㈱ | 24,000 | 9 | 取引基盤の維持・強化・構築のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
興銀リース㈱ | 666,000 | 1,582 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
電源開発㈱ | 589,780 | 1,536 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東ソー㈱ | 1,400,300 | 1,369 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日本ゼオン㈱ | 862,000 | 1,096 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
高砂熱学工業㈱ | 385,000 | 603 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
DOWAホールディングス㈱ | 577,500 | 463 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
出光興産㈱ | 114,000 | 441 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日産化学工業㈱ | 127,200 | 412 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
住友不動産㈱ | 104,000 | 300 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
中国塗料㈱ | 350,900 | 290 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 247 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東京瓦斯㈱ | 456,492 | 231 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
三菱ガス化学㈱ | 83,500 | 193 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
北海道瓦斯㈱ | 648,000 | 178 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 49,443 | 175 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | 236,970 | 166 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱池田泉州ホールディングス | 350,020 | 161 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱静岡銀行 | 170,000 | 154 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東北電力㈱ | 100,000 | 151 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱めぶきファイナンシャルグループ | 265,590 | 118 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
住友商事㈱ | 73,370 | 110 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
三井住友トラストホールディングス㈱ | 21,230 | 82 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,949 | 65 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
中越パルプ工業㈱ | 280,000 | 64 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
JXホールディングス㈱ | 84,478 | 46 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
東燃ゼネラル石油㈱ | 29,040 | 38 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
日本冶金㈱ | 172,300 | 37 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
神戸発動機㈱ | 100,000 | 16 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
丸三証券㈱ | 16,677 | 15 | 取引基盤の維持・強化・構築のため
㈱りそなホールディングス | 18,749 | 11 | 取引基盤の維持・強化・構築のため

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。