第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
440,000,000 |
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計 |
440,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2004年12月28日(注) |
1,350 |
111,075 |
306 |
13,092 |
2,339 |
6,233 |
（注) 資本金及び資本準備金の増加は、第三者割当増資によるものです。
発行価格 452円
資本組入額 226円
主な割当先 みずほ証券㈱
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.000 |
－ |
（注) 自己株式5,268,871株は「個人その他」の欄に52,688単元、「単元未満株式の状況」の欄に71株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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計 |
― |
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（注) １ 所有株式数は、千株未満を切捨てております。
２ 2019年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として確認できません。
３ 2019年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式を含んでおりません。
４ 2019年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として確認できません。
５ 2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、2019年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 4,941,500 |
4.45 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 3,065,500 |
2.76 |
また、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、2019年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 3,622,000 |
3.26 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
株式 2,054,500 |
1.85 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 788,000 |
0.71 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
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議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
－ |
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|
議決権制限株式(その他) |
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|
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式)
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東京都千代田区 内幸町二丁目１番１号 |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
944 |
449,096 |
|
当期間における取得自己株式 |
13 |
4,822 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の売渡し) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
5,268,871 |
- |
5,268,884 |
- |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、海運業の業績が市況と為替の動向に大きく左右されますので、財務体質の強化と必要な内部留保の充実及び今後の経営環境の見通しに十分配慮して配当を継続することを基本方針としております。
また、内部留保の資金につきましては、海運業の戦略分野や不動産業の優良物件への投資、設備の維持や改修あるいは新規有望事業への進出に充当したいと考えております。
当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお各々の基準日は、期末配当が３月31日、中間配当が９月30日であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。当事業年度の期末配当は1株当たり10円00銭(普通配当5円00銭及び記念配当5円00銭)とし、中間配当と合わせた年間配当金額は1株当たり15円00銭を見込んでおります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「経営理念」として掲げております。そして、このような「経営理念」を実現するために、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の7項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
(2) 企業統治の体制
＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役3名を含む取締役8名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。
〔議長〕當舍裕己(代表取締役社長)
岡田明彦(代表取締役)、荒木俊雄、小薗江隆一、神宮知茂、遠藤茂(社外取締役)、大江啓(社外取締役)、吉田康之(社外取締役)
監査役会は、常勤監査役1名及び社外・非常勤監査役2名の合計3名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。
〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)
堀之内博一(社外監査役)、山田義雄(社外監査役)
経営執行協議会は、執行役員12名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。
〔議長〕當舍裕己(社長執行役員)
岡田明彦、荒木俊雄、佐藤仁、小薗江隆一、神宮知茂、長谷川陽一、吉川貢市、井上徳親、藤村誠一、大谷祐介、佐藤靖男
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
＜その他の事項＞
当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。
(ア) 当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。
(イ) 当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(ウ) 当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(エ) 当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
(オ) 当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
(カ) 当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
(キ) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。
(ク) 当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(上記第2-1-(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。
(ケ) 当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ1名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、且つ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。
(コ) 監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。
ⅰ 監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅱ 常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅲ 常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月1回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。
ⅳ 当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から当該報告を受ける体制をとっております。
ⅴ 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。
(サ) 当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。
(シ) 当社においては、常勤監査役は、上記のほか、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。
(ス) 当社グループは「行動憲章」において「社会秩序を尊重し、秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持ってはならない。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。
＜責任限定契約＞
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。
以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。
(3) 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
(4) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(5) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
① 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 専務執行役員 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
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|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
(注)1 (注)3 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (非常勤) |
|
|
|
(注)1 (注)3 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （非常勤） |
|
|
|
（注）1 （注）3 |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 (非常勤) |
|
|
|
(注)1 (注)4 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||
|
監査役 （非常勤） |
|
|
|
(注)1 (注)5 |
|
||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||
（注) １. 取締役遠藤茂、大江啓及び吉田康之は社外取締役であります。
また監査役堀之内博一及び山田義雄は、社外監査役であります。
７. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
三 宅 雄 大 |
1974年6月24日生 |
2006年10月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 三宅法律事務所入所（現） |
（注） |
- |
|
2018年6月 |
当社補欠監査役選任（現） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。
② 社外役員の状況
＜社外取締役の員数＞： ３名
＜社外監査役の員数＞： ２名
＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞
・ 社外取締役遠藤茂氏は、日揮株式会社、株式会社ADEKAの社外取締役及び外務省参与を兼務しておりますが、当社は日揮株式会社及び株式会社ADEKAとの間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。同氏は、長年にわたり外交官としての職務の経験があり、豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。
・ 社外取締役大江啓氏は、旭化成ファーマ株式会社の出身者であり、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又は特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を８千５百株保有しております。同氏は企業経営者としての豊富な経験と知識等を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮等をしていただくため、社外取締役として選任しております。
・ 社外取締役吉田康之氏は、株式会社タダノの社外取締役を兼務しておりますが、当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。同氏はシンクタンクにおける長年の調査及び研究で培った豊富な経験と知識等を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮等をしていただくため、社外取締役として選任しております。
・ 社外監査役堀之内博一氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な経験と知識及び監査役としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。
・ 社外監査役山田義雄氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。
＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞
社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役および執行役員を含む使用人への監視機能を発揮しております。
また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、取締役および執行役員を含む使用人の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。
なお、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。
＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞
社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の「社外役員の独立性及び資質に関する基準」を定めております。
「社外役員の独立性及び資質に関する基準」
本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。
（社外取締役）
社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。
（社外監査役）
社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計・企業法務に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。
（社外役員の独立性判断基準）
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1. 当社又は当社子会社の業務執行者（注1）
2. 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者
3. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者
4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
6. 当社から役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
7. 当社から多額（注4）の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。
8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者
9. 上記1～8に過去3年間において該当していた者（注5）
10. 上記1～9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者（注6）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族
(a) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)
(b) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
(c) 過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者
(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。
(注5)上記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。
(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は経営企画部担当執行役員より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。
一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役２名を含む監査役（３名）は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し、取締役等からその職務執行等の状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行し、監査役付１名が監査役監査業務の遂行をサポートしております。常勤監査役については、業務執行の状況を把握するため、経営執行協議会や「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議に出席し、報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。監査役は経営監査室及び会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人と連携し、相互補完し、各々の監査の精度を高めており、定例監査役会を毎月開催し、監査結果を相互に確認し、監査の質を向上させています。
監査役橋村義憲氏は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役である堀之内博一氏と山田義雄氏について、堀之内博一氏は金融機関において長年の経験と監査役としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、山田義雄氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有しております。
② 内部監査の状況
社長執行役員直属の経営監査室（１名）は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適
正確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携して、当社グループを構成する全社を対象に業務監査
を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 紀彰氏
指定有限責任社員 業務執行社員 今井 仁子氏
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る2018年度における補助者は、公認会計士４名、その他８名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案したう
えで決定しております。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報収集
を行い、当社の会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、監査の方法、結果、監査時間及び監査報
酬等を相当と評価しました。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）によ
る改正後の開示府令第二号様式記載上の注意(56)d(f)iからiiiの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外である、会計アドバイザリー業務等につ
いての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査日数、人員数等を勘案し、監査
法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容
や報酬見積り等を確認し検討した結果、当社の事業規模や事業内容に適切であると判断し、会社法第399条第
１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会における決議に基 づき、職位に応じた報酬等を支払っております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、決議の内容は定款に定める役員 の員数において、取締役の報酬限度額として年額5億円以内、監査役の報酬限度額として年額1億20百万円以内で
あります。
取締役の報酬については、職位による「基本報酬」に加え、目標業績達成の場合は賞与を支給し、目標業績未 達成の場合は基本報酬から一部を返上しております。
監査役個々の報酬につきましては、監査役の協議によって定めております。
今後につきましては、報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定に係る手続の客観性・透明性を高めるべく、 2019年10月を目処に任意の指名・報酬諮問委員会を設置する予定としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(自 2018年4月１日 至 2019年3月31日）
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注) 当事業年度末現在の取締役は、7名（うち社外取締役は2名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、2018年6月27日開催の第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれているためであります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
当社では報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社では使用人兼務役員はおりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下の通りと考えております。
・純投資目的である投資株式
専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としておりますが、当社は純投資目的である投資株式を所有しておりません。
・純投資目的以外の目的である投資株式
取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
<当社の政策保有に関する方針>
投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の検証、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)の検証を行い、保有することの合理性が認められた株式に限り保有することとしております。
これに対して、経済合理性や保有目的の適切性の検証の結果、保有することの合理性が認められなくなった株式については、適宜縮減する方向で検討を行うこととしております。
<当社の政策保有株式の議決権行使の基準>
議決権行使については、画一的な基準で機械的に賛否を判断するのではなく、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかや、投資先企業の企業価値の向上に資するかどうか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点から、総合的な検討を行っております。
なお、著しい経営悪化や重大な企業不祥事があった場合には、反対の議決権行使の検討も含め、慎重に判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の観点から、検証しております。
③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。