## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 111,075,980 | 111,075,980 | 東京証券取引所 (市場第一部) 福岡証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 111,075,980 | 111,075,980 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2004年12月28日(注) | 1,350 | 111,075 | 306 | 13,092 | 2,339 | 6,233

（注) 資本金及び資本準備金の増加は、第三者割当増資によるものです。

発行価格　　452円

資本組入額　226円

主な割当先　みずほ証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 48 | 41 | 162 | 130 | 12 | 7,186 | 7,579 | －
所有株式数 (単元) | － | 469,164 | 26,101 | 214,126 | 183,093 | 126 | 217,456 | 1,110,066 | 69,380
所有株式数 の割合(％) | － | 42.264 | 2.351 | 19.289 | 16.493 | 0.011 | 19.589 | 100.000 | －

（注) 自己株式5,269,276株は「個人その他」の欄に52,692単元、「単元未満株式の状況」の欄に76株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
東京海上日動火災保険株式会社 | 千代田区丸の内１丁目２－１ | 5,264 | 4.97
飯野海運取引先持株会 | 千代田区内幸町２丁目１－１ | 5,107 | 4.82
株式会社　みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） | 千代田区大手町１丁目５－５（中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟） | 4,941 | 4.67
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目11番３号 | 4,354 | 4.11
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－11 | 3,890 | 3.67
三井住友信託銀行株式会社（常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 千代田区丸の内１丁目４－１（中央区晴海１丁目８－11） | 3,622 | 3.42
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内（港区浜松町２丁目11番３号） | 2,256 | 2.13
トーア再保険株式会社 | 千代田区神田駿河台３丁目６番地の５ | 2,253 | 2.12
ＤＡＩＷＡ ＣＭ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＬＴＤ （ＴＲＵＳＴ Ａ／Ｃ）（常任代理人　大和証券株式会社） | ７ ＳＴＲＡＩＴＳ ＶＩＥＷ ＭＡＲＩＮＡ ＯＮＥ ＥＡＳＴ ＴＯＷＥＲ， ＃１６－０５ ＡＮＤ　＃１６－０６ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９３６（千代田区丸の内１丁目９番１号） | 2,224 | 2.10
損害保険ジャパン株式会社 | 新宿区西新宿１丁目２６－１ | 2,105 | 1.99
計 | ― | 36,019 | 34.04

（注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てております。

２2020年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として確認できません。

３2020年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式を含んでおりません。

４　2020年３月31日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として確認できません。

５　2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、2020年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　 　4,941,500 | 4.45
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　　 3,065,500 | 2.76

また、2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、2020年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　 3,622,000 | 3.26
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目1番1号 | 株式　　 2,054,500 | 1.85
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　 788,000 | 0.71

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 5,269,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 105,737,400 | 1,057,374 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 69,380 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 111,075,980 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,057,374 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 飯野海運株式会社 | 東京都千代田区 内幸町二丁目１番１号 | 5,269,200 | － | 5,269,200 | 4.74
計 | ― | 5,269,200 | － | 5,269,200 | 4.74

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 405 | 145,619
当期間における取得自己株式 | 50 | 15,550

（注）　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡し) | － | － | 38 | 11,818
保有自己株式数 | 5,269,276 | － | 5,269,288 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、海運業の業績が市況と為替の動向に大きく左右されますので、財務体質の強化と必要な内部留保の充実及び今後の経営環境の見通しに十分配慮して配当を継続することを基本方針としております。

また、内部留保の資金につきましては、海運業の戦略分野や不動産業の優良物件への投資、設備の維持や改修あるいは新規有望事業への進出に充当したいと考えております。

当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお各々の基準日は、期末配当が３月31日、中間配当が９月30日であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年10月31日 | 取締役会決議 | 529 | 5.00
2020年６月25日 | 定時株主総会決議 | 741 | 7.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「経営理念」として掲げております。そして、このような「経営理念」を実現するために、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の７項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

なお、当社は、2019年9月26日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を同年10月23日付で設置いたしました。「指名・報酬諮問委員会」の審議を経ることで、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する手続等の客観性・透明性・公正性を高め、取締役会の監督体制及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させてまいります。

(2) 企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。

〔議長〕當舍裕己(代表取締役社長)

岡田明彦(代表取締役)、小薗江隆一、神宮知茂、大谷祐介、遠藤茂(社外取締役)、大江啓(社外取締役)、吉田康之(社外取締役)

監査役会は、常勤監査役１名及び社外・非常勤監査役２名の合計３名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。

〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)

山田義雄(社外監査役)、髙橋洋（社外監査役）

経営執行協議会は、執行役員12名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。

〔議長〕當舍裕己(社長執行役員)

岡田明彦、小薗江隆一、神宮知茂、長谷川陽一、吉川貢市、井上徳親、藤村誠一、大谷祐介、佐藤靖男、鮒子田修、竹田篤

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の合計５名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として１か月に１回開催しております。

〔議長〕當舍裕己(代表取締役社長)

岡田明彦(代表取締役)、遠藤茂(社外取締役)、大江啓(社外取締役)、吉田康之(社外取締役)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

＜その他の事項＞

当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。

(ア)　　当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。

(イ)　　当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(ウ)　　当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(エ)　　当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。

(オ)　　当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。

(カ)　　当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。

(キ)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。

(ク)　　当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。

(ケ)　　当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、且つ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。

(コ)　　監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。

ⅰ　　監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅱ　　常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅲ　　常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。

ⅳ　　当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から当該報告を受ける体制をとっております。

ⅴ　　「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。

(サ)　　当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。

(シ)　　当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。

(ス)　　当社グループは「行動憲章」において「社会秩序を尊重し、秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持ってはならない。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

＜責任限定契約＞

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

当社は、敵対的な企業買収であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような敵対的な企業買収の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該企業買収の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得ます。

したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み

ア. 当社の事業の概要

当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。

当社の海運業は、オイルタンカー、ガスキャリア及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルクキャリアによるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。

一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング（東京都千代田区内幸町）は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティー機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。

このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として100年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。

当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。

また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の傭船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。

以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。

下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。

イ. 中期経営計画

当社グループはこの度、2030年に向けたグループ企業の一層の成長を見据え、3ヵ年の中期経営計画 「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」(計画期間：2020年4月～2023年3月、以下「本計画」という) を策定しました。

2017年４月に策定した前中期経営計画「Be Unique and Innovative. ‐創立125周年（2024年）に向けて‐」 (計画期間：2017年4月～2020年3月、以下「前計画」という) では、「バランス経営の推進と先進性への挑戦」をテーマとし、海運業では、オイルタンカーでの競争力強化や内航ガスビジネスでの優位性確保に努め、また不動産業では、ターゲットエリア内への資産集約の一環として新橋田村町地区市街地再開発事業を推進するとともに、英国ロンドンのオフィスビルを取得する等、次世代ビジネスへの取組みも加速化させ、海運業と不動産業を両輪とした経営の進化に注力しました。

本計画では、時代の要請に応え自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業としての地位確立を2030年に向けての目標に掲げます。そして本計画期間中においては、前計画の方針を踏襲し、独自のビジネスモデルである“IINO MODEL”の形成、高品質なサービス“IINO QUALITY”の提供を更に追求し、自社の経済的価値を高めると同時に、サステナビリティへの積極的な取組みにより環境保全を含めた社会的ニーズに対応することで社会的価値をも創造し、当社グループの理解する共通価値の創造(CSV)を目指して参りたいと考えております。

本計画において、当社グループは、「共通価値の創造を目指して」をテーマとし、新たな３つの重点強化策として、「グローバル事業の更なる推進」、「安定収益基盤の更なる盤石化」及び「サステナビリティへの取組み」を重点的に実行します。

「グローバル事業の更なる推進」としては、ケミカルタンカーにおける既存の中東航路以外の航路進出に向けての取組み強化やガスキャリア・ドライバルクキャリアにおける海外顧客への営業展開の加速等を図り、更にはグローバル体制を支える組織力の強化を推進します。

「安定収益基盤の更なる盤石化」としては、不動産業において長期的視野での安定収益源となる都心基幹物件の獲得や海外・地方物件への進出に取組むと共に、オイルタンカーやLPGキャリアにおいて定期的な船体整備を実施します。

「サステナビリティへの取組み」としては、社会的価値の創造に向けて、環境負荷低減に資する資産への投資や次世代燃料船への取組み強化、新規ビジネスへの開拓等を推進します。

更に、環境・社会を意識した経営を進めるべくESG・SDGsへの対応を強化し、デジタル基盤を整備し新たな価値を創造すべくデジタルトランスフォーメーションの推進も加速させます。

本計画の詳細については当社ホームページをご参照下さい。

https://www.iino.co.jp/kaiun/index.html

なお、当期における前計画の進捗状況につきましては、本有価証券報告書の「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 中長期的な会社の経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」をご参照下さい。

② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2)企業統治の体制」をご参照下さい。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2019年４月26日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月26日開催の当社第128期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2022年に開催予定の当社第131期定時株主総会の終結時までです。また、2020年３月31日現在の当社の大株主の状況につきましては、本有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (６) 大株主の状況」をご参照下さい。

本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/8bc0c5f4/45b5/4944/84e2/023a024120ce/140120190426412204.pdf

記

① 本方針の対象となる行為

本方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。

② 大規模買付ルールの設定

大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出

まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

イ. 大規模買付情報の提供

当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。

提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。

また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

ウ. 取締役会評価期間の設定等

当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。

なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。

大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針

大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。

これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。

なお、①特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。

本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。

④ 本方針の廃止及び変更

本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2020年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

4. 上記２.の取組みについての当社取締役会の判断

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記２.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記１.の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記２.の取組みは上記１.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

5. 上記３.の取組みについての当社取締役会の判断

上記３.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記３.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記１.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記３.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記３.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記３.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記３.の取組みは上記１.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 當　舍　裕　己 | 1958年7月20日生 |
1981年4月 | 当社入社
2004年6月 | 当社ケミカルタンカーグループリーダー
2006年6月 | 当社海運営業第1グループリーダー
2008年6月 | 当社企画グループリーダー
2009年12月 | 当社総務企画グループリーダー
2010年6月 | 当社取締役執行役員
2013年6月 | 当社取締役常務執行役員
2016年6月 | 当社代表取締役社長社長執行役員（現）
| (注)3 | 60
代表取締役 専務執行役員 | 岡　田　明　彦 | 1959年12月21日生 |
1983年4月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経理グループリーダー
2011年6月 | 当社執行役員財務グループリーダー委嘱
2012年6月 | 当社取締役執行役員
2016年6月 2018年6月 2019年1月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役専務執行役員兼イイノホール㈱代表取締役社長（現）
| (注)2 | 28
取締役 常務執行役員 | 小薗江　隆　一 | 1960年12月22日生 |
1985年10月 | 当社入社
2006年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー
2006年8月 | 当社海運営業第5グループリーダー兼
| IINO SINGAPORE PTE. LTD.出向
2010年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー兼
| IINO SINGAPORE PTE. LTD.取締役社長
2011年6月 | 当社執行役員海運営業第5グループリーダー委嘱
2013年6月 | 当社取締役執行役員
2016年6月 | 当社取締役常務執行役員（現）
| (注)2 | 26
取締役 常務執行役員 | 神 宮 知 茂 | 1961年2月16日生 |
1983年4月 | (株)日本興業銀行(現(株)みずほ銀行)入行
2006年10月 | (株)みずほ銀行恵比寿支店長
2008年4月 | (株)みずほコーポレート銀行新宿営業部長
2010年4月 | 同 名古屋営業部長
2011年4月 | 同 執行役員名古屋営業部長
2012年4月 | (株)みずほ銀行常務執行役員(営業店担当)
2014年4月 | (株)みずほフィナンシャルグループ常務執行役員
| 人事グループ長
2015年4月 | (株)みずほ銀行常務執行役員(営業担当)
2016年5月 | 当社顧問
2016年6月 | 当社取締役常務執行役員兼イイノマネジメントデータ㈱代表取締役社長
2019年6月 | 当社取締役常務執行役員兼イイノマネジメントデー タ㈱代表取締役社長兼飯野システム㈱代表取締役社長（現）
| (注)2 | 19

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 | 大　谷　祐　介 | 1967年9月16日生 |
1991年4月 | 当社入社
2010年6月 | イイノガストランスポート㈱営業グループリーダー
2012年6月 | 当社ガスキャリアグループリーダー
2014年6月 | 当社ドバイ駐在員事務所代表
2016年6月 | 当社総務・企画部長
2017年6月 | 当社経営企画部長兼事業開発推進部長
2018年6月 | 当社執行役員経営企画部長
2019年6月 | 当社執行役員ビル事業部担当、不動産開発企画部担当兼イイノエンタープライズ㈱代表取締役社長
2020年6月 | 当社取締役執行役員兼イイノエンタープライズ㈱　代表取締役社長（現）
| (注2） | 12
取締役 (非常勤) | 遠　藤　　茂 | 1948年10月16日生 |
1974年4月 | 外務省入省
2001年4月 | 同省中東アフリカ局 審議官
2002年2月 | 同省領事移住部 審議官
2003年8月 | 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使兼 在ジュネーブ総領事館総領事
2007年3月 | 在チュニジア特命全権大使
2009年7月 | 在サウジアラビア特命全権大使
2012年10月 | 外務省退官
2013年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現）
同年同月 | 日揮㈱社外取締役
2014年4月 2017年12月 2018年6月 2019年10月 | 外務省参与（現） 2025年国際博覧会誘致特使 ㈱ADEKA社外取締役（現） 日揮ホールディングス㈱社外取締役（現）
| (注)1 (注)3 | -
取締役 (非常勤) | 大　江　　啓 | 1948年8月9日生 |
1973年4月 | 旭化成工業㈱（現旭化成㈱）入社
2000年6月 | 同社医薬営業推進部長
2004年4月 | 旭化成ファーマ㈱取締役
2006年4月 | 同社代表取締役社長
2008年4月 | 同社顧問
2010年6月 | 同社顧問退任
2015年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現）
| (注)1 (注)3 | 13
取締役 （非常勤） | 吉　田　康　之 | 1947年8月23日生 |
1971年4月 | ㈱三菱総合研究所入社
2002年10月 | 同社参与
2007年10月 | ㈱日建設計総合研究所入社 上席研究員
2008年1月 | 同社常務理事上席研究員
2008年6月 2009年3月 | ㈱タダノ社外取締役（現） ㈱日建設計総合研究所取締役常務理事副所長
2011年3月 | 同　退任
2019年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現）
| （注）1 （注）3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 （常勤） | 橋　村　義　憲 | 1967年3月19日生 |
1989年4月 | 旭硝子（現AGC）(株)入社
1992年10月 | 中央新光監査法人入所
1996年4月 | 公認会計士登録
2004年9月 | 橋村公認会計士事務所開設(現)
2004年10月 | 税理士登録
2016年6月 | 当社監査役(現)
| (注)4 | 4
監査役 （非常勤） | 山　田　義　雄 | 1948年5月23日生 |
1983年4月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）（現） 本谷法律事務所入所
1988年4月 | 中野・山田法律事務所開設
1989年4月 | 山田法律事務所開設（現）
2018年6月 | 当社監査役（非常勤、社外監査役）（現）
| (注)1 (注)4 | 0
監査役 （非常勤） | 髙　橋　　洋 | 1954年9月3日生 |
1977年4月 | 日本開発銀行入行
2008年10月 | ㈱日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2011年6月 | 同　退任
2011年6月 | スカイネットアジア航空㈱代表取締役社長
2017年6月 2017年6月 | 同　退任 ㈱日本経済研究所代表取締役社長（現）
2017年6月 | KNT-CTホールディングス㈱社外取締役（現）
2018年6月 | 宮交ホールディングス㈱社外取締役(現）
2020年6月 | 当社監査役（非常勤、社外監査役）（現）
| (注)1 (注)4 | -
計 | 166

（注) １. 取締役遠藤茂、大江啓及び吉田康之は社外取締役であります。

また監査役山田義雄及び髙橋洋は、社外監査役であります。

２. 当該取締役の任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 当該取締役の任期は2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当該監査役の任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、コーポレートガバナンスの体制を強化するため、2004年6月29日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は7名であります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有　　株式数　（千株）
三　宅　雄　大 | 1974年6月24日生 | 2006年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 三宅法律事務所入所（現） | （注） | -
2018年6月 | 当社補欠監査役選任（現）

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

＜社外取締役の員数＞：　３名

＜社外監査役の員数＞：　２名

＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

・　社外取締役遠藤茂氏は、日揮ホールディングス株式会社、株式会社ADEKAの社外取締役及び外務省参与を兼務しておりますが、当社は日揮ホールディングス株式会社及び株式会社ADEKAとの間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。同氏は、長年にわたり外交官としての職務の経験があり、豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かしていただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能を果たしていただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役大江啓氏は、旭化成ファーマ株式会社の出身者であり、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又は特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を１３千４百株保有しております。同氏は企業経営者としての豊富な経験と知識等を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮等をしていただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役吉田康之氏は、株式会社タダノの社外取締役を兼務しておりますが、当社は同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を４千４百株保有しております。同氏はシンクタンクにおける長年の調査及び研究で培った豊富な経験と知識等を生かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮等をしていただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外監査役山田義雄氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社株式５百株保有しております。

・　社外監査役髙橋洋氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な経験と知識及び経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。

＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞

社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役および執行役員を含む使用人への監視機能を発揮しております。

また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、取締役および執行役員を含む使用人の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。

なお、当社は社外取締役３名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞

社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の「社外役員の独立性及び資質に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性及び資質に関する基準」

本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。

（社外取締役）

社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。

（社外監査役）

社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計・企業法務に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1. 当社又は当社子会社の業務執行者（注1）

2. 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

3. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者

4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

6. 当社から役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

7. 当社から多額（注4）の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。

8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者

9. 上記1～8に過去3年間において該当していた者（注5）

10. 上記1～9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者（注6）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

(a) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)

(b) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(c) 過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。

(注5)上記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。

(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は経営企画部担当執行役員より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

社外監査役２名を含む監査役（３名）は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し、取締役等からその職務執行等の状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行し、監査役付１名が監査役監査業務の遂行をサポートしております。常勤監査役については、業務執行の状況を把握するため、経営執行協議会や「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議に出席し、報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。監査役は経営監査室及び会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人と連携し、相互補完し、各々の監査の精度を高めており、定例監査役会を毎月開催し、監査結果を相互に確認し、監査の質を向上させています。

監査役橋村義憲氏は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、同氏は15回出席しております。

社外監査役である堀之内博一氏と山田義雄氏について、堀之内博一氏は金融機関において長年の経験と監査役としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会を15回出席しております。山田義雄氏は弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有し、監査役会を15回出席しております。

②　内部監査の状況

社長執行役員直属の経営監査室（１名）は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適

正確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携して、当社グループを構成する全社を対象に業務監査

を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

11年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井　紀彰氏

指定有限責任社員 業務執行社員 富永　淳浩氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る2019年度における補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案したう

えで決定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報収集

を行い、当社の会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、監査の方法、結果、監査時間及び監査報

酬等を相当と評価しました。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5 | 3 | 2 | 5
計 | 5 | 3 | 2 | 5

連結子会社における非監査業務の内容は、会社清算支援業務及び税務申告支援業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査日数、人員数等を勘案し、監査

法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容

や報酬見積り等を確認し検討した結果、当社の事業規模や事業内容に適切であると判断し、会社法第399条第

１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、株主総会の決議により決定した取締役の報酬総額の限度額内において、取締役会における決議に基づき、職位に応じた報酬等を支払っております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月29日であり、決議の内容は定款に定める役員の員数において、取締役の報酬限度額として年額5億円以内、監査役の報酬限度額として年額1億20百万円以内で

あります。

当社は取締役会の諮問機関として、取締役の報酬決定に関する手続き等の客観性・透明性・公正性を高めるべ

く、2019年10月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置致しました。同委員会は独立社外取締役３名および代表取締役２名の計５名で構成され、委員長は代表取締役社長が務めており、取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬制度における報酬の構成および水準に関する事項について審議のうえ、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度において同委員会は4回開催されました。

取締役の報酬については、職位による基本報酬に加え、業績に応じた賞与および業務執行取締役については報酬の一部を役員持株会へ拠出する制度を設けており、株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した取り組みを継続しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(自　2019年4月１日　至　2020年3月31日）

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | 賞与
取締役（社外取締役を除く） | 188 | 169 | 19 | 5
監査役（社外監査役を除く） | 24 | 24 | - | 1
社外役員 | 39 | 39 | 0 | 5

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

当社では報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社では使用人兼務役員はおりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下の通りと考えております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としておりますが、当社は純投資目的である投資株式を所有しておりません。

・純投資目的以外の目的である投資株式

取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

<当社の政策保有に関する方針>

投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の検証、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)の検証を行い、保有することの合理性が認められた株式に限り保有することとしております。

これに対して、経済合理性や保有目的の適切性の検証の結果、保有することの合理性が認められなくなった株式については、適宜縮減する方向で検討を行うこととしております。

<当社の政策保有株式の議決権行使の基準>

議決権行使については、画一的な基準で機械的に賛否を判断するのではなく、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかや、投資先企業の企業価値の向上に資するかどうか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点から、総合的な検討を行っております。

なお、著しい経営悪化や重大な企業不祥事があった場合には、反対の議決権行使の検討も含め、慎重に判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 35 | 5,115
非上場株式以外の株式 | 39 | 8,319

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 5 | 中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 3

c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
みずほリース㈱ | 666,000 | 666,000 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
1,403 | 1,741
電源開発㈱ | 589,780 | 589,780 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
1,285 | 1,590
東ソー㈱ | 700,150 | 700,150 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
861 | 1,205
日本ゼオン㈱ | 862,000 | 862,000 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
702 | 965
高砂熱学工業㈱ | 385,000 | 385,000 | 不動産業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
639 | 686
日産化学㈱ | 127,200 | 127,200 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
501 | 645
DOWAホールディングス㈱ | 115,500 | 115,500 | 海運業における取引先として、取引関係を推進するため | 有
327 | 420
中国塗料㈱ | 350,900 | 350,900 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
308 | 348
出光興産㈱ | 114,000 | 114,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
282 | 422
住友不動産㈱ | 104,000 | 104,000 | 不動産業において取引関係を推進するため及び情報を収集するため | 有
274 | 477
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 52,500 | 損害保険付保等によるリスク管理を行う上で、安定的な取引関係を維持・強化するため | 無
260 | 282
東京瓦斯㈱ | 91,298 | 91,298 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
233 | 273
北海道瓦斯㈱ | 129,600 | 129,600 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
200 | 187

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 49,443 | 49,443 | 損害保険付保等によるリスク管理を行う上で、安定的な取引関係を維持・強化するため | 無
150 | 167
㈱静岡銀行 | 170,000 | 170,000 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
112 | 143
東北電力㈱ | 100,000 | 100,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
104 | 141
三菱瓦斯化学㈱ | 83,500 | 83,500 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
98 | 132
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 236,970 | 236,970 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
95 | 130
住友商事㈱ | 73,370 | 73,370 | 外航海運業における荷主であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
91 | 112
三井住友トラストホールディングス㈱ | 21,230 | 21,230 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
66 | 84
JXTGホールディングス㈱ | 158,530 | 158,530 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
59 | 80
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 265,590 | 265,590 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
58 | 75
㈱池田泉州ホールディングス | 350,020 | 350,020 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
57 | 99
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,949 | 15,949 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
42 | 62
中越パルプ工業㈱ | 28,000 | 28,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
39 | 39
日本冶金工業㈱ | 17,230 | 172,300 | 海運業における取引先として、取引関係を推進するため | 有
29 | 43
広島ガス㈱ | 24,000 | 24,000 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 無
9 | 8
双日㈱ | 32,340 | 32,340 | 不動産業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
8 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸三証券㈱ | 16,677 | 16,677 | 金融取引に関する情報収集のため | 有
8 | 11
㈱りそなホールディングス | 18,749 | 18,749 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
6 | 9
㈱ジャパンエンジンコーポレーション | 10,000 | 10,000 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 無
4 | 7
㈱リンコーコーポレーション | 1,000 | 1,000 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
2 | 2
太平洋興発㈱ | 3,000 | 3,000 | 外航海運業における取引関係を強化するため | 有
2 | 2
㈱イトーキ | 6,100 | 6,100 | 不動産業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
2 | 3
㈱ササクラ | 400 | 400 | 海運業における取引先として、取引関係を推進するため | 無
1 | 1
㈱名村造船所 | 1,280 | 1,280 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 無
0 | 0
㈱商船三井 | 100 | 100 | 株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | 0
日本郵船㈱ | 100 | 100 | 株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | 0
川崎汽船㈱ | 100 | 100 | 株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため | 無
0 | 0
ユタカフーズ㈱ | － | 1,300 | 売却済 | 有
－ | 2
日本ピグメント㈱ | － | 100 | 売却済 | 有
－ | 0

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の観点から、検証しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。