第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間の世界経済は、総じて減速傾向を強めました。米国では、中国との貿易交渉が一段落し、個人消費が増加したこと等から景気は緩やかに回復しました。しかしながら、欧州では、内需は緩やかに増加しつつも、独国の製造業の落ち込みや英国のEU離脱問題を巡る混乱から、一部に弱さが見られました。中国では、対米輸出の減少等により、景気は減速基調が継続しました。
わが国経済は、雇用・所得の環境改善が続いているものの、海外経済の弱含みや台風等の自然災害の影響から、一段と弱さが増す展開となりました。
当社グループの海運業を取り巻く市況は、オイルタンカーや大型ガスキャリアでは堅調に推移し、世界経済の減速の影響等により低迷を続けていたケミカルタンカーでも、回復基調となりました。このような状況の下、当社グループでは、既存契約の有利更改への取り組みをはじめとして、効率配船及び運航採算の向上を図りました。不動産業においては、一部事務所テナントの移転に伴い空室が生じていた飯野ビルディングで、新規テナントの入居が開始される等、収益は改善に向かっています。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間においては、売上高は667億44百万円(前年同期比5.1％増)となりましたが、オイルタンカーの入渠による営業費用の増加や飯野ビルディングで一部事務所テナントの移転に伴い、空室が生じた影響等から、営業利益は29億62百万円(前年同期比31.6％減)、経常利益は25億30百万円(前年同期比43.9％減)となり、前年同期に計上されていた老齢船の処分による固定資産売却益（特別利益）の計上がなかったこと等から、親会社株主に帰属する四半期純利益は20億53百万円(前年同期比60.3％減)となりました。
各セグメント別の状況は次の通りです。
①外航海運業
当第３四半期連結累計期間の外航海運市況は以下の通りです。
オイルタンカー市況は、極東地域を中心とした製油所の定期修繕に伴い、需要が落ち込んだこと等から低迷していましたが、夏場以降、サウジアラビアの石油施設への攻撃による被災及び米国によるイラン産原油の輸送に従事した中国船社への制裁等により高騰しました。当第３四半期末にかけて市況の高騰は終息しておりますが、冬場の需要期入りやSOx規制対応に伴う船舶数削減効果等により、依然として高い水準で推移しました。
ケミカルタンカー市況は、中東域での地政学的リスクや世界経済の減速の影響等により低調に推移していましたが、当第３四半期にはオイルタンカー市況の上昇やSOx規制対応の為の燃料油の切り替えに伴う燃料コストの上昇等の影響により、回復基調となりました。
大型ガスキャリアのうち、LPGキャリア市況は、米国産LPGの輸出増加に加え、豪州やカナダ等のLPG輸出プロジェクトの稼働開始に伴う船腹需要の伸びが新造船供給圧力を上回ったことにより、引き続き高水準にて推移しました。LNGキャリア市況は、冬場のエネルギー需要期にも例年通り輸送需要が見られ、堅調に推移しました。
ドライバルクキャリア市況は、貿易摩擦やブラジルの鉱山ダムで発生した事故等の影響で軟調に推移していましたが、夏場から秋口にかけては、南米からの鉄鉱石の荷動きの回復や穀物の荷動き増加に伴い、総じて堅調に推移しました。しかしながら、その後は反動もあり再び軟調に転じ、弱含みの中で当第３四半期末を迎えるに至りました。
なお、当第３四半期連結累計期間における当社グループの平均為替レートは109.05円/US$(前年同期は110.80円/US$）、平均燃料油価格はUS$412/MT(前年同期はUS$436/MT)となりました。
このような事業環境の下、当社グループの外航海運業の概況は以下の通りとなりました。
オイルタンカーにおいては、第１四半期中に入渠船があった影響等から損益が悪化しておりますが、支配船腹を長期契約に継続投入しており、本入渠後は安定収益を確保しました。
ケミカルタンカーにおいては、当社の主要航路である中東域からアジア向け及び欧州向けの数量輸送契約に加え、スポット貨物を効果的に取り込むことにより稼働の維持に努め、当社と米国オペレ－タ－との合弁事業においては既存船からエコ船への代替を進め、数量輸送契約やスポット貨物の集荷により効率的な配船に努めた結果、採算は改善の兆しを見せました。また、従来の重油のみならず、メタノールを推進燃料とすることが可能な当社初の２元燃料主機関を搭載した船舶が竣工し、長期契約に投入されました。
大型ガスキャリアにおいては、LPGキャリア及びLNGキャリア共に既存の中長期契約へ継続投入し、安定収益を確保したことに加え、LPGキャリアの一部が好市況の影響を享受しました。
ドライバルクキャリアにおいては、石炭専用船とチップ専用船については順調に稼働しました。ポストパナマックス船については、市況上昇のタイミングを捉えた配船や数量輸送契約に投入した結果、運航採算は堅調に推移しました。ハンディ船についても、契約貨物を中心に効率配船に努めた結果、運航採算は堅調に推移しました。
以上の結果、外航海運業の売上高は511億36百万円(前年同期比5.3％増)、営業利益は５億91百万円(前年同期比47.0％減)となりました。
②内航・近海海運業
当第３四半期連結累計期間の内航・近海海運市況は以下の通りです。
内航ガス輸送の市況は、夏場のLPG不需要期及び暖冬の影響で出荷は低調に推移したものの、製油所間転送需要は底堅く、堅調に推移しました。石油化学ガスもプラントの定期修繕及び設備検査等に伴い、出荷は低調に推移しましたが、業界全体として修繕期間中の洋上ストレージ需要及び船員不足に伴う稼働隻数の減少も影響し、需給は均衡して推移しました。
近海ガス輸送の市況は、主要貨物であるプロピレン、塩化ビニルモノマーの国内生産量がプラントの定期修繕等に伴い、低調であったため、軟調に推移しました。一方で、5,000㎥型高圧ガス船において余剰が生じたため、当社が主力とする3,500㎥型高圧ガス船の市況も軟化しました。
このような事業環境の下、当社グループの内航・近海海運業の概況は以下の通りとなりました。
内航ガス輸送においては、LPGの季節的要因による輸送量減少と石油化学ガス出荷プラントの定期修繕及び設備検査等による出荷量減少の影響を受けましたが、中長期契約に基づく安定的な売上確保と効率配船の実施により、採算を維持しました。しかしながら、入渠工事が重なった影響等から当第３四半期連結累計期間においては損益が悪化しました。
近海ガス輸送においては、東南アジアの荷動きが軟調で、市況下落の影響を受けましたが、これまでの安全運航への評価もあり、安定した貸船料収入を維持することができました。
以上の結果、内航・近海海運業の売上高は69億34百万円(前年同期比1.2％減)、営業利益は４億88百万円(前年同期比34.0％減)となりました。
③不動産業
当第３四半期連結累計期間の不動産市況は以下の通りです。
都心のオフィスビル賃貸市況は、企業の人員拡大等への対応に伴うオフィス拡張、統合移転需要により、新築及び築年数の経過していない大規模ビルを中心に入居スペースの減少が進み、既存ビルを含めた全体の空室率は低下したこと等から上昇傾向で推移しました。
貸ホール・貸会議室においては、多数の競合施設がある中、厳しい顧客獲得競争が続きました。
不動産関連事業のフォトスタジオ事業においては、広告需要が引き続き堅調に推移しました。
このような事業環境の下、当社グループの不動産業の概況は以下の通りとなりました。
賃貸ビルにおいては、飯野ビルディングで一部事務所テナントの移転に伴い、空室が生じ、減益となりましたが、新規テナントの入居も既に開始され、まもなく満室稼働となる見込みであり、収益は改善に向かっています。その他の各所有ビルにおいては順調な稼働を維持しました。また、新橋田村町地区市街地再開発事業では、新築建物の鉄骨建方工事に着手しており、現在のところ2021年６月末の竣工を予定しています。
当社グループのイイノホール＆カンファレンスセンターにおいては、セミナー、講演会、映画試写会といった催事の積極的な誘致に加え、映像設備の更新が新規顧客獲得へつながり、高稼働を維持しました。
フォトスタジオ事業を運営する㈱イイノ・メディアプロにおいては、主力のスタジオ部門の稼働が堅調に推移し、安定した収益を確保しました。
以上の結果、不動産業の売上高は87億74百万円（前年同期比9.4％増）、営業利益は18億84百万円（前年同期比23.9％減）となりました。
（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産残高は前連結会計年度末に比べ47億87百万円増加し、2,272億22百万円となりました。これは主に現金及び預金並びに設備投資の進捗に伴う建設仮勘定の増加によるものです。負債残高は前連結会計年度末に比べ42億８百万円増加し、1,535億66百万円となりました。これは主に借入金の増加によるものです。純資産残高は前連結会計年度末に比べ５億80百万円増加し、736億56百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。
（3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（4）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
１. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
当社は、敵対的な企業買収であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような敵対的な企業買収の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該企業買収の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得ます。
したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
２. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。
① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み
ア. 当社の事業の概要
当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。
当社の海運業は、オイルタンカー、ガスキャリア及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルクキャリアによるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。
一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング(東京都千代田区内幸町)は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティー機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。
このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として100年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。
当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。
また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の傭船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。
以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。
下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。
イ. 中期経営計画
当社グループは、2017年４月20日に、当社創立125周年である2024年に向けたグループ企業の一層の成長を目指し、３ヵ年の中期経営計画「Be Unique and Innovative. ‐創立125周年(2024年)に向けて‐」(計画期間：2017年４月～2020年３月)を策定しました。
本計画は、基本的には「攻めの展開へ」をテーマとした前中期経営計画「STEP FORWARD 2020」の方針を踏襲しつつ「バランス経営の推進と先進性への挑戦」への取組みを主眼として、高品質なサービス“IINO QUALITY”を提供し、独自のビジネスモデル“IINO MODEL”により持続的に成長する企業、そして新しい分野へ挑戦し続ける独立系グローバル企業としての地位確立を目標としています。
「Be Unique and Innovative. ‐創立125周年(2024年)に向けて‐」において、当社グループは、「３つの重点強化策」として、「更なる差別化の追求」、「安定収益の磐石化」及び「次世代ビジネスへの挑戦」に取組みます。具体的には、まず、お客様に支持されるサービスの質的向上を図り、更なる差別化を追求します。また、海運業では、多様化する顧客ニーズに対応するため、世界展開の加速及び一体的な提案営業により競争力を強化します。不動産業では、ターゲットエリア内への資産集約の一環として新橋田村町地区市街地再開発事業を推進し、安定収益の磐石化に取組みます。これに加え、次世代ビジネスへ挑戦することで確実な成長を目指し、海運業と不動産業を両輪とした経営をより一層進化させてまいります。
また、これらの重点強化策を支える「５つの基盤整備項目」として、「ノウハウ再構築・浸透・伝承による競争力強化」、「人的資源開発強化と最適活用」、「情報ネットワークの戦略的拡充」、「キャッシュ・フロー経営と財務基盤強化」及び「リスク管理の徹底」に取り組んでまいります。
中期経営計画「Be Unique and Innovative. ‐創立125周年(2024年)に向けて‐」の詳細については当社ホームページをご参照下さい。
https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/plan.html
なお、第128期における本計画の進捗状況につきましては、第128期有価証券報告書の「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (２) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照下さい。
② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「経営理念」として掲げております。そして、このような「経営理念」を実現するために、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の７項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。
なお、当社は、2019年9月26日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を同年10月23日付で設置いたしました。「指名・報酬諮問委員会」の審議を経ることで、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する手続等の客観性・透明性・公正性を高め、取締役会の監督体制及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させてまいります。
イ. 企業統治の体制
＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。
〔議長〕當舍裕己(代表取締役社長)
岡田明彦(代表取締役)、荒木俊雄、小薗江隆一、神宮知茂、遠藤茂(社外取締役)、大江啓(社外取締役)、吉田康之(社外取締役)
監査役会は、常勤監査役１名及び社外・非常勤監査役２名の合計３名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。
〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)
堀之内博一(社外監査役)、山田義雄(社外監査役)
経営執行協議会は、執行役員12名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。
〔議長〕當舍裕己(社長執行役員)
岡田明彦、荒木俊雄、佐藤仁、小薗江隆一、神宮知茂、長谷川陽一、吉川貢市、井上徳親、藤村誠一、大谷祐介、佐藤靖男
指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の合計５名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として１か月に１回開催しております。
〔議長〕當舍裕己(代表取締役社長)
岡田明彦(代表取締役)、遠藤茂(社外取締役)、大江啓(社外取締役)、吉田康之(社外取締役)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
＜その他の事項＞
当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。
(ア) 当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。
(イ) 当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(ウ) 当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。
(エ) 当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
(オ) 当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画(BCP)を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
(カ) 当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書保存規程」、「文書管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティー基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
(キ) 当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。
(ク) 当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(上記①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。
(ケ) 当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、且つ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。
(コ) 監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。
ⅰ 監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅱ 常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。
ⅲ 常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。
ⅳ 当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から当該報告を受ける体制をとっております。
ⅴ 「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。
(サ) 当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。
(シ) 当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。
(ス) 当社グループは「行動憲章」において「社会秩序を尊重し、秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持ってはならない。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。
＜責任限定契約＞
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。
以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。
ウ. 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
エ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
オ. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
(ア)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(イ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
３. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2019年４月26日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月26日開催の当社第128期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2022年に開催予定の当社第131期定時株主総会の終結時までです。また、2019年９月30日現在の当社の大株主の状況につきましては、第129期第２四半期報告書の「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (５) 大株主の状況」をご参照下さい。
本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/8bc0c5f4/45b5/4944/84e2/023a024120ce/140120190426412204.pdf
記
① 本方針の対象となる行為
本方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。
② 大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。
ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、本方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。
イ. 大規模買付情報の提供
当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。
提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。
ウ. 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。
これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。
なお、①特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。
本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。
④ 本方針の廃止及び変更
本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2020年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。
４. 上記２.の取組みについての当社取締役会の判断
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記２.の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記１.の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記２.の取組みは上記１.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
５. 上記３.の取組みについての当社取締役会の判断
上記３.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記３.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記１.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記３.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記３.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記３.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記３.の取組みは上記１.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(５)研究開発活動
記載すべき事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
記載すべき事項はありません。