## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 108,900,000 | 108,900,000 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 （事業年度末現在） | 単元株式数 100株
計 | 108,900,000 | 108,900,000 | － | －

（注）福岡証券取引所については、2023年４月28日に上場廃止の申請を行い、同年６月13日に上場廃止となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年11月24日 （注） | △2,175 | 108,900 | － | 13,092 | － | 6,233

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 38 | 35 | 198 | 151 | 49 | 16,379 | 16,850 | －
所有株式数 (単元) | - | 447,190 | 12,854 | 230,590 | 183,454 | 188 | 213,870 | 1,088,146 | 85,400
所有株式数 の割合(％) | - | 41.096 | 1.181 | 21.191 | 16.859 | 0.017 | 19.654 | 100.000 | －

（注) 自己株式3,095,914株は「個人その他」の欄に30,959単元、「単元未満株式の状況」の欄に14株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 11,489 | 10.85
飯野海運取引先持株会 | 東京都千代田区内幸町２丁目１－１ | 5,626 | 5.31
株式会社みずほ銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号（東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 4,941 | 4.67
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 4,211 | 3.98
三井住友信託銀行株式会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号（東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 3,622 | 3.42
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目１－13 | 3,350 | 3.16
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 3,279 | 3.09
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内（東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 2,256 | 2.13
トーア再保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目６番地の５ | 2,253 | 2.12
株式会社池田泉州銀行 | 大阪府大阪市北区茶屋町18－14 | 1,745 | 1.64
計 | － | 42,774 | 40.42

（注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てております。

２　2023年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、11,489,000株であり、それらのうち、投資信託設定分は5,473,900株、年金信託設定分は97,600株であります。

３　2023年３月31日現在における株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、2,136,500株であり、それらのうち、投資信託設定分は1,383,700株、年金信託設定分は111,100株であります。

４　2023年３月31日現在における三井住友信託銀行株式会社の所有株式数には、信託業務に係る株式を含んでおりません。

５　2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社については、2023年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　 　4,941,500 | 4.45
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　　 3,065,500 | 2.76

６　2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、東京海上日動火災保険株式会社が2020年９月15日現在で以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、2023年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目２番１号 | 株式　 　4,259,275 | 3.83

７　2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2020年11月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社については、2023年３月31日現在株主名簿の記載内容を確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　 3,622,000 | 3.33
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 株式　　 2,492,600 | 2.29
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　 1,324,500 | 1.22

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 3,095,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 105,718,700 | 1,057,187 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 85,400 | － | －
発行済株式総数 |  | 108,900,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,057,187 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 飯野海運株式会社 | 東京都千代田区 内幸町二丁目１番１号 | 3,095,900 | - | 3,095,900 | 2.84
計 | － | 3,095,900 | - | 3,095,900 | 2.84

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,166 | 933,573
当期間における取得自己株式 | 43 | 43,559

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡し) | 50 | 33,450 | 50 | 40,150
保有自己株式数 | 3,095,914 | － | 3,095,907 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として捉えており、経営方針: IINO COMMITMENTにおいて株主の皆様に提供する価値として「持続的な成長に軸を置いた経営で企業価値を向上させ、充実した株主還元を実施」を掲げています。そして、株主の皆様に長く愛される企業グループであるために、次の方針に基づき配当を実施します。

◎内部留保の活用による企業成長

事業環境変化に即応するための事業基盤の維持強化、および持続的な成長のための新規投資に必要な内部留保を確保・活用する

◎株主重視の姿勢の明確化

配当額と企業成長を連動させ、適正で透明性のある利益還元を実施する

◎継続的な配当の維持

安定収益を背景とした継続的な配当を維持する

上記方針に基づき、安定的かつ通期業績に連動（連結配当性向：親会社株主に帰属する当期純利益の30％を基準）した配当の継続を目指します。

また、当社は、中間配当をすることができる旨を定款に定めており、期末配当と合わせて年２回の剰余金の配当を行うことを方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当（基準日は毎年３月31日）については株主総会、中間配当（基準日は毎年９月30日）については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年11月４日 | 取締役会決議 | 2,857 | 27.00
2023年６月28日 | 定時株主総会決議 | 4,021 | 38.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として、「安全の重視」、「社会への貢献」、「取引先の尊重」、「コンプライアンスと社会秩序の維持」、「差別の廃絶・人権の尊重」、「環境の保護」及び「情報開示とコミュニケーション」の７項目からなる「行動憲章」を定め、それを実践することでステークホルダー間の利害調整と効率的な企業活動の実現を図っております。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「行動憲章」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・ガバナンスを充実させ、経営の健全性・透明性と効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員その他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(1)株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備とを行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。

(2)株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3)財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取り組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。

(4)取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。

(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

(2) 企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名により構成され、重要事項の決議を行うとともに取締役・執行役員の職務の執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。また、執行役員による業務執行体制を採用し、取締役会の重要事項に関する意思決定機能と業務執行の監督機能を強化しております。

〔議長〕大谷祐介（代表取締役社長）

岡田明彦（代表取締役)、小薗江隆一、鮒子田修、大江啓（社外取締役)、三好真理（社外取締役）、野々村智範（社外取締役)、髙橋静代（社外取締役）

監査役会は、常勤監査役２名及び社外・非常勤監査役２名の合計４名により構成され、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等を行っております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。社長執行役員(代表取締役)直属の経営監査室、監査役及び会計監査人が相互に連携して監査に当たる体制をとっております。なお、経営監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。

〔議長〕橋村義憲(常勤監査役)

神宮知茂(常勤監査役)、山田義雄(社外監査役)、髙橋洋（社外監査役）

経営執行協議会は、執行役員14名により構成され、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。経営執行協議会は、原則として毎週開催しております。

〔議長〕大谷祐介(社長執行役員)

岡田明彦、小薗江隆一、井上徳親、藤村誠一、鮒子田修、竹田篤、岩井喜一、妹尾邦彦、平尾聡、星啓、恒藤康孝、大島一祐、保木裕二

指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役３名及び代表取締役２名の合計５名により構成され、手続等の客観性・透明性・公正性を高めるために、取締役会の諮問に基づき、取締役候補等の指名及び取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。指名・報酬諮問委員会は、原則として１か月に１回開催しております。なお、委員長は、委員会の都度、独立社外取締役から互選にて決定しております。

大谷祐介(代表取締役社長)、岡田明彦(代表取締役)、大江啓(社外取締役)、三好真理(社外取締役)、髙橋静代(社外取締役)

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

＜その他の事項＞

当社グループにおいては、その業務の適正を確保すべく以下のとおりリスク管理体制をはじめとする内部統制システムを構築しております。

(ア)　　当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行うために設置された「リスク管理委員会」は、その下部機関として主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は、三委員会に対する指示を行い、三委員会から付議・報告を受ける等して、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ全体のリスク管理活動を統括しております。また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、当社取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。

(イ)　　当社グループの業務執行の過程で発生する可能性のある、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクにつきましては、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」が、当社グループの安全及び環境に関する政策立案とその推進を行うとともに、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(ウ)　　当社グループのシステム及び事務に関するリスクにつきましては、「品質・システム委員会規程」に基づき設置された「品質・システム委員会」が、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うとともに、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図っております。

(エ)　　当社グループの取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスにつきましては、「行動憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」が、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図っております。また、「コンプライアンス規程」に基づき、社長執行役員に指名されたチーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。

(オ)　　当社グループの事業に関して、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たります。また、当社グループは事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画（BCP）を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。

(カ)　　当社における取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づき、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。

(キ)　　当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されております。また、当社の執行役員を含む使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けております。

(ク)　　当社グループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画(下記(3)-2.①イ.参照)に基づき行われており、その進捗状況は定期的に当社に報告されております。

(ケ)　　当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置しております。当社においては、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要としております。また、監査役スタッフは監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、且つ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役の監査役スタッフに対する指示の実効性を確保しております。

(コ)　　監査役への報告に関する体制は以下のとおりです。

ⅰ　　監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅱ　　常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けております。

ⅲ　　常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を、原則として毎月１回開催される監査役会において他の監査役に報告する体制をとっております。

ⅳ　　当社グループの役職員が、社内に違法行為、企業倫理に違反する行為がある又はその懸念があると判断した場合は、会社が速やかにその事実を認識し、適正な是正措置を講じることができるよう内部通報制度を設けております。「内部通報制度運用規程」においては、当社人事部長及び当社が指定する外部の弁護士が内部通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、「コンプライアンス委員会」及び内部通報窓口担当者から当該報告を受ける体制をとっております。

ⅴ　　「コンプライアンス規程」及び「内部通報制度運用規程」においては、内部通報をした当社グループの役職員は、不利益を受けないことを保証することが明記されております。

(サ)　　当社においては、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上しております。但し、緊急又は臨時で支出した費用については、事後、会社に支払いを請求することとしております。

(シ)　　当社においては、常勤監査役は、上記の他、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」等の重要な会議に出席し、報告を受ける体制をとっております。また、監査役は必要に応じ、随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。さらに、監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次、情報交換を行う等、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができる体制をとっております。

(ス)　　当社グループは「行動憲章」において「社会秩序を尊重し、秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりを持ってはならない。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭等の要求をしてきた場合には、会社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

＜責任限定契約＞

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除きます。)及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、その職務を行うにつき善意で且つ重過失がないときは、賠償責任の限度額は法令の定める額とする責任限定契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、当社及び当社の関係会社の取締役及び監査役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険により、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が填補されます。

保険料は、特約部分も含め、全ての被保険者について当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。但し、上記の保険契約により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由を設けております。

＜補償契約＞

当社は各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、職務の執行において悪意又は重過失があった場合は補償を行わない旨等を当該補償契約において定めております。

以上の体制が、企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するために最適なコーポレート・ガバナンスの形態と考えております。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。

当社は、敵対的な企業買収であっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、このような敵対的な企業買収の中には、専ら自身の短期的な利得のみを目的として行われるものや、株主の皆様に対して当該企業買収の提案に関する情報や熟慮の機会が十分に確保されず、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう企業買収もあり得ます。

したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記①の中期経営計画等による企業価値向上のための取組み及び下記②のコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。

① 中期経営計画等による企業価値向上のための取組み

ア. 当社の事業の概要

当社は、海運業と不動産業を事業の柱とし、企業としての最大の経営課題である中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、海運市況、金利及び為替等の変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している国内を基盤とする不動産業とを適切に組み合わせることにより、新興国を中心とした世界の経済成長を取り込む事業と国内の安定的な事業の双方をバランスよく行うことを経営の基本方針としております。

当社の海運業は、大型原油タンカー、ガス船及びケミカルタンカーを中心とした液体貨物輸送業並びにドライバルク船によるばら積み貨物輸送業から構成されております。当社は、液体貨物輸送業においては、中東諸国、アジア各国の顧客との間で長年に亘る信頼関係を築いており、また、ばら積み貨物輸送業においては、国内電力各社、製紙会社等との中長期の契約関係に基づき専用船を主体とした安定輸送に従事しており、いずれも取引先企業から高い評価を得ております。さらに、海運業において当社が輸送する主要貨物は、日本をはじめ世界各国に必要不可欠な物資であり、当社はこれを安全且つ安定的に輸送することにより顧客の信頼を獲得しており、それを当社の事業の基盤とするとともに、国内外の地域社会との共存共栄を図ることに貢献しているものと自負しております。

一方、不動産業においては、東京都心部の中でも立地条件が良く高い稼働率が期待できる地区におけるオフィスビル賃貸事業を核として展開しており、多目的ホールの運営やフォトスタジオの運営等の不動産周辺事業の発展にも力を注いでおります。2011年10月に開業した飯野ビルディング（東京都千代田区内幸町）は、日比谷公園を望む良好な立地に加え、高い耐震性や高度なセキュリティ機能を備えております。さらに、世界最高水準の環境性能を有し、自然環境にも配慮した快適なビジネス環境を提供するオフィスビルとなっており、国内外の多くの機関から高い評価を得ております。また、飯野ビルディングのシンボルであるイイノホールは、カンファレンスセンターとともに、落語会、演奏会及び映画試写会といった催しや講演会・式典等の様々な用途にご利用頂いており、当社の文化的事業の拠点として、確固たる地位を築いております。当社は不動産業において、ゆとりある安全な空間を提供することにより、顧客である各企業の信頼を得ており、海運業と同様に、それを当社の事業の基盤とするとともに、当社が提供するゆとりある安全な空間において顧客である各企業が安心して事業を展開することを通じて、間接的に地域社会を含む社会全体に貢献しているものと考えております。

このような当社に対する高い評価と信頼は、当社が特定の企業系列に属さずに独立的・中立的企業として120年以上もの間に亘り、事業を営んできたことにより培われたものであり、それは当社の企業価値の基盤となっております。

当社が営む海運業及び不動産業において、安全の確保は、当社に対する評価と信頼の基礎となる事業の発展基盤であり、当社の企業価値の基礎であるとともに、国内外の地域社会を含む社会全体への貢献の基盤となっておりますが、両事業において安全を確保するためには、中長期的な視点からの安定的な経営が不可欠となります。変動要素が多く収益の変動率が大きい海運業と、変動要素が相対的に少なく収益が安定している不動産業とを適切に組み合わせることは、当社全体の経営の安定に資するものと考えております。

また、当社は海運業と不動産業とを適切に組み合わせるという経営の基本方針を達成するために、双方の事業にバランスよく投資を行っております。特に、中長期的な視点からのヒトへの投資と教育が必要不可欠であると考えており、両事業間の人事交流を含め、双方の事業に対して経営資源の適切な配分を行っております。とりわけ、市況等の変動が収益に及ぼす影響の大きい海運業については、当社の企業体力にあった設備投資を志向するとともに、市況変動への耐性を強化するため、自社による保有船と他社からの調達船のバランスを考慮して投資を行い、また、調達船の用船期間についても、短期・中期・長期と分けることにより、船腹調達の多様化を図っております。

以上のとおり、当社は、常に、中長期的な視点から安定的な経営を行うことを経営判断の基礎に置きつつ、海運業と不動産業とを適切に組み合わせることによって、当社グループ全体の中長期的な業績の向上を目指しております。

下記イ.の中期経営計画もこれらの方針に基づいて策定されておりますが、その方針は、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化に資するものと考えております。

イ. 中期経営計画

当社グループは、2023年４月から開始する３年間の中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」（計画期間：2023年４月～2026年３月、以下「本計画」という）を策定しました。

＜前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」の振り返り＞

2020年５月に発表した前中期経営計画「Be Unique and Innovative. : The Next Stage‐2030年に向けて‐」 (計画期間：2020年４月～2023年３月、以下「前計画」という) では、IINO VISION for 2030として「時代の要請に応え、自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業グループを目指します」を目標に掲げました。グローバル事業の更なる推進や安定収益基盤の更なる盤石化といった経済的価値の向上に加え、サステナビリティへの積極的な取り組みで社会的価値の創造も図り、当社グループの理解する共通価値を創造していくことに注力し、欧州顧客との複数の大型ガス船の中長期契約締結や、米国不動産開発事業への参画、次世代燃料として注目されるアンモニアの輸送への再参入等を達成しました。新型コロナウイルス感染症の世界的な大流行やロシアによるウクライナ侵攻という歴史的な転換点とも言える突発的なリスクが発生する中、前計画で掲げた重点戦略の着実な実行に加え、海運業では物流の混乱や変化によって市況が高騰したこともあり、最高益を２年連続で達成しました。

＜新中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」における重点戦略＞

本計画は、外部環境の変化が加速し将来の見通しが難しい状況の中でも、全てのステークホルダーの持続可能な未来に向け、必要な備えをした上で果敢に挑戦・冒険していくという想いで名づけました。また、ポートフォリオ経営とカーボンニュートラルへの挑戦をテーマに定め、長期目標としてのIINO VISION for 2030を受け継ぎ、前計画で取り組んだ共通価値の創造をより力強く推進します。

重点戦略としては、IINO MODEL*1を基盤とした事業ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）の克服を両立させる諸施策を推進していきます。具体的には、利益の蓄積により強固になった財務基盤から、前計画比で２倍超となる３年間総額で約1,000億円の投資を、成長性やマテリアリティとの関連度の高い新規・成長事業を中心に効率的に配分し、持続的な成長を実現できる最適な事業ポートフォリオの構築を目指します。さらに、重視する経営指標に投下資本利益率（ROIC）*2を新たに加え、資本収益性の向上と事業間のシナジーの創出を意識した戦略を推進することで、経済的価値を高めていきます。また、マテリアリティの克服については、テーマに定めたカーボンニュートラルを2050年までに達成するロードマップを策定の上、他律的な技術革新を織り込みながらもそれに過度に依存することなく、実行可能な温室効果ガス削減施策に取り組み脱炭素に貢献する他、人的資本の強化や人権尊重への対応等の社会的要請にも着実に対応していきます。さらに、前計画で社内にタスクフォースを設置し、デジタル基盤の整備から着手したDXへの対応については、スタートアップとの協働による課題解決の経験と実績も踏まえ、新たに専門部署を設置の上でその取り組みを一層加速させていきます。

*1 飯野海運独自のビジネスモデル（市況変動の大きい海運業と市況変動が相対的に小さい不動産業の

組み合わせる両輪経営）のこと

*2 ROIC = 利払前税引後利益 ÷ 投下資本

本計画の詳細につきましては当社ホームページをご参照ください。

https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/pdf/chukeiSupplementDoc2023.pdf

② コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、上記「(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び上記「(2)企業統治の体制」をご参照下さい。

3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2022年５月10日開催の当社取締役会において、当社の株券等の大規模買付行為に関する概ね下記の内容の対応方針(以下「本方針」といいます。)を導入することを決定し、本方針の導入については同年６月28日開催の当社第131期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。なお、本方針の有効期間は、2025年に開催予定の当社第134期定時株主総会の終結時までです。また、2023年３月31日現在の当社の大株主の状況につきましては、本有価証券報告書の「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (6) 大株主の状況」をご参照下さい。

本方針の内容の詳細については、当社ホームページをご参照下さい。

https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/271c37dd/db44/453f/93c0/73e6edcddfc3/140120220510536730.pdf

記

① 本方針の対象となる行為

本方針は、当社の株券等の保有者及びその共同保有者並びに当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者（以下「特定株主グループ」といいます。）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意その他の行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)を対象としております。

② 大規模買付ルールの設定

本方針において大規模買付者に従って頂く手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）の概要は以下のとおりです。

ア. 大規模買付意向表明書の当社への事前提出

まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役社長に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した書面(以下「大規模買付意向表明書」といいます。)を提出して頂きます。

イ. 大規模買付情報の提供

当社は、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日から10営業日(初日不算入)以内に、大規模買付者に対して、提供して頂くべき情報が記載された書面(以下「提供情報リスト」といいます。)を発送いたしますので、大規模買付者には、提供情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役社長に提供して頂きます。

提供情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家等の助言を得た上で当社取締役会から独立した組織である特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。

また、当社は、大規模買付者から提供された情報が、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会が特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で合理的に判断するときには、速やかに、大規模買付者に対して、その旨の通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)を行うとともに、その旨を開示いたします。

ウ. 取締役会評価期間の設定等

当社は、情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間又は90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。

当社取締役会は、取締役会評価期間中に、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、速やかに株主の皆様に開示いたします。

なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、特別委員会に対して、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。

大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

③ 大規模買付行為がなされた場合における対応方針

大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することといたします。

これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、必要且つ相当な対抗措置を発動することがあります。

当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、社外監査役を含む当社監査役全員(但し、事故その他やむを得ない事由により当該取締役会に出席することができない監査役を除きます。)の賛成を得た上で決議することといたします。

なお、①特別委員会が株主意思確認総会（以下に定義します。）を招集することを勧告した場合、又は、②当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行って頂くことができるものとします。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであることが明白である所定の場合に該当するときを除き、当社取締役会は、株主意思確認総会を招集することなく、対抗措置の発動の決議をすることができないものとします。株主意思確認総会を招集する場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問の手続を経ることなく、株主意思確認総会決議の内容に従って対抗措置の発動の決議をすることができます。

本方針における対抗措置としては、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他法令及び当社の定款上認められる手段を想定しております。そして、本新株予約権については、当社の株券等の大量保有者等は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めることを予定しております。また、当社は、上記非適格者以外の株主の皆様が所有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき当社の普通株式１株を交付することができる旨の差別的取得条項を定めることを予定しております。

④ 本方針の廃止及び変更

本方針の有効期間の満了前であっても、(ⅰ)当社株主総会において本方針の廃止若しくは変更が決議された場合又は(ⅱ)当社取締役会において本方針の廃止が決議された場合には、本方針はその時点で廃止又は変更されます。また、(ⅲ)2023年以降毎年の当社定時株主総会の終結直後に開催される当社取締役会において、本方針の継続が決議されなかった場合には、本方針はその時点で廃止されます。

4. 上記2.の取組みについての当社取締役会の判断

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、上記2.の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記2.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

5. 上記3.の取組みについての当社取締役会の判断

上記3.の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記3.の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記1.の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記3.の取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記3.の取組みにおいては、株主意思の重視(株主総会決議による導入、株主意思確認総会の招集及びサンセット条項)、合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記3.の取組みの合理性・公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがいまして、上記3.の取組みは上記1.の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(4) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会には、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

(6) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①　自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　中間配当

当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

(7) 当事業年度の取締役会への出席状況

役職 | 氏名 | 出席回数/開催回数（出席率）
代表取締役社長 | 當舍　裕己 | 23回/23回（100%）
代表取締役専務 | 岡田　明彦 | 23回/23回（100%）
取締役専務 | 小薗江　隆一 | 23回/23回（100%）
取締役常務 | 神宮　知茂 | 23回/23回（100%）
取締役常務 | 大谷　祐介 | 23回/23回（100%）
取締役（社外） | 大江　啓 | 23回/23回（100%）
取締役（社外） | 吉田　康之 | 23回/23回（100%）
取締役（社外） | 三好　真理 | 23回/23回（100%）
常勤監査役 | 橋村　義憲 | 23回/23回（100%）
監査役（社外） | 山田　義雄 | 22回/23回（95.6%）
監査役（社外） | 髙橋　洋 | 23回/23回（100%）

1.三好真理氏は2022年６月28日開催の第131期定時株主総会において社外取締役に選任され就任しました。同氏はそれ以前、当社の社外監査役として取締役会に出席していたため、同氏の社外監査役として出席回数と併せて記載しています。

＜取締役・監査役の専門性と経験＞

当社のスキルマトリックスについて

中期経営計画FY2023-2025における重点戦略及び事業基盤戦略の推進にあたり、“取締役会が持つべきスキル（知識、経験、能力）” を指名・報酬諮問委員会にて議論し、下記の８つのスキルを選定しました。

各自が有する全ての経験またはスキルを表すものではなく、各取締役に期待し重視するスキルに〇を記しています。

当社取締役会は、取締役会全体として８つのスキルを備える機関とし、適切な経営の監督を実践してまいります。

スキル選定理由・定義については次のとおりです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 大　谷　祐　介 | 1967年9月16日生 |
1991年4月 | 当社入社
2010年6月 | イイノガストランスポート㈱営業グループリーダー
2012年6月 | 当社ガスキャリアグループリーダー
2014年6月 | 当社ドバイ駐在員事務所代表
2016年6月 | 当社総務・企画部長
2017年6月 | 当社経営企画部長兼事業開発推進部長
2018年6月 | 当社執行役員経営企画部長委嘱
2019年6月 | 当社執行役員兼イイノエンタープライズ㈱代表取締役社長
2020年6月 | 当社取締役執行役員
2021年6月 | 当社取締役常務執行役員
2023年4月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員（現）
| (注)2 | 270
代表取締役 専務執行役員 | 岡　田　明　彦 | 1959年12月21日生 |
1983年4月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経理グループリーダー
2011年6月 | 当社執行役員財務グループリーダー委嘱
2012年6月 | 当社取締役執行役員
2016年6月 2018年6月 2019年1月 | 当社取締役常務執行役員 当社代表取締役専務執行役員 当社代表取締役専務執行役員兼イイノホール㈱代表取締役社長（現）
| (注)2 | 548
取締役 専務執行役員 | 小薗江　隆　一 | 1960年12月22日生 |
1985年10月 | 当社入社
2006年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー
2010年6月 | 当社海運営業第5グループリーダー兼
| IINO SINGAPORE PTE. LTD.取締役社長
2011年6月 | 当社執行役員海運営業第5グループリーダー委嘱
2013年6月 | 当社取締役執行役員
2016年6月 2022年6月 | 当社取締役常務執行役員 当社取締役専務執行役員（現）
| (注)2 | 513
取締役 執行役員 | 鮒子田　修 | 1967年8月4日生 |
1991年4月 | 当社入社
2013年1月 | IINO SINGAPORE PTE. LTD.出向
2014年6月 | 当社ケミカル船第二部長兼 IINO SINGAPORE PTE. LTD.出向
2016年6月 | 当社ケミカル船第一部長
2019年6月 | 当社経理部長
2020年6月 | 当社執行役員経理部長委嘱
2023年6月 | 当社取締役執行役員経理部長委嘱（現）
| (注)2 | 129
取締役 (非常勤) | 大　江　　啓 | 1948年8月9日生 |
1973年4月 | 旭化成工業㈱（現旭化成㈱）入社
2000年6月 | 同社医薬営業推進部長
2004年4月 | 旭化成ファーマ㈱取締役
2006年4月 | 同社代表取締役社長
2008年4月 | 同社顧問
2010年6月 | 同社顧問退任
2015年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)(現）
| (注)1 (注)2 | 256

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
取締役 （非常勤） | 三　好　真　理 | 1958年3月16日生 |
1980年4月 | 外務省入省
2006年8月 | 国際連合日本政府代表部公使
2008年8月 | 在ドイツ日本国大使館公使
2012年4月 | 法務省仙台入国管理局長
2014年1月 | 外務省領事局長
2015年10月 | 在アイルランド特命全権大使
2019年8月 | 特命全権大使（国際テロ対策・組織犯罪対策協力 担当兼北極担当
2021年3月 | 外務省退官
2021年6月 | 当社監査役（非常勤、社外監査役）
2022年4月 | 東京大学公共政策大学院客員教授（現）
2022年6月 | 当社監査役辞任により退任
2022年6月 | 当社取締役（非常勤、社外取締役）（現）
| (注)1 (注)2 | 14
取締役 （非常勤） | 野々村　智範 | 1958年3月21日生 |
1981年4月 | 住友セメント㈱（現住友大阪セメント㈱）入社
2009年6月 | 住友大阪セメント㈱法務室長
2013年6月 | 同社執行役員兼企画部長兼管理部長
2018年6月 | エスオーシー物流㈱代表取締役社長
2021年6月 | 同社取締役相談役
2023年3月 | 同　退任
2023年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)（現）
| (注)1 (注)2 | －
取締役 （非常勤） | 髙　橋　静　代 | 1962年2月24日生 |
1984年4月 | チェース・マンハッタン銀行 （現JPモルガン・チェース銀行）東京支店入行
1990年12月 | 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱入社
1994年10月 | フューチャーシステムコンサルティング㈱ （現フューチャーアーキテクト㈱）入社
2016年1月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和入社
2017年7月 | ウェルネット㈱入社
2017年9月 | 同社取締役
2020年7月 | ㈱ベビーカレンダー社外取締役（現）
2023年4月 | ㈱シーイーシー社外取締役（現）
2023年6月 | 当社取締役(非常勤、社外取締役)（現）
| (注)1 (注)2 | －
監査役 （常勤） | 橋　村　義　憲 | 1967年3月19日生 |
1989年4月 | 旭硝子（現AGC）㈱入社
1992年10月 | 中央新光監査法人入所
1996年4月 | 公認会計士登録
2004年9月 | 橋村公認会計士事務所開設
2004年10月 | 税理士登録
2016年6月 | 当社監査役(現)
| (注)3 | 85

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (百株)
監査役 （常勤） | 神　宮　知　茂 | 1961年2月16日生 |
1983年4月 | ㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行
2006年10月 | ㈱みずほ銀行恵比寿支店長
2008年4月 | ㈱みずほコーポレート銀行新宿営業部長
2010年4月 | 同　名古屋営業部長
2011年4月 | 同　執行役員名古屋営業部長
2012年4月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員(営業店担当)
2014年4月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ常務執行役員 人事グループ長
2015年4月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員（営業担当）
2016年5月 | 当社顧問
2016年6月 | 当社取締役常務執行役員兼イイノマネジメントデータ㈱代表取締役社長
2019年6月 | 当社取締役常務執行役員兼イイノマネジメントデータ㈱代表取締役社長兼飯野システム㈱代表取締役社長
2023年6月 | 当社監査役（現）
| (注)4 | 448
監査役 （非常勤） | 山　田　義　雄 | 1948年5月23日生 |
1983年4月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 本谷法律事務所入所
1988年4月 | 中野・山田法律事務所開設
1989年4月 | 山田法律事務所開設（現）
2018年6月 | 当社監査役（非常勤、社外監査役）（現）
| (注)1 (注)3 | 23
監査役 （非常勤） | 髙　橋　　洋 | 1954年9月3日生 |
1977年4月 | 日本開発銀行入行
2008年10月 | ㈱日本政策投資銀行取締役常務執行役員
2011年6月 | 同　退任
2011年6月 | スカイネットアジア航空㈱代表取締役社長
2017年6月 2017年6月 | 同　退任 ㈱日本経済研究所代表取締役社長
2017年6月 | KNT-CTホールディングス㈱社外取締役（現）
2018年6月 | 宮交ホールディングス㈱社外取締役（現）
2020年6月 | 当社監査役（非常勤、社外監査役）（現）
2023年3月 | ㈱日本経済研究所取締役（現）
| (注)1 (注)3 | 29
計 | 2,315

（注) １. 取締役大江啓氏、三好真理氏、野々村智範氏及び髙橋静代氏は社外取締役であります。

また監査役山田義雄氏及び髙橋洋氏は社外監査役であります。

２. 当該取締役の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３. 当該監査役の任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 当該監査役の任期は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 当社では迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、コーポレートガバナンスの体制を強化するため、2004年6月29日より執行役員制度

を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は10名であります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（百株）
三　宅　雄　大 | 1974年6月24日生 | 2006年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 三宅法律事務所入所（現） | （注） | 10
2022年6月 | 当社補欠監査役選任（現）

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までであります。

②　社外役員の状況

＜社外取締役の員数＞：　４名

＜社外監査役の員数＞：　２名

＜社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係＞

・　社外取締役大江啓氏は、旭化成ファーマ株式会社の出身者であり、当社と同社との間に人的関係、資本的関係、取引関係又は特別な利害関係はなく、同氏は当社から独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社株式を２５千６百株保有しております。同氏は企業経営責任者として長年にわたり培った豊富な経験と知識等を活かし、幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していただくため、社外取締役として選任しております。

・　社外取締役三好真理氏は、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な経験と知識を有しており、幅広い見地から当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能を発揮していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社株式１千４百株保有しております。

・　社外取締役野々村智範氏は、上場企業法務責任者として培った豊富な知識と経験に加え、企業経営責任者としても豊富な知識と経験を有しております。これらのことから、法務・リスクマネジメントや事業戦略・マーケティングに関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏による当社株式の保有はありません。

・　社外取締役髙橋静代氏は、業務・IT両面に強みをもつコンサルタントとして、多種の企業のDX推進などに関わることによって豊富な経験や知識を培い、また事業会社の取締役の経験を経て経営全般に対する幅広い見識を有しております。これらのことから、テクノロジー・DXや財務・会計に関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏による当社株式の保有はありません。

・　社外監査役山田義雄氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社株式２千３百株保有しております。

・　社外監査役髙橋洋氏は、当社の取引先である株式会社日本政策投資銀行の出身者であり、当社と同社との間に資金融資等の取引関係があります。同氏は、金融機関における豊富な業務経験と知識及び経営者としての豊富な経験と見識を当社の監査に反映していただくため、また、外部の視点から業務執行に対する監督機能の強化を図るため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社株式２千９百株保有しております。

＜社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割＞

社外取締役は利害関係のない中立的な立場から、取締役の職務執行の状況について必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役及び執行役員を含む使用人への監視機能を発揮しております。

また、社外監査役は利害関係のない中立的な立場から、取締役及び執行役員を含む使用人の職務執行の状況について、必要な指摘や明確な説明を求めることにより、取締役への監視機能を発揮しております。

なお、当社は社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員として指定しております。経営陣から独立した中立的な視点から、社外取締役と社外監査役による経営監視体制を整備しております。

＜社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準＞

社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の「社外役員の独立性及び資質に関する基準」を定めております。

「社外役員の独立性及び資質に関する基準」

本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。

（社外取締役）

社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。

（社外監査役）

社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計・企業法務に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1. 当社又は当社子会社の業務執行者（注1）

2. 当社を主要な取引先とする者（注2）又はその業務執行者

3. 当社の主要な取引先（注3）又はその業務執行者

4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

6. 当社から役員報酬以外に、多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

7. 当社から多額（注4）の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。

8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者

9. 上記1～8に過去3年間において該当していた者（注5）

10. 上記1～9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者（注6）である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族

(a) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)

(b) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(c) 過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者

(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。

(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。

(注5)上記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。

(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外取締役は経営企画部担当執行役員より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

一方、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の各監査結果等の報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。また、「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」及び「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議での討議内容については、社外監査役は常勤監査役より報告を受け、適宜必要な指摘を行い、相互に連携を図る体制を整備しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度末における社外監査役２名を含む監査役３名（提出日現在　社外監査役２名を含む監査役４名）は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役会に出席し、取締役等からその職務執行等の状況を聴取し、また、決裁書類等を閲覧するなど監査業務を遂行し、監査役付１名が監査役監査業務の遂行をサポートしております。

常勤監査役については、業務執行の状況を把握するため、原則として毎週開催される経営執行協議会や、年間複数回開催される「リスク管理委員会」「安全環境委員会」「コンプライアンス委員会」「品質・システム委員会」などの内部統制に関わる重要な会議に原則として毎回出席し、報告を受け、適宜必要な指摘を行っております。

監査役は経営監査室及び会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人と連携し、相互補完し、各々の監査の精度を高めており、定例監査役会を毎月開催し、監査結果を相互に確認し、監査の質を向上させています。

監査役会においては、年間の監査方針を策定し、その方針に基づき監査計画を作成して監査を実施しました。

また、会計監査人との連携については、当事業年度においては、監査役会の席上会計監査人から

・監査計画の説明：６月

・四半期レビュー報告：８月、11月、２月

・会社法監査結果の報告：５月

・金商法監査結果の報告：６月

等を受けるとともに、監査役会・会計監査人・経営監査室とで意見交換を行っております。

また、監査役会は当事業年度において、社外取締役との意見交換会を５月、８月、11月、１月に、代表取締役との意見交換会を４月、10月に実施し、それぞれ当事業年度の経営課題等に関して幅広く意見交換・情報交換を行っております。

常勤監査役橋村義憲氏は公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、同氏は15回出席しております。

社外監査役である山田義雄氏及び髙橋洋氏について、山田義雄氏は弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を有し、監査役会に14回出席しております。髙橋洋氏は金融機関において長年の経験と企業経営者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、監査役会に15回出席しております。

常勤監査役神宮知茂氏は金融機関における豊富な業務経験と知識に加え、当社経理・財務部門での豊富な経験と知識を有しており、2016年６月より当社取締役常務執行役員を務め、当社グループの会計及び財務管理にあたっております。これらのことから、監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、神宮知茂氏は本年６月28日開催の定時株主総会で選任されておりますので、当事業年度においては監査役会の出席はありません。

②　内部監査の状況

社長執行役員直属の経営監査室（１名）は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適正確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携し、業務監査を行っております。

経営監査室は、社長執行役員に対して内部監査の内容を報告するとともに、監査役会に対して毎月内部監査の内容を共有し、意見交換を行っております。

また、取締役会に対して年1回内部監査及び内部統制評価の実施状況及び翌年度の内部監査計画を報告する体制を整えており、当事業年度においては、2023年3月に実施しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

14年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 野口　昌邦氏（２年）

指定有限責任社員 業務執行社員 富永　淳浩氏（４年）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る2022年度における補助者は、公認会計士６名、その他12名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額等を総合的に勘案したう

えで決定しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等に関する情報収集

を行い、当社の会計監査人の評価基準に基づき評価を行った結果、監査の方法、結果、監査時間及び監査報

酬等を相当と評価しました。

④監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 45 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 45 | －

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGネットワーク・ファーム）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | 3 | － | 1
計 | 2 | 3 | － | 1

連結子会社における主な非監査業務の内容は、税務申告支援業務であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、監査内容、監査日数、人員数等を勘案し、監査

法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容

や報酬見積り等を確認し検討した結果、当社の事業規模や事業内容に適切であると判断し、会社法第399条第

１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等に関する方針等

ア.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ア)　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して決定することを基本方針として、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を作成するよう指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

＜決定方針の内容の概要＞

1.基本方針

取締役の個別の報酬については、企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して決定することを基本

方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬については、各取締役の職位に応じて設定された月例報酬に加え、目標業績の達成度合いに応じて支給される賞与及び全業務執行取締役を対象とした株式購入報酬制度により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、職位に応じて設定された固定の月例報酬とする。

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

賞与は、各事業年度の連結当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じ、毎年、一定の時期に支給する。

株式購入報酬制度は、株主と株主価値を共有することで、企業価値の向上に資することを目的として、業務執行取締役の月例報酬のうち、職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出する制度である。重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合は、その責任に応じ、株式購入報酬制度により役員持株会で取得した株式の全部または一部を無償返還するクローバック条項を適用する。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬等については、短期的な業績の向上のみならず、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して、固定報酬（月例報酬）、業績連動報酬（賞与）及び業績連動報酬（役員持株会での株式購入）の割合を決定する。

社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（月例報酬）のみを支払うこととする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、各取締役の個別の報酬額を社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において決定する。

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、個人別の報酬等の内容を決定方針との整合性も含めて慎重に審議をした上で決議を行うため、決定方針に沿うものであると判断しております。

(イ)　監査役の報酬等

下記ウ.に記載の通り、監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議しております。監査役の報酬は、固定報酬のみとし、その額は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

イ.　業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び業績連動報酬の額の決定方法並びに非金銭報酬等の内容

当社では、業務執行取締役に対して、連結当期純利益等を主要な指標とした業績の達成度合いと、各取締役の職位に応じて算出した役員賞与を毎年一定の時期に支給しております。企業価値向上に向けての新たな設備投資や株主還元の直接的な原資となる連結当期純利益を主要な指標とすることで、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなると判断しております。当該役員賞与は、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、支給の可否及び額を慎重に審議をした上で決議いたします。連結当期純利益等の各指標の目標は前事業年度の実績に基づいて設定しております。当事業年度につきましては、連結当期純利益の実績値は、226億81百万円となりました。

また、当社は、株主との株主価値共有を一層深め、当社中期経営計画の達成に向けた経営陣の姿勢を明確化し、企業価値向上に向けた取組みをさらに推進させることを目的として、業務執行取締役の月例報酬の一部を役員持株会へ拠出する株式購入報酬制度を設けております。株式購入報酬制度は、業務執行取締役に、その月例報酬のうち職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出させるとともに、役員持株会が市場から時価で取得した当社の株式を、原則として事業年度末営業日に、役員持株会から持分株式を引き出させることにより、業務執行取締役に当社の株式を交付する制度であります。株式購入報酬制度に係る株式報酬は、持分株式の価値が株価に連動し、業務執行取締役が株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能となります。なお、株価を指標とした業績連動報酬であることから目標は設定しておりません。また、重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合は、その責任に応じ、役員持株会で取得した株式の全部または一部を無償返還するクローバック条項を設けております。

ウ.　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額5億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は0名）です。当社監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第115期定時株主総会において年額1億20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(自　2022年4月１日　至　2023年3月31日）

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬等
賞与 | 非金銭報酬等（株式購入報酬制度）
取締役 | 274 | 195 | 54 | 25 | 9
（上記のうち社外取締役） | 28 | 28 | 0 | 0 | 4
監査役 | 44 | 44 | 0 | 0 | 4
（上記のうち社外監査役） | 20 | 20 | 0 | 0 | 3
合計 | 318 | 239 | 54 | 25 | 13
（上記のうち社外役員） | 48 | 48 | 0 | 0 | 7

(注)１.当事業年度末現在の取締役は8名（うち社外取締役は3名）、監査役は3名（うち社外監査役は2名）であります。

２.非金銭報酬等は、株式購入報酬制度により、月例報酬から職位に応じて役員持株会へ拠出することが定められた金額を記載しています。

③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

当社では報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

当社では使用人兼務役員はおりません。

⑤　役員の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限及び裁量の範囲の内容、指名・報酬諮問委員会が当該決定に関与する手続の概要、並びに最近事業年度における活動内容

決定方針については、事前にその原案を作成するよう指名・報酬諮問委員会に諮問した上で、取締役会の決議により決定しております。当該決定に係る取締役会の権限及び裁量の範囲については、取締役会が、株主総会の決議により決定された取締役の報酬総額の限度額内で、かつ、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重して、決議を行うこととされております。

当事業年度の取締役の個人別の報酬額については、独立社外取締役を構成員の過半数とする指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、各取締役の個別の報酬額を社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において決定しております。任意の指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役3名及び代表取締役2名の計5名で構成され、取締役の報酬制度における報酬の構成及び水準に関する事項について審議のうえ、取締役会に対して答申を行っております。当事業年度において同委員会は１１回開催されました。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下の通りと考えております。

・純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式としておりますが、当社は純投資目的である投資株式を所有しておりません。

・純投資目的以外の目的である投資株式

取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

<当社の政策保有に関する方針>

投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の検証、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)の検証を行い、保有することの合理性が認められた株式に限り保有することとしております。

これに対して、経済合理性や保有目的の適切性の検証の結果、保有することの合理性が認められなくなった株式については、適宜縮減する方向で検討を行うこととしております。

<当社の政策保有株式の議決権行使の基準>

議決権行使については、画一的な基準で機械的に賛否を判断するのではなく、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかや、投資先企業の企業価値の向上に資するかどうか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点から、総合的な検討を行っております。

なお、著しい経営悪化や重大な企業不祥事があった場合には、反対の議決権行使の検討も含め、慎重に判断いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 42 | 5,141
非上場株式以外の株式 | 30 | 11,216

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 263
非上場株式以外の株式 | 4 | 332

c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
みずほリース㈱ | 666,000 | 666,000 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
2,338 | 1,982
東ソー㈱ | 700,150 | 700,150 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
1,258 | 1,270
電源開発㈱ | 589,780 | 589,780 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
1,257 | 1,031
日本ゼオン㈱ | 862,000 | 862,000 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
1,206 | 1,176
高砂熱学工業㈱ | 385,000 | 385,000 | 不動産業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
812 | 668
日産化学㈱ | 127,200 | 127,200 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
762 | 920
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 115,500 | 115,500 | 海運業における取引先として、取引関係を推進するため | 有
490 | 648
中国塗料㈱ | 350,900 | 350,900 | 海運業における取引先であり、安定的な取引関係を維持するため | 有
384 | 317
出光興産㈱ | 114,000 | 114,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
331 | 385
東京海上ホールディングス㈱ | 126,000 | 52,500 | ・損害保険付保等によるリスク管理を行う上で、安定的な取引関係を維持・強化するため ・2022年10月1日を効力発生日とした同社の株式分割により保有株式数が105,000株増加しましたが、その後一部を売却しております。 | 無※
321 | 374
住友不動産㈱ | 104,000 | 104,000 | 不動産業において取引関係を推進するため及び情報を収集するため | 有
310 | 352
北海道瓦斯㈱ | 129,600 | 129,600 | 内航・近海海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
252 | 191
東京瓦斯㈱ | 91,298 | 91,298 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
228 | 204

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 236,970 | 236,970 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
201 | 180
三菱瓦斯化学㈱ | 83,500 | 83,500 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
164 | 174
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 170,000 | 170,000 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
162 | 147
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 28,843 | 49,443 | 損害保険付保等によるリスク管理を行う上で、安定的な取引関係を維持・強化するため | 無※
118 | 197
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 21,230 | 21,230 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
96 | 85
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 265,590 | 265,590 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
86 | 68
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 15,949 | 15,949 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
84 | 62
㈱池田泉州ホールディングス | 350,020 | 350,020 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
81 | 61
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 158,530 | 158,530 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
74 | 73
日本冶金工業㈱ | 17,230 | 17,230 | 海運業における取引先として、取引関係を推進するため | 有
73 | 48
東北電力㈱ | 100,000 | 100,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
66 | 71
中越パルプ工業㈱ | 28,000 | 28,000 | 外航海運業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 有
29 | 27
双日㈱ | 6,468 | 6,468 | 不動産業における取引先であり、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無
18 | 13
㈱りそなホールディングス | 18,749 | 18,749 | 金融取引を行っており、中長期的な取引関係を維持・強化するため | 無※
12 | 10
㈱商船三井 | 300 | 100 | ・株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため ・2022年4月1日を効力発生日とした同社の株式分割により保有株式数が200株増加しています。 | 無
1 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本郵船㈱ | 300 | 100 | ・株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため ・2022年10月1日を効力発生日とした同社の株式分割により保有株式数が200株増加しています。 | 無
1 | 1
川崎汽船㈱ | 300 | 100 | ・株主への情報発信や株主総会運営に関する情報収集のため ・2022年10月1日を効力発生日とした同社の株式分割により保有株式数が200株増加しています。 | 無
1 | 1
住友商事㈱ | － | 73,370 | 売却済 | 無
－ | 155
㈱名村造船所 | － | 1,280 | 売却済 | 無※
－ | 0

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の観点から、検証しております。

３　「※」は、当該銘柄での当社株式の保有はありませんが、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。