第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式10株に
つき１株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から7,040,000株に
変更いたしました。
② 【発行済株式】
(注) 2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式10株に
つき１株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から7,040,000株に
変更し、その結果発行済株式の総数は、19,320,000株から1,932,000株となりました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．1996年４月１日付で、大同汽船㈱を吸収合併（合併比率１：１)いたしました。大同汽船㈱株式１株
(券面額500円)に対し、当社株式10株(券面額50円)の割合。
２．2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付けで普通株
式10株につき１株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から
7,040,000株に変更し、その結果発行済株式の総数は、19,320,000株から1,932,000株となりました。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式1,541株は、「個人その他」に15単元、「単元未満株式の状況」に41株含まれております。
２．当社は、2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしましました。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、当社保有の自己株式であります。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株が含まれております。
３ 2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式10株
につき１株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から7,040,000株に
変更し、その結果発行済株式の総数は、19,320,000株から1,932,000株となりました。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
（注） 2018年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式10株に
つき１株の割合で株式併合を行いました。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)１ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含めておりません。
２ 2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における
取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１ 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
２ 2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付で普通株式10株に
つき１株の割合で株式併合を行いました。
３ 【配当政策】
剰余金の配当の基本方針としましては、変動の激しい海運市況の下落に備えるため、また、将来の事業展開に備えるため、財務体質強化を図る必要があると考えており、そのため内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施すべきと認識しております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当行うことができる旨を定款で定めております。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり40円とさせていただきたいと存じます。内部留保金については、将
来の事業展開に備え、長期的な視点で有効に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼され
る企業であり続けることが、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、
その強化・充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会（７名で構成）の監督機能は非常に重要なものになっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しておりますが、この点については、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに、企業経営の透明性及び健全性を高めるため、社外監査役３名（内独立社外監査役１名）に加えて社外取締役（内独立社外取締役１名）を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
ⅰ. 取締役会
取締役会は、常勤取締役４名、社外取締役３名（内独立社外取締役１名）で構成されており、代表取締役社
長 佐野展雄が議長を務めております。年７回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催してお
ります。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締
役の業務執行の監督が行われております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の
状況を監視できる体制となっております。
ⅱ. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内独立社外監査役１名）で構成されており、常勤監査役
朝日 格が議長を務めております。なお、監査役全員は社外監査役であります。年７回の定例監査役会の他、
必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、取締役会及び経営会議の意思決定の過程、そ
の他の重要事項についても監査しております。
常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・水曜会（幹部会議）等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見
陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部統制室及び会計監査人
と必要に応じて情報・意見の交換を行っており、監査機能の質的向上を図っております。
ⅲ. 経営会議
経営会議は、取締役会の一部権限委譲のもと、代表取締役社長である佐野 展雄を含め常勤取締役４名で構
成されており、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催され、経営上の重要事項の審議を行
っており、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。
ⅳ. 水曜会（幹部会議）
水曜会は、常勤役員５名と、各部長によって構成されており、原則として毎月１回開催され、各部の業務報
告及びその検証、経営方針の徹底等を行っております。
ⅴ. 内部統制委員会
内部統制委員会は、常勤役員４名及び内部統制室員により構成されており、代表取締役社長 佐野展雄が委員
長を務めております。また、常勤監査役も出席しております。当社の内部統制システムの整備に関する基本方
針に基づき、内部統制室による内部監査結 果及び是正状況について審議を行い、その審議内容は内部統制評価
として取締役会に報告しております。
ⅵ. 内部統制室
内部統制室は、代表取締役社長直属の組織として、内部統制室長 木原 豊と内部統制室員１名で構成されて
おり、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ子会社を含む各部署の業務執行につい
て、運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての内部監査を少なくと
も３ヶ月毎に実施し（子会社は年１回）、 その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告しております。
ⅶ. 会計監査人
2020年３月期は、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営状況を提供
し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係
法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規定を定めております。さらに諸規程・規則の
整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。 また、2006年５月施行の会社法に基づき、
内部統制システムの整備に関する基本方針等を定め、取締役会において決議いたしました。
b. リスク管理体制の状況
当社のリスク管理体制は、経営会議にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各
部署にて整備の実施を行なっております。また、重要なコンプライアンスに係る事象については、監査法人の
他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を実施しております。
c. 子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行について内部統制室による監査を実施してい
る他、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また残りは当社の出身者が取締役に就任している
ことから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、
善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を
免除することができる旨定款に定めております。
e. 責任限定契約の内容と概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償
責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことに
つき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度
額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
f. 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。
g. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないもの
とする旨を定款に定めております。
g. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場
取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第
459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締
役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによ
り、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めており
ます。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうこと
を目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１ 取締役岡本 泰憲、田中 俊和及び玉井 裕は、社外取締役であります。
２ 監査役朝日 格、山口 修司及び宮尾 克己は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終
結の時までであります。
４ 監査役宮尾 克己の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役朝日 格及び山口 修司の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役岡本 泰憲氏は、当社株式の20.55％(2019年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執
行役員で、同社は当社の主要荷主であります。
社外取締役田中 俊和氏は、当社株式の20.55％(2019年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執
行役員で、同社は当社の主要荷主であります。
社外取締役である玉井 裕氏は、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。
社外監査役である常勤監査役朝日 格氏は、当社株式の20.55％(2019年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式
会社の監査役でありましたが、退任しておりますので、特別な利害関係はありません。
社外監査役である山口 修司氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はあり
ません。
社外監査役である宮尾 克己氏は、公認会計士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係
はありません。
社外取締役３名と社外監査役３名は、豊富な経験と幅広い見識を基に社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。
社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、また
は経営者として培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。
・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。
社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、また
は様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する人。
・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、
選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制
部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内
部統制室が行っており、業務活動に関して運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況
等について監査を行い、その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営
となるべく助言・勧告を行っております。また、内部統制室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は内部監
査状況を適時に把握できる体制となっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子
会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要
な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行って
おり、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。内部統制室、監査役及び会計監査
人は、適宜情報交換を行い、相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、内部統制室(内部統制室長１名、補助者１名)が行っております。内部統制室(内部統制室長)は、適宜に各部署、船舶及び子会社を対象として内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。また、当社の監査役監査は、会計監査人監査と連携する形で行われています。具体的には、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜会計監査に立ち会うとともに、監査状況を聴取し、監査終了後、監査結果の報告を受けるなど、緻密連携を図っております。社外監査役である常勤監査役は、内部統制室長が事務局となる内部統制委員会に臨席しており、当社の内部統制の基本方針等に意見を述べ、また、内部統制室長より内部統制の運用状況の報告を受けております。
② 会計監査の状況
a. 監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士
当社の会計監査を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 成田智弘氏（継続監査年数１
年）及び指定有限責任社員 業務執行社員 清本雅哉氏（継続監査年数３年）であり、EY新日本有限責任監査法
人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他数名であります。
b. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定は、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、当社のビジネス及
び海運業の業務内容に対応することができ、審査体制が整備されていること、会計監査人の監査計画及び監査
日数、具体的な監査実施要領、監査報酬額が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を総合的に勘案の
うえ判断しております。
c. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、上記法人による会計監査は、従前から適正に
行われていることを確認しております。
監査法人の評価方法は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
の実務指針」に基づき、会計監査人の監査の実務状況等を確認のうえ、総合的に評価しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会及び監査役会において、監査報酬額及び
内容の妥当性を評価し決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の
監査計画、監査の実務状況、及び監査報酬の推移等について確認し、監査項目別監査時間及び報酬額の妥当性
を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2007年６月28日開催第98回定時株主総会において、取締役の報酬総額を150,000千円、監査役の報酬総
額を50,000千円と決議しております。
取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、取締役会にて会社の業績・職責等を勘案し審議され
た額を、取締役会の授権を受けた代表取締役社長 佐野展雄が承認し決定しております。取締役の賞与につきまし
ては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その額は上記報酬総額内で、取締役会の決議により支
給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定しております。
監査役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、監査役の協議において決定しております。
なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみあります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要な政策保有株式の取得・保有については、取引先との有効な取引関係の維持や業務提携の推進、金融関係との安定的かつ継続的な関係強化等により、当社の中長期的な企業価値を高め、ひいては株主をはじめステークホルダーの方々の利益に資することを目的として、十分に検討した必要最小限の政策的な株式を保有することを方針としております。
これら政策保有株式は、四半期ごとに営業取引による利益や受取配当額等の保有の利益に対する資本コストを踏まえた評価及び保有の意義等に対する評価を行い、総合的にその合理性を検証しており、その結果、保有の意義が十分でないと判断される銘柄は、経営会議において売却を決定しており、適宜縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株）の子会社である、あいおいニッセイ同和損害
保険（株）と三井住友海上火災保険（株）は、当社株を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの