## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 7,040,000
計 | 7,040,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,932,000 | 1,932,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,932,000 | 1,932,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1996年４月１日 | 1,200,000 | 19,320,000 | 60,000 | 702,000 | ― | 114
2018年10月１日 | ― | 1,932,000 | ― | 702,000 | ― | 114

(注)　１．1996年４月１日付で、大同汽船㈱を吸収合併（合併比率１：１)いたしました。大同汽船㈱株式１株(券面額500円)に対し、当社株式10株(券面額50円)の割合。

２．2018年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。また、同日付けで普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行うとともに、発行可能株式総数についても70,400,000株から7,040,000株に変更し、その結果発行済株式の総数は、19,320,000株から1,932,000株となりました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 30 | 35 | 18 | 19 | 2,777 | 2,884 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,693 | 1,907 | 3,403 | 663 | 136 | 11,458 | 19,260 | 6,000
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.790 | 9.901 | 17.668 | 3.442 | 0.706 | 59.491 | 100.000 | ―

(注) 自己株式 1,678株は、「個人その他」に 16単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本軽金属株式会社 | 東京都港区新橋1丁目1番13号 | 196,800 | 10.19
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号 | 141,900 | 7.35
大佐古幸典 | 福岡県大牟田市 | 96,500 | 4.99
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 42,349 | 2.19
保義一 | 和歌山県和歌山市 | 41,900 | 2.17
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂1丁目2番3号 | 41,100 | 2.12
乾汽船株式会社 | 東京都中央区勝どき1丁目13番6号 | 40,600 | 2.10
株式会社辰巳商会 | 大阪府港区築港4丁目1番1号 | 30,000 | 1.55
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目9番2号 | 30,000 | 1.55
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 | 29,500 | 1.52
計 | ― | 690,649 | 35.77

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式）
普通株式 | 1,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,924,400
| 19,244 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 6,000
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 1,932,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 19,244 | ―

(注)１　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、当社保有の自己株式であります。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
玉井商船株式会社 | 東京都港区芝浦3-2-16 | 1,600 | ― | 1,600 | 0.08
計 | ― | 1,600 | ― | 1,600 | 0.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 45 | 74
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |  |  |  |
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,678 | ― | 1,678 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

剰余金の配当の基本方針としましては、変動の激しい海運市況の下落に備えるため、また、将来の事業展開に備えるため、財務体質強化を図る必要があると考えており、そのため内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続的に実施すべきと認識しております。

当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当期の期末配当金につきましては、有利子負債の削減・財務基盤の改善が進んでいることから、1株当たり80円と決定いたしました。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規設備投資等の資金需要に備えるとともに、企業体質の一層の強化に役立てて参りたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | 1株当たりの配当金（円）
2023年5月15日 | 取締役会決議 | 154,425 | 80.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼される企業であり続けることが、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、その強化・充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会（８名で構成）の監督機能は非常に重要なものになっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しておりますが、この点については、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに、企業経営の透明性及び健全性を高めるため、社外監査役３名（内独立社外監査役１名）に加えて社外取締役４名（内独立社外取締役２名）を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。

a. 企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ⅰ. 取締役会

取締役会は、常勤取締役４名、社外取締役４名（内独立社外取締役２名）の計８名で構成されており、代表取締役社長 佐野展雄が議長を務めております。年間計画で決定した定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の監督が行われております。また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

取締役８名のうち７名は、当連結会計年度に開催された取締役会８回全てに出席しております（2022年の定時株主総会で選任された取締役１名は、取締役就任後開催の取締役会６回に全て出席）。

ⅱ. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内独立社外監査役１名）で構成されており、常勤監査役 後藤光良が議長を務めております。なお、監査役全員は社外監査役であります。年間計画で決定した定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、取締役会及び経営会議の意思決定の過程、内部監査状況、その他の重要事項についても監査しております。

監査役全員は、当連結会計年度に開催された監査役会７回全てに出席しております。

常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・水曜会（幹部会議）等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部統制室及び会計監査人と必要に応じて情報・意見の交換を行っており、監査機能の質的向上を図っております。

ⅲ. 経営会議

経営会議は、取締役会の一部権限委譲のもと、代表取締役社長である佐野展雄を含め常勤取締役４名で構成されており、常勤監査役も出席しております。必要に応じ適宜開催（月１回以上）され、経営上の重要事項の審議を行っており、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。

常勤取締役は、当連結会計年度に開催された経営会議全てに出席しております。

ⅳ. 水曜会（幹部会議）

水曜会は、常勤役員５名と、各部長・次長によって構成されており、原則として毎月１回開催され、各部の業務報告及びその検証、経営方針の徹底等を行っております。

当連結会計年度に開催された全ての水曜会に、ほぼ全ての構成員が出席しております。

ⅴ. 内部統制委員会

内部統制委員会は、常勤取締役４名及び内部統制室員１名により構成されており、代表取締役社長 佐野展雄が委員長を務めております。また、常勤監査役も出席しております。

当社の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制室による内部監査結果及び是正状況について審議を行い、その審議内容は内部統制評価として取締役会に報告しております。

また、サステナビリティ委員会より報告を受けた気候変動に対するリスク・機会にかかる対応策や課題等についても別途審議を行い、審議内容はサステナビリティ評価として取締役会に報告しております。

委員会の開催は、内部統制室からの報告を３ヶ月毎に受けているので、その報告の都度開催しておりますが、別途サステナビリティ委員会からの報告（不定期）を受けた際も開催されます。

当連結会計年度に開催された全ての内部統制委員会に、構成員全員が出席しております。

ⅵ. 内部統制室

内部統制室は、内部統制室長 清崎哲也と内部統制室員１名により構成されており、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ子会社を含む各部署の業務執行について、運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての内部監査を少なくとも３ヶ月毎に実施し（子会社は年１回）、 その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告しております。

当連結会計年度に開催された全ての内部監査に、構成員全員が出席しております。

ⅶ. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員長 清崎哲也とサステナビリティ委員数名で構成されており、各部より情報を得て、気候変動及び環境関連規則の変更が事業に与える影響について識別したリスクの最小化機会の獲得に向けた方針を示し、対応策の検討及び目標の設定を行います。委員会内で検討した対応策・課題等については、内部統制委員会に適宜報告を行います。

当連結会計年度途中に同委員会が発足された為、委員会開催の実績はありません。

ⅷ．会計監査人

2024年３月期は、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営状況を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

会計監査の状況の詳細は、（3）(監査の状況) ③会計監査の状況　に記載しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規程を定めております。さらに諸規程・規則の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定めており、2015年５月の会社法一部改正時には、同基本方針の内容を改正内容に合わせて改定しております。

b. リスク管理体制の状況

当社のリスク管理体制は、経営会議にてリスク管理等に関する重要な事項の審議を行い、その決定のもと各部署にて整備の実施を行なっております。また、重要なコンプライアンスに係る事象については、監査法人の他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を実施しております。

c. 子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行について内部統制室による監査を実施している他、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また当社の出身者が子会社取締役に就任していることから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。

d. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

e. 責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。

f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、主要な業務執行者である当社及び子会社の取締役・監査役です。

g. 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。

h. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

j. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 佐　野　展　雄 | 1949年８月27日 |
1974年５月 | 当社入社
1992年２月 | 海務部長
1995年６月 | 取締役　嘱海務部長
2005年４月 | 常務取締役　嘱内航２部長兼内航タンカー安全管理室長
2008年２月 | 常務取締役　総務部・経理部管掌　嘱内航２部長兼内航タンカー安全管理室長
2010年６月 | 専務取締役　経理部管掌　嘱内航２部長兼内航タンカー安全管理室長
2013年４月 | 代表取締役社長(現任)
| （注）３ | 10,100
常務取締役 海務部長 内航タンカー安全管理室長 内部統制室長 サステナビリティ委員長 | 清　崎　哲　也 | 1952年９月16日 |
1973年10月 | 当社入社
2005年４月 | 海務部長
2012年６月 | 取締役 嘱海務部長
2013年３月 | 大四マリン株式会社　代表取締役社長(現任) T.S. Central Shipping Co., Ltd. 取締役(現任)
2013年４月 | 取締役 嘱海務部長兼内航タンカー安全管理室長
2023年６月 | 常務取締役　嘱海務部長兼内航タンカー安全管理室長、内部統制室長、サステナビリティ委員長（現任）
| （注）３ | 6,800
常務取締役 外航営業部担当 | 川　名　　勉 | 1953年３月20日 |
1976年９月 | 当社入社
2005年４月 | 外航２部長
2012年６月 | 取締役 嘱外航２部長
2014年４月 | 取締役 嘱外航営業部長
2022年４月 | 取締役　嘱外航営業部担当
2023年５月 | T.S. Central Shipping Co., Ltd.　代表取締役社長(現任)
2023年６月 | 常務取締役　嘱外航営業部担当（現任）
| （注）３ | 12,300
取締役 内航営業部長 | 松　本　和　成 | 1964年８月11日 |
1991年６月 | 当社入社
2013年３月 | 大四マリン株式会社　取締役(現任)
2013年４月 | 内航２部長
2015年１月 | 内航営業部長
2022年６月 | 取締役 嘱内航営業部長(現任)
| （注）３ | 500
取締役 | 岡　本　泰　憲 | 1957年４月７日 |
1980年４月 | 日本軽金属株式会社入社
2008年６月 | 同社執行役員
2012年６月 | 同社常務執行役員
2012年10月 | 日本軽金属ホールディングス株式会社執行役員
2013年６月 | 同社取締役(現任)
2013年６月 | 日本軽金属株式会社取締役(現任)
2014年６月 | 同社専務執行役員
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
2020年６月 | 同社副社長執行役員（現任）
| （注）３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 松　葉　俊　博 | 1962年10月13日 |
1985年４月 | 日軽化工株式会社（現日本軽金属株式会社）入社
2009年１月 | 同社化成品事業部海外業務部長
2013年６月 | 同社化成品事業部管理部長 兼務
2015年10月 | 同社清水工場長
2015年10月 | 同社執行役員化成品事業部長
2021年６月 | 日本軽金属ホールディングス株式会社取締役（現任） 日本軽金属株式会社取締役常務執行役員(現任)
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注）３ | ―
取締役 | 玉　井　　裕 | 1961年９月１日 |
2011年４月 | 新神戸ドック株式会社代表取締役社長(現任)
2014年６月 | 当社社外監査役 本山パインクレスト株式会社　社外監査役(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注）３ | 900
取締役 | 左　合　輝　行 | 1969年６月７日 |
2003年９月 | 東京弁護士会登録(現在に至る) 岡部・山口・相澤・戸塚法律事務所入所
2011年１月 | 岡部・山口法律事務所　パートナー
2014年４月 | 大連海事大学法学院　客員教授(現任)
2016年４月 | 早稲田大学大学院法務研究科　非常勤講師
2022年７月 | 左合総合法律事務所代表(現在に至る)
2022年９月 | 早稲田大学法学研究科　非常勤講師(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役（現任）
| （注）３ | ―
監査役 (常勤) | 後　藤　光　良 | 1959年４月19日 |
1983年４月 | 日軽化工株式会社（現日本軽金属株式会社）入社
2010年５月 | 日本軽金属株式会社化成品事業部 大阪支店長
2014年６月 | 同社化成品事業部名古屋支店長（2017年７月まで兼務）
2020年７月 | 同社退職
2020年７月 | 当社社外監査役（現任）
| （注）４ | 1,300
監査役 | 山　口　修　司 | 1956年12月27日 |
1982年４月 | 神戸弁護士会登録
1987年４月 | クライド・アンド・カンパニー法律事務所入所
1988年５月 | 第一東京弁護士会登録(現在に至る)
1990年９月 | 岡部・山口法律事務所開設(現在に至る)
2000年３月 | ザインエレクトロニクス株式会社 社外監査役
2004年６月 | 当社社外監査役(現任)
2010年１月 | 岡部・山口法律事務所代表
2014年６月 | 株式会社住友倉庫 社外監査役
2016年３月 | ザインエレクトロニクス株式会社 社外取締役〈監査等委員〉（現任）
2017年６月 | 株式会社住友倉庫 社外取締役(現任)
2022年４月 | 中央大学法科大学院 客員教授（現任）
2022年４月 | 法制審議会商法（船荷証券等電子化）部会 臨時委員（現任）
2022年７月 | 山口総合法律事務所代表(現在に至る)
| （注）４ | 1,700
監査役 | 宮　尾　克　己 | 1953年12月２日 |
1978年11月 | 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所
1984年３月 | 公認会計士登録(現在に至る)
1991年10月 | 頌和公認会計士共同事務所加入
2006年６月 | 当社社外監査役(現任)
2006年10月 | 宮尾公認会計士事務所開設、同所所長(現在に至る)
| （注）４ | 1,600
計 | 35,200

(注)１　取締役岡本 泰憲、松葉 俊博、玉井 裕及び左合 輝行は、社外取締役であります。

２　監査役後藤 光良、山口 修司及び宮尾 克己は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役後藤 光良及び山口 修司の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役宮尾 克己の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役について

当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。

社外取締役岡本 泰憲氏は、当社株式の10.19％(2023年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執行役員で、同社は当社の主要荷主であります。

社外取締役松葉 俊博氏は、当社株式の10.19％(2023年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執行役員で、同社は当社の主要荷主であります。

社外取締役である玉井 裕氏は、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外取締役である左合 輝行氏は、弁護士であり、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である常勤監査役後藤 光良氏は、当社株式の10.19％(2023年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の化成品事業部大阪支店長でありましたが、退職しておりますので、特別な利害関係はありません。

社外監査役である山口 修司氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外監査役である宮尾 克己氏は、公認会計士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。

社外取締役４名と社外監査役３名は、豊富な経験と幅広い見識を基に社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。

なお、社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。

・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または経営者として培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。

・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。

社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。

・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する人。

・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。

また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部統制室が行っており、業務活動に関して運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営となるべく助言・勧告を行っております。また、内部統制室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行っており、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。内部統制室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、相互の意思疎通を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社制度を採用しており、定例監査役会は年６回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内独立社外監査役１名））で構成されており、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役監査は、会計監査人監査と連携する形で行われています。具体的には、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜会計監査に立ち会うとともに、監査状況を聴取し、監査終了後、監査結果の報告を受けるなど、連携を図っております。また、「監査上の主要な検討事項」につきましても、会計監査人と協議し、監査の連携を図っております。

なお、各監査役は、監査役会で定められた監査基準・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査の報告等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

当事業年度における監査役の取締役会・監査役会の出席状況は下記のとおりです。

| 氏　　名 | 取締役会への出席回数 | 監査役会への出席回数
| 常勤監査役　後藤　光良 | ８回／８回 | ７回／７回
| 監　査　役　山口　修司 | ８回／８回 | ７回／７回
| 監　査　役　宮尾　克己 | ８回／８回 | ７回／７回

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部統制室(内部統制室長１名、補助者数名)が行っております。内部統制室(内部統制室長)は、適宜に各部署、船舶及び子会社を対象として内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、次回監査時に改善状況を報告するよう求めております。

社外監査役である常勤監査役は、内部統制室長が事務局となる内部統制委員会に臨席しており、当社の内部統制の基本方針等に意見を述べ、また、内部統制室長より内部統制の運用状況の報告を受けております。監査結果や監査契約書について、その後の監査役会にて意見交換が行われており、監査役と内部統制室との連携が保たれております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

1952年２月（神戸証券取引所上場）以降の71年

（注）上記記載の期間は、当社が株式上場をした以後の期間について調査した結果を記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、

指定有限責任社員 業務執行社員 成田智弘氏（継続監査年数５年）及び

指定有限責任社員 業務執行社員 菅沼　淳氏（継続監査年数３年）であります。

また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他数名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定は、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、当社のビジネス及び海運業の業務内容に対応することができ、審査体制が整備されていること、会計監査人の監査計画及び監査日数、具体的な監査実施要領、監査報酬額が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等を総合的に勘案のうえ判断しております。

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、上記法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

監査法人の評価方法は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査の実務状況等を確認のうえ、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 34,200 | ― | 33,180 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 34,200 | ― | 33,180 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、取締役会及び監査役会において、監査報酬額及び内容の妥当性を評価し決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び監査報酬の推移等について確認し、監査項目別監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社は、2007年６月28日開催の第98回定時株主総会において、取締役の報酬総額は150,000千円（年額）、監 査役の報酬総額は50,000千円（年額）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は４名（全員社外監査役）でした。

### b.取締役及び監査役の報酬等の決定方針等の概要

・取締役の報酬等の決定の基本方針

取締役の個別の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、原則として、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」により構成されるものとしております。なお、現在のところ株式報酬等の非金銭報酬の交付は考えておりません。当該方針は、社外取締役の意見も踏まえ、取締役会にて審議のうえ決定されたものであります。

・取締役の個人別の基本報酬の決定方針の概要

取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬として支給されるものとし、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で、役職位毎の職責に応じ他社水準・当社の業績・従業員給与の水準等を総合的に勘案のうえ、社外取締役の意見を踏まえた取締役会にて慎重に審議された額を、取締役会の授権を受けた代表取締役社長 佐野展雄が承認し、決定するものとしております。

なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知しており、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

・監査役の報酬の決定方針

監査役の個人別の報酬は、月例の固定報酬と業績連動報酬等により構成され、固定報酬は第98回定時株主総会において決議された監査役の報酬総額内で、監査役の協議によって決定しております。

####

#### c.取締役及び監査役の業績連動報酬等に関する事項

取締役の業績連動報酬は、従業員に会社の事業成果等を反映した賞与が支給された場合に、その支給率と同率で算出された額を賞与として支給することとしており、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で取締役会の決議により支給総額が決定し、基本報酬同様、代表取締役社長 佐野展雄が上記支給率に基づく配分額を承認し、決定するものとしております。

また、監査役の業績連動報酬は、取締役の業績連動報酬の支給率と同率で算出された額を賞与として支給することとしており、第98回定時株主総会において決議された監査役の報酬総額内で監査役の協議によって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 101,200 | 94,800 | 6,400 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 30,750 | 28,800 | 1,950 | ― | ― | 3

（注）１ 業績連動報酬等として取締役及び監査役に対して上記のとおり賞与を支給しております。

業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社の経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営陣としての事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績結果を明確に反映する経常利益が最も適切な指標の一つであると判断しております。業績連動報酬等の額の算定方法は上記のとおりであります。

なお、当連結会計年度の経常利益は、1,185百万円でした。

２ 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

提出会社における役員報酬が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外である投資株式と区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な政策保有株式の取得・保有については、取引先との有効な取引関係の維持や業務提携の推進、金融関係との安定的かつ継続的な関係強化等により、当社の中長期的な企業価値を高め、ひいては株主をはじめステークホルダーの方々の利益に資することを目的として、十分に検討した必要最小限の政策的な株式を保有することを方針としております。

これら政策保有株式は、四半期ごとに営業取引による利益や受取配当額等の保有の利益に対する資本コストを踏まえた評価及び保有の意義等に対する評価を行い、総合的にその合理性を検証しており、その結果、保有の意義が十分でないと判断される銘柄は、経営会議において売却を決定しており、適宜縮減を図っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 6 | 18,419
非上場株式以外の株式 | 12 | 473,802

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 104,920 | 当事業年度より、日本軽金属ホールディングス（株)株式は、純投資目的以外の目的である投資株式に該当するようになった為。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本軽金属ホールディングス（株） | 71,765 | ― | 同社株式は、子会社である日本軽金属（株）が当社の主要荷主（水酸化アルミニウム等）であること及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法で検証しており保有は適切であると判断しております。なお、前事業年度まで、同社及びその子会社である日本軽金属（株）との関係は、その他の関係会社とされており、特定投資株式として計上されておりませんでしたが、現在は対象外となった為、当事業年度より計上しております。 | 有
104,920 | ―
伊藤忠商事（株） | 21,100 | 21,100 | 同社株式は、当社の主要荷主（スラグ等）であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており保有は適切と判断しております。 | 無
90,751 | 87,438
（株）三井住友ファイナンシャルグループ | 10,800 | 10,800 | 同社株式は、当社のメインバンクであること及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
57,218 | 42,195
乾汽船（株） | 31,500 | 31,500 | 同社株式は、同業種であること及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 有
56,479 | 63,252
コスモエネルギーホールディングス（株） | 9,300 | 9,300 | 同社株式は、同社の関連会社であるコスモ海運（株）が当社船舶のオペレーターであること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性があると判断しております。 | 無
39,850 | 24,459
（株）商船三井 | 10,545 | 3,515 | 同社株式は、同業種会社の株主への情報発信及び株主総会運営に関する情報収集として、また配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。なお、前事業年度より株式数が増加した理由は、株式の分割によるものです。 | 無
34,903 | 12,021
川崎重工業（株） | 11,589 | 11,589 | 同社株式は、当社の取引先（船舶修繕業者）であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との営業機密である為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 有
33,538 | 25,797
（株）りそなホールディングス | 34,000 | 34,000 | 同社株式は、当社の取引銀行であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
21,743 | 17,819

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株） | 3,629 | 3,629 | 同社株式は、当社船舶の損害保険引受会社であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。同社との機密保持の為、定量的な保有効果の具体的な記載はできませんが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
14,900 | 14,436
（株）みずほフィナンシャルグループ | 6,000 | 6,000 | 同社株式は、当社の取引銀行であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
11,259 | 9,402
東海運（株） | 16,000 | 16,000 | 同社株式は、当社の取引先（船舶の代理店）取引先であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
4,592 | 4,752
東洋埠頭（株） | 2,706 | 2,706 | 同社株式は、当社の取引先（船舶の代理店）であること、及び配当等を総合的に判断して保有しております。定量的な保有効果の具体的な記載は困難でありますが、保有の意義・合理性は、a.に記載の方法により検証しており、保有は適切と判断しております。 | 無
3,644 | 4,069

（注１）日本軽金属ホールディングス（株）の子会社である、日本軽金属（株）は、当社株を保有しております。

（注２）MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株）の子会社である、あいおいニッセイ同和損害保険（株）と三井住友海上火災保険（株）は、当社株を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 9 | 132,286 | 9 | 141,513

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3,655 | ― | 75,731

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。