第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 自己株式1,849株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
（注） 2025年４月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社アイエスシー含む３社が以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、2025年３月31日現在における株式会社アイエスシー以外の２社の保有のうち一部は確認できたものの、株式会社アイエスシーの実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注)１ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、当社保有の自己株式であります。
２ 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、変動の激しい海運市況に備えるため、また今後の船舶建造等施策に備えるため、財務体質の安定を勘案しながら、各事業年度の業績に応じた利益還元として配当の維持と継続を実施すべきと認識しております。
当期の期末配当につきましては、2025年６月末取得予定の代替新造船建造資金の準備を考慮した上で財務状況を勘案し、上記基本方針に基づき1株当たり80円とさせていただきます。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、海運という業務の公共性をより一層認識し、より社会から信頼される企業であり続けることが、株主・顧客・従業員などに対する企業価値を高めていく最重要課題であると考え、その強化・充実に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、提出日（2025年６月20日）現在、取締役は７名（内、社外取締役４名）、監査役は３名（全員社外監査役）です。当社は、多額の投下資本と情報等が必要となる業種であるため、取締役会の監督機能は非常に重要なものとなっており、また、その有効性を確保するための監査役監査の環境機能の強化が最重要課題であると認識しております。この点については、会社法による監査役の権限・責任及び機能が大幅に強化された事から、現監査役の監査体制が経営監視機能の有効性を確保するのに十分であると判断しております。さらに企業経営の透明性及び健全性を高めるため、３名の社外監査役（内独立社外監査役１名）に加え、社外取締役４名（内独立社外取締役２名）を選任し、取締役会の意思決定及び監督機能を強化しております。
※ 当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役４名）となります。また、当該定時株主総会直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選任の件」「役付取締役選任の件」及び「取締役担当業務の件」が決議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については後記「（2）役員の状況②役員一覧」のとおりです。
a. 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。
ⅰ. 取締役会
取締役会は、提出日（2025年６月20日）現在、常勤取締役３名、社外取締役４名（内独立社外取締役２名）の計７名で構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が議長を務めております。年間計画で決定した定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の監督が行われております。また、取締役会には、全ての社外監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
当事業年度において取締役会は８回開催されており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．佐野展雄、川名 勉、松葉俊博は、2024年６月24日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、開催回数及び出席回数は就任時のものであります。
２．永井 仁、樹下 健は、2024年６月24日開催の第115回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。
ⅱ. 監査役会
監査役会は、提出日（2025年６月20日）現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内独立社外監査役１名）で構成されており、常勤監査役 後藤光良が議長を務めております。監査役全員は社外監査役であります。年間計画で決定した定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、取締役会及び経営会議の意思決定の過程、内部監査状況、その他の重要事項についても監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、第116回定時株主総会において補欠監査役１名を選任する議案を上程する予定です。
監査役全員は、当事業年度に開催された監査役会10回全てに出席しております。
常勤監査役は、取締役会の他、経営会議・水曜会（幹部会議）・内部統制委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部統制室及び会計監査人と必要に応じて情報・意見の交換を行っており、監査機能の質的向上を図っております。
ⅲ. 経営会議
経営会議は、取締役会の一部権限委譲のもと、代表取締役社長 清崎哲也を含め常勤取締役３名で構成されており、常勤監査役及び各部長も出席しております。必要に応じ適宜開催され、経営上の重要事項の審議を行っており、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定ができる体制をとっております。
常勤取締役及び常勤監査役は、当事業年度に開催された経営会議24回全てに出席しております。
ⅳ. 水曜会（幹部会議）
水曜会は、常勤取締役３名、常勤監査役、各部長等によって構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が議長を務め、原則として毎月１回（８月を除く）開催され、各部の業務報告及びその検証、経営方針の徹底等を行っております。
常勤役員４名及び構成員は、当事業年度に開催された水曜会11回全てに出席しております。
ⅴ. 内部統制委員会
内部統制委員会は、常勤取締役３名、内部統制室員２名、サステナビリティ委員１名により構成されており、代表取締役社長 清崎哲也が委員長を務めております。また、常勤監査役も出席しております。
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、内部統制室による内部監査結果及び是正状況について審議を行い、その審議内容は内部統制評価として取締役会及び監査役会に報告しております。
また、サステナビリティ委員会より報告を受けた気候変動に対するリスク・機会にかかる対応策や課題等についても別途審議を行い、審議内容はサステナビリティ評価として取締役会及び監査役会に報告しております。
委員会の開催頻度は、内部統制室からの報告を３ヶ月毎に受けているので、その報告の都度開催しておりますが、別途サステナビリティ委員会からの報告（不定期）を受けた際も開催されます。
常勤役員４名、内部統制室員、サステナビリティ委員全員は、当事業年度に開催された４回全ての内部統制委員会に出席しております。
ⅵ. 内部統制室
内部統制室は、内部統制室長 佐藤晃央と内部統制室員１名により構成されており、内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき、グループ子会社を含む各部署の業務執行について、運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての内部監査を少なくとも３ヶ月毎に実施し（子会社は年１回）、 その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告しております。
内部統制室長及び構成員は、当事業年度に開催された４回全ての内部監査に出席しております。
ⅶ. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティ委員長 村上伸一とサステナビリティ委員数名で構成されており、主に海務部より情報を得て、気候変動及び環境関連規則の変更が事業に与える影響について識別したリスクの最小化機会の獲得に向けた方針を示し、対応策の検討及び目標の設定を行います。委員会内で検討した対応策・課題等については、内部統制委員会に適宜報告を行います。
委員長及び全委員は、当事業年度に開催された２回全ての委員会に出席しております。
ⅷ．会計監査人
2026年３月期は、会計監査人はＯＡＧ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営状況を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
当事業年度の会計監査の状況の詳細は、（3）(監査の状況) ③会計監査の状況に記載しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、すべての役員および従業員が、企業の社会的責任を深く自覚し、事業活動の遂行過程において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するための倫理規程を定めております。さらに諸規程・規則の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整えています。また、2006年５月施行の会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針等を定めており、2015年５月の会社法一部改正時には、同基本方針の内容を改正内容に合わせて改定しております。
b. リスク管理体制の状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクを認識し、経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化した時にも事業の継続と安定的発展を確保できるよう、リスク管理の基本事項として「グループ・リスク管理規則」を定めております。本規定に基づき、事業活動全般において生じ得るリスクについて関連部署等にて管理し、その分析及び対応策の検討・実施を行っております。リスク管理等に関する重要な事項に関しては、経営会議にて審議を行い、その決定のもと各部署にて整備の実施を行っております。
また、コンプライアンスに係る事象については、内部統制室及び監査役が対応を担っており、必要に応じて監査法人の他、顧問弁護士、監督官庁等に相談し、必要な検討を行っております。
c. 子会社の業務の適正を確保する為の体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行について内部統制室による監査を実施している他、当社の取締役が子会社の取締役を一部兼任しており、また当社の出身者が子会社取締役に就任していることから、当社と同様な企業統治体制を維持しております。
d. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。
e. 責任限定契約の内容と概要
当社は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、各社外取締役及び各社外監査役との間に、法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、金400万円または会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしております。
f. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、主要な業務執行者である当社及び子会社の取締役・監査役です。
g. 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨、定款に定めております。
h. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
i. 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。
j. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧（株主総会前）
2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注)１ 取締役岡本 泰憲氏、樹下 健氏、玉井 裕氏及び左合 輝行氏は、社外取締役であります。
２ 監査役後藤 光良氏、山口 修司氏及び宮尾 克己氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役後藤 光良氏及び山口 修司氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役宮尾 克己氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、2025年６月23日開催の第116回定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任する議案を上程する予定です。補欠監査役候補者の略歴は次のとおりであります。
② 役員一覧（株主総会後）
2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注)１ 取締役岡本 泰憲氏、樹下 健氏、玉井 裕氏及び左合 輝行氏は、社外取締役であります。
２ 監査役後藤 光良氏、山口 修司氏及び宮尾 克己氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役後藤 光良氏及び山口 修司氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで、監査役宮尾 克己氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役について
当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は３名であります。
社外取締役岡本 泰憲氏は、当社株式の10.19％(2025年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の取締役執行役員で、同社は当社の主要株主であります。
社外取締役樹下 健氏は、当社株式の10.19％(2025年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の執行役員で、同社は当社の主要株主であります。
社外取締役である玉井 裕氏は、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。
社外取締役である左合 輝行氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。
社外監査役である常勤監査役後藤 光良氏は、当社株式の10.19％(2025年３月31日現在)を保有する日本軽金属株式会社の化成品事業部大阪支店長でありましたが、退職しておりますので、特別な利害関係はありません。
社外監査役である山口 修司氏は、弁護士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。
社外監査役である宮尾 克己氏は、公認会計士であり、当社との間に当社株式の保有を除いては特別な利害関係はありません。
社外取締役４名と社外監査役３名は、豊富な経験と幅広い見識を基に社外の客観的な見地から経営の助言を得ること、及び監査体制の強化を目的として招聘しております。
なお、社外取締役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または経営者として培ってきた専門的な知識・経験等を持っている人。
・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。
社外監査役を選任するにあたっては、以下を選任基準としております。
・当社のビジネスや当社の属する海運業界に精通していて、客観的で公正な観点から経営判断できる人、または様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する人。
・当社の取締役会に出席し、経営の判断・助言をして頂ける人。
また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部統制室が行っており、業務活動に関して運営状況・業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果及び是正状況を内部統制委員会に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営となるべく助言・勧告を行っております。また、内部統制室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行っており、また会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。内部統制室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は、社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内独立社外監査役１名））で構成されており、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。定例監査役会は年６回としており、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
当社における監査役監査は、会計監査人監査と連携する形で行われています。具体的には、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜会計監査に立ち会うとともに、監査状況を聴取し、監査終了後、監査結果の報告を受けるなど、連携を図っております。また、「監査上の主要な検討事項」につきましても、会計監査人と協議し、監査の連携を図っております。
各監査役は、監査役会で定められた監査基準・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧及び内部監査の報告等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
当事業年度において監査役会は10回開催しており、監査役の監査役会の出席状況は下記のとおりです。
なお、当社は2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと、法令に定める監査役の員数を欠いた場合にも対応できる体制となります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制室２名(内部統制室長１名、補助者１名)が行っております。内部統制室(内部統制室長)は、適宜各部署、船舶及び子会社を対象として内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会に報告しております。加えて、内部統制委員会は、取締役会及び監査役会に報告しております。被監査部署に対しては、監査結果を踏まえて改善指示等を行い、次回監査時に改善状況を報告するよう求めております。
社外監査役である常勤監査役は、内部統制室長が事務局となる内部統制委員会に臨席しており、当社の内部統制の基本方針等に意見を述べ、また、内部統制室長より内部統制の運用状況の報告を受けております。監査結果や監査契約書について、その後の監査役会にて意見交換が行われております。
内部統制室は監査役の他、会計監査人とも緊密な連携が保ち、監査情報を交換するなど監査の客観性と実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＯＡＧ監査法人
b. 継続監査期間
１年間
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 今井基喜
指定社員 業務執行社員 髙橋大樹
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 ２名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定は、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、当社のビジネス及び海運業の業務内容に対応することができ、審査体制が整備されていること、会計監査人の監査計画及び監査日数、具体的な監査実施要領、監査報酬額が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案のうえ判断しております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第115期（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
第116期（連結・個別） ＯＡＧ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ＯＡＧ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2) 異動の年月日
2024年6月24日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等になった年月日
1952年２月
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見
等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2024年６月24日開催予定の第115回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人の会計監査は適正かつ妥当に行われる体制を十分にそなえているものと考えておりますが、長年にわたって監査を継続していることから、会計監査人の交代により新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の業務内容や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性を総合的に勘案し、複数の監査法人の候補対象者の中から選定いたしました。
（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しています。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査工数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積りに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実務状況、及び監査報酬の推移等について確認し、監査項目別監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
a.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2007年６月28日開催の第98回定時株主総会において、取締役の報酬総額は150,000千円（年額）、監 査役の報酬総額は50,000千円（年額）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は４名（全員社外監査役）でした。
b.取締役及び監査役の報酬等の決定方針等の概要
・取締役の報酬等の決定の基本方針
取締役の個別の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、原則として、固定報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」により構成されるものとしております。なお、現在のところ株式報酬等の非金銭報酬の交付は考えておりません。当該方針は、社外取締役の意見も踏まえ、取締役会にて審議のうえ決定されたものであります。
・取締役の個人別の基本報酬の決定方針の概要
取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬として支給されるものとし、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で、役職位毎の職責に応じ他社水準・当社の業績・従業員給与の水準等を総合的に勘案のうえ、社外取締役の意見を踏まえた取締役会にて慎重に審議された額を、取締役会の授権を受けた代表取締役社長 清崎哲也が承認し、決定するものとしております。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況等を最も熟知しており、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。
・監査役の報酬の決定方針
監査役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬として支給されるものとし、第98回定時株主総会において決議された監査役の報酬総額内で、監査役の協議によって決定しております。
c.取締役の業績連動報酬等に関する事項
取締役の業績連動報酬は、従業員に会社の事業成果等を反映した賞与が支給された場合に、その支給率と同率で算出された額を賞与として支給することとしており、第98回定時株主総会において決議された取締役の報酬総額内で取締役会の決議により支給総額が決定し、基本報酬同様、代表取締役社長 清崎哲也が上記支給率に基づく配分額を承認し、決定するものとしております。
なお、当社は2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合は上記方針に基づき報酬が支払われる予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１ 当事業年度では、取締役に対して業績連動報酬等としての賞与を支給しておりません。
業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各連結会計年度の当社グループの経常利益であり、また、当該業績指標を選定した理由は、経営陣としての事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績結果を明確に反映する経常利益が最も適切な指標の一つであると判断しております。
２ 2006年６月29日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額として、当事業年度中に退任した取締役１名に対して、当事業年度に退職慰労金として37,900千円を支給しております。
３ 上記報酬額のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は、3,600千円であります。
４ 取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与（賞与含む）は含まれておりません。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要な政策保有株式の取得・保有については、取引先との有効な取引関係の維持や業務提携の推進、金融関係との安定的かつ継続的な関係強化等により、当社の中長期的な企業価値を高め、ひいては株主をはじめステークホルダーの方々の利益に資することを目的として、十分に検討した必要最小限の政策的な株式を保有することを方針としております。
これら政策保有株式は、四半期ごとに営業取引による利益や受取配当額等の保有の利益に対する資本コストを踏まえた評価及び保有の意義等に対する評価を行い、総合的にその合理性を検証しており、その結果、保有の意義が十分でないと判断される銘柄は、経営会議において売却を決定しており、適宜縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注１）日本軽金属ホールディングス（株）の子会社である、日本軽金属（株）は、当社株を保有しております。
（注２）MS&ADインシュアランスグループホールディングス（株）の子会社である、あいおいニッセイ同和損害保険（株）と三井住友海上火災保険（株）は、当社株を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変
更したもの
該当事項はありません。