第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 150,000,000 |
計 | 150,000,000 |
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 62,280,394 | 62,280,394 | 東京証券取引所 | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 62,280,394 | 62,280,394 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額
(千円) | 資本金残高
(千円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成21年12月22日(注) | 3,637,019 | 62,280,394 | 72,740 | 2,394,398 | 72,740 | 314,304 |
(注) 平成21年10月19日開催の取締役会決議に基づき、平成21年12月22日に１株につき0.2株の割合をもって行なった株主割当増資(発行価額：1株当たり40円、資本組入額：1株当たり20円)による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 4 | 26 | 46 | 12 | 4 | 4,641 | 4,733 | ― |
所有株式数 | ― | 1,014 | 2,203 | 2,949 | 977 | 29 | 54,335 | 61,507 | 773,394 |
所有株式数の割合 | ― | 1.62 | 3.54 | 4.74 | 1.56 | 0.04 | 88.47 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式111,493株は「個人その他」に111単元及び「単元未満株式の状況」に493株含まれております。
２ 「その他の法人」証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 |
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ― | |
普通株式 | 111,000 | |||
（相互保有株式） | ― | ― | ||
普通株式 | ― | |||
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,396,000 | 61,396 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 | 773,394 | ― | ― |
発行済株式総数 |
| 62,280,394 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 61,396 | ― | |
(注)１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株（議決権12個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式493株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 大阪市西区西本町 |
111,000 |
― |
111,000 |
0.17 |
計 | ― | 111,000 | ― | 111,000 | 0.17 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155号第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 3,560 | 181 |
当期間における取得自己株式 | 600 | 25 |
（注）当期間における取得株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 111,493 | ― | 112,093 | ― |
（注）当期間における取得株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
しかしながら、当社を取り巻く事業環境には引き続き厳しいものがあり、平成28年３月期の期末配当については、見送らせていただくこととしました。将来的には安定した配当を継続できるよう収益力の強化に努めていく所存であります。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期 |
決算年月 | 平成24年3月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 |
最高(円) | 44 | 43 | 86 | 59 | 64 |
最低(円) | 23 | 22 | 27 | 42 | 35 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 55 | 51 | 54 | 49 | 44 | 43 |
最低(円) | 43 | 46 | 45 | 40 | 35 | 38 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性8名 女性１名 （役員のうち女性の比率11％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
代表取締役 |
| 髙 橋 健 一 | 昭和23年７月24日生 | 昭和49年５月 | 当社入社 | (注)３ | 152 |
平成７年10月 | 営業三部開発兼企画室課長 | ||||||
平成８年７月 | 営業三部開発兼企画室次長 | ||||||
平成９年７月 | 管理部部長兼企画室室長 | ||||||
平成14年６月 | 取締役企画室室長就任 | ||||||
平成15年６月 | 常務取締役企画室室長就任 | ||||||
平成16年４月 | 代表取締役専務営業本部長就任 | ||||||
平成19年４月 | 代表取締役社長就任(現) | ||||||
代表取締役専務 | 統括本部長 | 中 村 修 二 | 昭和24年７月15日生 | 昭和47年10月 | 大阪関汽商運株式会社入社 | (注)３ | 176 |
昭和63年１月 | 関西商運株式会社入社 | ||||||
平成10年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成16年６月 | 同社常務取締役就任 | ||||||
平成19年４月 | 当社常務取締役営業副本部長就任 | ||||||
平成21年６月 | 当社代表取締役専務統括本部長就任(現) | ||||||
常務取締役 | 営業本部長 | 小 橋 昭 治 | 昭和28年９月６日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)４ | 236 |
平成７年３月 | 営業三部開発課課長 | ||||||
平成14年４月 | 輸入部部長 | ||||||
平成17年４月 | 執行役員東京営業所長 | ||||||
平成21年６月 平成25年６月 | 取締役営業本部長就任 常務取締役営業本部長就任(現) | ||||||
取締役 | 営業業務本部長 | 中 山 幸 典 | 昭和26年１月18日生 | 昭和48年４月 | 大阪関汽商運株式会社入社 | (注)３ | 75 |
昭和63年１月 | 関西商運株式会社入社 | ||||||
平成14年６月 | 同社取締役就任 | ||||||
平成19年４月 | 当社取締役港運事業部担当就任 | ||||||
平成21年６月 | 当社取締役営業業務本部長就任(現) | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 吉 野 弘 一 | 昭和27年11月８日生 | 昭和50年３月 | 大阪関汽商運株式会社入社 | (注)４ | 95 |
昭和63年１月 | 関西商運株式会社入社 | ||||||
平成19年４月 | 当社入社 執行役員管理副本部長 | ||||||
平成23年６月 | 当社取締役管理本部長就任(現) | ||||||
取締役 |
| 西 海 加代子 | 昭和21年10月29日生 | 平成12年７月 | 株式会社竹谷運輸 代表取締役社長 | (注)３ | ― |
平成25年９月 | 同社 退任 | ||||||
平成26年７月 | 当社非常勤監査役就任 | ||||||
平成28年６月 | 当社社外取締役就任（現） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) | |
監査役 |
| 菊 川 能 幸 | 昭和28年11月19日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)５ | 16 |
平成７年４月 | 営業第三部課長 | ||||||
平成12年４月 | 営業第三部次長 | ||||||
平成17年10月 | 営業部部長 | ||||||
平成19年４月 | 当社営業副本部長就任 | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 面 屋 晋 | 昭和42年１月17日生 | 平成24年６月 | 株式会社フジコーポレーション設立 | (注)６ | ― |
平成27年６月 | 当社補欠監査役就任 | ||||||
平成27年11月 | 当社非常勤監査役就任(現) | ||||||
監査役 |
| 中 井 保 弘 | 昭和32年２月22日生 | 昭和50年４月 | 大阪国税局 入局 | (注)７ | ― |
平成14年７月 | 大阪国税局 退職 | ||||||
平成14年８月 | 税理士登録 | ||||||
平成20年３月 | 税理士法人ナイスアシスト社員 | ||||||
平成25年９月 | 同法人 退職 | ||||||
平成25年10月 | 中井保弘税理士事務所設立 同所長就任(現) | ||||||
平成28年６月 | 当社非常勤監査役就任(現) | ||||||
|
|
| 計 |
|
|
| 752 |
(注) １ 取締役 西海加代子氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 面屋晋、中井保弘の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役の任期は、平成27年６月26日選任後、２年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結までであります。
５ 監査役の任期は、平成26年６月27日選任後、４年以内の終了する事業年度に関する定時株主総会の終結までであります。
６ 退任した監査役の補欠として就任したため、監査役の任期は前任者の任期満了の時である平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社外取締役及び複数の社外監査役の選任等による取締役会及び監査役会の機能強化、労使協議による経営委員会の設置により会社経営の透明性を高め、株主の視点に立った施策の実施に努めております。
当社は監査役制度を採用しており、物流業者という事業の性格及び組織の規模から本報告書提出日現在、取締役を６名（うち社外取締役１名）とし監査役は常勤監査役１名、社外監査役２名で監査役会を構成しており、迅速な経営判断と相互監視及び適正な監査を行なう体制を敷いております。
当社の内部統制システムとしましては、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、会社の経営・業務の監視を強め、経営委員会の設置により労使一体となった監視体制の中で更なる企業経営の透明性の確保を目指しております。
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用に努めます。
市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で対応いたします。
反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の一つとして位置付け、管理部を対応統括部署とし、全社に周知徹底いたします。
詳細な社内ルールにつきましては、今後さらに整備していく意向であります。
当社のリスク管理体制は、会社経営に重大な影響を及ぼす様々な危機を事前に予知・未然に防止し、万一発生した場合には迅速かつ的確に対処することにより被害を最小限に食い止め、平常の業務体制へ早期に復帰するため、事故防止対策会議を開催し、当社のリスク管理体制の整備に取組んでおります。また、随時当社顧問弁護士に相談し指導を受けております。
会社の機関等の関連図
(平成28年６月24日現在)
② 内部監査及び監査役監査
平成17年６月に内部監査機関として、社長直轄の内部監査室を設置し、その監査内容を監査役会及び会計監査人に報告することにいたしました。内部監査室は、当社内部監査規程に基づき、当社の定款、業務規程及び社内規程等に違反する行為がないか監査を行い、各部門に対する内部牽制体制を確立し、内部統制の充実を図るものであります。本報告書提出日現在、内部監査室の人員は３名であります。
監査役会の監査は、当社監査役会監査規程に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所において業務及び財産の状況を調査いたします。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類等について検討いたします。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。また、社外監査役は２名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能を発揮することを、また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しております。
西海加代子取締役（社外取締役）は、運送業者としての専門的見地から指導、助言を行っております。
面屋晋監査役（社外監査役）は、経営者としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしております。
中井保弘監査役（社外監査役）は、税理士としての専門的な知識・経験等を当社の経営に生かしております。
なお、いずれの取引も一般の取引条件と同様のものであり、社外取締役及び社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役及び社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、内部監査の状況等を取締役会において聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認し、相互連携を図っております。
④ 役員の報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額等
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数 | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 45,480 | 45,480 | － | － | － | 5 |
監査役 | 4,800 | 4,800 | － | － | － | 1 |
社外役員 | 5,800 | 5,800 | － | － | － | 4 |
（注）当期支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。
ロ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員報酬の決定に関する事項
当社は、定款において取締役の報酬等は株主総会の決議によって定める旨規程しております。
平成18年６月13日開催の第86期定時株主総会において以下の通り決議しております。
取締役の報酬額（総額） 月額1,500万円以内
監査役の報酬額（総額） 月額300万円以内
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 7,710 | 7,710 | 40 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 828,737 | 710,515 | 18,819 | 57,608 | △258,586 |
⑥ 会計監査の状況
当社はかがやき監査法人と監査契約をしております。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
三原 康則
奥村 隆志
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他１名
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2)【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく | 非監査業務に基づく | 監査証明業務に基づく | 非監査業務に基づく |
18,000 | ― | 18,000 | ― |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査役会の決議に基づき、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
当事業年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。