第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
12,800,000 |
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計 |
12,800,000 |
（注）2019年11月27日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は6,400,000株増加し、12,800,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
（注）2019年11月27日開催の取締役会決議により、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,825,000株増加し、7,650,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2017年10月１日 （注）１ |
△34,425 |
3,825 |
－ |
2,850,000 |
－ |
518,694 |
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2020年１月１日 （注）２ |
3,825 |
7,650 |
－ |
2,850,000 |
－ |
518,694 |
（注）１．株式併合（10：１）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式2,202株は「個人その他」に22単元、及び「単元未満株式の状況」に２株を含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」の欄に２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
- |
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（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
２．損害保険ジャパン日本興亜株式会社は2020年４月１日に損害保険ジャパン株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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- |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の普通株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。
３．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は3,825,000株増加し、7,650,00株となっております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
- |
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（注）2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
2,202 |
- |
2,202 |
- |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．2020年１月１日付をもって１株を２株に株式分割しており、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加1,101株を含んでおります。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために適切な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への出来る限りの利益還元を図ることを経営上重要な施策の一つとして位置付け、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり20円の普通配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は10.2％（連結ベースでは7.3％）となりました。
内部留保資金につきましては、今後規制が強化される環境問題等に積極的に投資し、コスト競争力を高め顧客のニーズに応えて参る所存であります。
当社は、会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先等のステークホルダーの信頼を得るため、社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に、株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け、経営管理体制の維持・構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
経営上の基本方針、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長 高田泰を議長とし、安田幸生、成田克史、近藤耕司及び吉田雅和の取締役５名（監査等委員であるものを除く。）と吉田巧、石﨑青次（社外取締役）、水井利行（社外取締役）及び阿部健一郎（社外取締役）の監査等委員である取締役４名の計９名で構成されております。
監査等委員会は、取締役の職務執行状況についての監査等を行うことを目的とし、随時開催しております。常勤の取締役である吉田巧を委員長とし、社外取締役である石﨑青次、水井利行及び阿部健一郎の３名を委員とし、計４名で構成されております。
また、常勤取締役により構成される経営会議（高田泰を議長とし、安田幸生、成田克史、近藤耕司、吉田雅和及び吉田巧の６名で構成）では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。
＜模式図＞
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と社外取締役を含む監査等委員会を設置しております。それらが連携することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、経営の効率性や透明性、客観性を確保できると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
(a)企業行動憲章及び行動規準の制定
当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を2006年５月15日付けで制定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。
(b)内部統制に係る体制整備
当社における内部統制に係る体制整備については、会社全体で年数度の講習会を行うと共に、各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行しております。各部室における内部統制の状況につきましては、内部監査室が適宜監査を実施し、確認を行っております。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
2006年５月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、2008年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム（ＳＭＳ）及び品質マネージメント規格ＩＳＯ９００１並びに環境マネージメント規格ＩＳＯ１４００１に則って実施しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社各社が「企業行動憲章及び行動規準」に則しているか、内部監査室により監査しております。
二．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議については、会社法に定めるとおりとし、定款に定めはありません。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社の剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1979年４月 日本郵船株式会社入社 2002年４月 NYK LINE(INDIA)社長 2004年４月 NYK BULKSHIP(ASIA)社長 2008年４月 日本郵船株式会社経営委員 2010年４月 当社常勤顧問 2010年６月 当社常務取締役就任 2012年６月 当社代表取締役専務取締役就任 2017年６月 当社代表取締役社長就任（現任） |
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代表取締役 専務取締役 |
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1980年４月 株式会社日本興業銀行入行 2003年12月 株式会社みずほコーポレート銀行米州業務管理部長 2008年４月 同行執行役員国際管理部長 2009年４月 同行執行役員コンプライアンス統括部長 2010年７月 興和不動産株式会社常務取締役常務執行役員企画管理本部長 2011年６月 当社常務取締役就任 2017年６月 当社代表取締役専務取締役就任（現任） |
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代表取締役 専務取締役 総務部長 |
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1987年４月 コスモ石油株式会社入社 2002年３月 同社人事部人事教育グループ長 2006年６月 同社財務部外国為替グループ長 2008年６月 同社財務部財務グループ長 2011年６月 株式会社コスモコンピュータセンター総務部長 2013年６月 コスモ石油株式会社監査室内部監査グループ長 2016年４月 同社四日市製油所総務担当副所長 2017年４月 同社人事総務部長 2018年４月 同社取締役経営管理ユニット担当 2019年４月 コスモエネルギーホールディングス株式会社 顧問 2019年６月 当社代表取締役専務取締役就任 2020年６月 当社代表取締役専務取締役 総務部長委嘱（現任） |
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1983年４月 昭和海運株式会社入社 1998年10月 昭和海運株式会社と日本郵船株式会社が合併し、日本郵船株式会社に移籍 2007年４月 出向 NYK BULKSHIP(CHINA)LTD.香港 2010年４月 日本郵船株式会社 石油グループ グループ長 2013年４月 同社 タンカーグループ グループ長 2016年４月 日本郵船株式会社 経営委員 2018年３月 日本郵船株式会社 経営委員退任 2018年４月 当社常勤顧問 2018年６月 当社常務取締役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 船舶部長 兼 船員グループ長 |
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1985年10月 当社入社 2013年９月 当社船舶部船員グループ長 2014年８月 当社船舶部部長 船員グループ長兼海技グループ長 2015年12月 当社理事就任 船舶部部長 船員グループ長兼海技グループ長委嘱 2017年６月 当社取締役就任 船舶部長兼船員グループ長委嘱（現任） |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1982年10月 飯野マリン株式会社入社 1995年12月 当社入社 2004年８月 当社船舶部船舶管理グループ長 2005年７月 当社船舶部部長 船舶管理グループ長 2011年３月 当社理事就任 船舶部部長 船舶管理グループ長委嘱 2013年６月 当社取締役就任 船舶部長兼船舶管理グループ長委嘱 2015年１月 当社取締役 船舶部長委嘱 2017年６月 当社取締役 2018年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1967年４月 石川島播磨重工業株式会社入社 1992年７月 同社船舶海洋事業本部船舶営業部長 1997年６月 当社監査役就任 1999年７月 石川島播磨重工業株式会社船舶海洋事業本部副本部長 2001年６月 海祥海運株式会社代表取締役社長就任（現任） 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
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取締役 (監査等委員） |
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1983年４月 アルプス電気株式会社（現 アルプスアルパイン株式会社）入社 1993年８月 コスモ石油株式会社入社 2012年６月 同社監査室長 2015年10月 コスモエネルギーホールディングス株式会社監査室長 2016年４月 同社経理部長 2016年６月 同社執行役員経理部長 2018年４月 エコ・パワー株式会社（現 コスモエコパワー株式会社）代表取締役社長 2020年４月 コスモエネルギーホールディングス株式会社 顧問 2020年６月 コスモエネルギーホールディングス株式会社取締役監査等委員（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
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取締役 (監査等委員） |
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1993年４月 日本郵船株式会社入社 2015年４月 同社企画グループ グループ長代理 2018年10月 同社グループ経営推進グループ グループ長代理 2020年４月 同社財務グループ グループ長（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任 （現任） |
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計 |
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||||
２． 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 吉田巧、委員 石﨑青次、委員 水井利行、委員 阿部健一郎
なお、吉田巧は、常勤の監査等委員であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役（監査等委員）石﨑青次氏は海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、海運業界における長年の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、社外取締役として当社経営に有益な御意見や率直な御指摘をいただくことで、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保につながることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。当社と同社との間に特別な取引関係はありません。また、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれはなく、十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。
社外取締役（監査等委員）水井利行氏はコスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、コスモ石油株式会社ならびにコスモエネルギーホールディングス株式会社での管理・経理部門に従事していた経験や、エコ・パワー株式会社での経営者としての幅広い見識も有しておられることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、コスモエネルギーホールディングス株式会社はコスモ石油株式会社の完全親会社であり、コスモ石油株式会社は当社の重要な取引先であります。
社外取締役（監査等委員）阿部健一郎氏は日本郵船株式会社の財務グループ グループ長であり、財務部門に従事している経験や海運業界における幅広い見識から、社外取締役（監査等委員）として選任しております。また、同社は当社株式数の30.01％を保有する株主で重要な取引先であります。
各社外取締役及びその三親等以内の関係者と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役の指名にあたっては当社の定める「取締役候補の指名等に関する基本方針」に則って選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は取締役会、監査等委員会に出席しております。関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督又は監査を行っています。内部監査室と密接に連携をとり相互に協力をしており、また、会計監査人とは定期的な会合をもって監査の実施状況に関する打合せを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員は、常勤監査等委員１名及び社外取締役（監査等委員）３名で構成されております。社外取締役（監査等委員）石﨑青次氏は、海祥海運株式会社の代表取締役社長であり、豊富な経験を通じて経営に関する高い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役（監査等委員）水井利行氏は、コスモエネルギーホールディングス株式会社の取締役監査等委員であり、コスモエネルギーホールディングス株式会社の経理部長の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席、関連資料の閲覧及び関係部署への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督・監査を行っております。
監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを要請した場合、要請に即して必要な人員を配置し、その使用人の人事等は監査等委員会の事前の同意が必要となります。
当事業年度において当社は監査等委員会を８回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。なお、１回当たりの平均所要時間は28分であります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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吉田 巧 |
8回 |
8回 |
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石﨑青次 |
8回 |
8回 |
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滝 健一 |
8回 |
7回 |
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中野克也 |
8回 |
7回 |
監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成のほか、会計監査人の選任及び解任並びに報酬議案の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任についての意見の決定、取締役の報酬等についての意見決定、定時株主総会への付議議案内容の監査等の審議を行っております。また、会計監査人の年次会計監査計画、計画策定の基礎となったリスク評価、重点監査項目を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議したほか、四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取及び検討、会計監査人の再任の相当性について検討・審議を行っております。なお、当事業年度においては、12件の議案決議と、20件の報告を行っております。
常勤監査等委員の活動として、当社及び子会社における内部統制システムの構築及び運用状況についての監査のほか、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況について確認するとともに、本社及び子会社の業務及び財産の状況を調査し、社外取締役（監査等委員）に定期的に報告を行っております。当事業年度は、会計監査人変更に伴う内部統制システムの整備と運用状況、減損会計に関する社内規定の整備と運用状況、国際条約への当社対応状況の確認、財務報告の信頼性確保のための対応等を重点監査項目として取り組んでおります。
社外取締役（監査等委員）の活動として、取締役会等の重要会議への出席、業務執行取締役との意見交換を行い、その執行状況に関して必要に応じて説明を求め、独立した客観的な立場に基づいて意見を表明しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、取締役社長直属の組織である内部監査室に室長以下２名が配属されており、監査等委員会と密接に連携をとり相互に協力しております。また、会計監査人から内部監査の状況、手続きにつき、随時監督又は監査を受けております。
常勤監査等委員は、効率的な監査の遂行のため内部監査室との連絡会を定期的に開催し都度情報交換を行うほか、必要に応じ、内部監査室に内部統制システムの状況及びリスク評価等についての報告や監査への協力を求めております。また、会計監査人とは、監査方針・監査計画・監査重点項目等について意見交換を行い、監査計画・重点監査項目・監査状況、会計監査及び内部統制監査結果等について適宜報告を受け、効率的かつ実効性の高い会計監査及び内部統制監査の遂行について協議を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 澤山宏行氏
指定有限責任社員・業務執行社員 尻引善博氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他19名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
2016年11月４日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け事情を聴取したうえで会計監査人の職務遂行状況、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬見積り額等が適切であるかについて評価・確認のうえ、総合的に勘案し、毎年5月中旬までに、監査等委員会で協議を行い監査人選定の是非を決定しています。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」並びに2016年11月４日制定の当社「会計監査人評価基準」に基づき、社内関係者及び会計監査人より資料の提供を受け、事情を聴取したうえで、監査法人の品質管理体制、職務執行の適正確保体制、独立性、監査実施体制、監査報酬見積り額等の指標を基に総合的に監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 PwCあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
PwCあらた有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2）異動の年月日
2019年６月27日（第89回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年６月28日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、その後任として新たにPwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。
当社監査等委員会は、現会計監査人の継続監査年数が18年以上の長期にわたることから、同監査法人を含む複数の監査法人を対象に当社の会計監査人評価・選定基準に従い検討を行いました。
その結果、独立性及び監査品質等を総合的に勘案し、新たな視点での監査が期待できると判断したため、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任する議案の内容を決定したものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工程確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討したうえで、報酬総額を決定しています。
上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画における監査重点項目などの内容、時間数、監査チームの体制及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性等について検証を行った結果、妥当であると判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬の額の決定に関する方針を、役員の役位や職責に応じて決定すると定めております。
役員報酬は、月額報酬（固定部分）及び賞与（業績連動部分）で構成されております。月額報酬については、役位や職責に応じた固定報酬を支給する一方、賞与については、親会社株主に帰属する当期純利益等の会社業績、会社を取り巻く経営環境、株主への配当額等を総合的に勘案して、支給額を決定しております。
役員報酬の額を決定する権限を有する機関は取締役会であり、取締役社長から監査等委員会へ諮問のうえ、取締役社長が取締役会に提案し、株主総会で承認された限度額の範囲で取締役会にて決議しております。当事業年度は、6月26日の取締役会において、前述のとおり決議しております。
監査等委員である取締役の報酬については、世間水準及び経営内容を総合的に勘案し決定しています。なお、独立かつ客観的な立場から経営の監督及び利益相反の監督を行うため、月額報酬（固定部分）のみで構成されています。
取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において、それぞれ年額220百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、44百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の 員数（人） |
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基本報酬 |
賞与 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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上記には「使用人兼務役員の使用人部分給与相当額」（２名25,976千円）を含んでおりません。
③ 使用人兼務役員の使用人部分給与うち重要なもの
使用人兼務役員の使用人部分給与は２名に対し、25,976千円を支給しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的の株式は保有しない方針であり、当社が保有する株式は純投資目的以外の株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
安定した収益の確保並びに持続的な事業発展に資する長期的な取引関係に係る重要取引先等の株式の保有は、関係維持又は強化のための手段の一つとして妥当との考えの下、当社の経営戦略や保有先企業との事実上の関係等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に継続保有が必要と判断する場合には、政策的に株式を保有していく方針としております。
上記方針のもと検証の結果、全ての銘柄の保有が適当と認められました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。