第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 40,000,000 |
計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 12,739,696 | 12,739,696 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 12,739,696 | 12,739,696 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成３年５月20日 | ※606,652 | 12,739,696 | ― | 1,215,035 | ― | 740,021 |
(注) ※無償株主割当１：0.05
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | ９ | ９ | 96 | ３ | １ | 685 | 803 | ― |
所有株式数 | ― | 2,999 | 77 | 4,194 | 282 | ２ | 5,098 | 12,652 | 87,696 |
所有株式数 | ― | 23.7 | 0.6 | 33.1 | 2.2 | 0.0 | 40.3 | 100.0 | ― |
(注) １ 自己株式145,079株は、「個人その他」に145単元及び「単元未満株式の状況」に79株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
（注）千株未満は切捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 145,000 | ― | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 12,507,000 | 12,507 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 87,696 | ― | 同上 |
発行済株式総数 | 12,739,696 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 12,507 | ― |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株1,000株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権１個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
栗林商船株式会社 | 東京都千代田区大手町2-2-1 | 145,000 | ― | 145,000 | 1.14 |
計 | ― | 145,000 | ― | 145,000 | 1.14 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,515 | 535,438 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) １．単元未満株式の買取りによるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円) | |
引き受ける者の募集を行った取得 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 (―) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 145,079 | ― | 145,079 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
配当政策については、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置づけております。毎期の配当においては、今後の事業展開を踏まえ、引続き安定した配当の持続を堅持しつつ、単年度事業にも対応した柔軟な姿勢で実施したいと考えております。当期もこの方針に則り直近の配当予想通り１株当たり６円の普通配当を行います。内部留保は将来にわたる利益を確保するために船舶等の設備投資に活用していく方針であります。配当の実施につきましては、期末配当および中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。また当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たりの配当額(円) |
平成28年６月29日 | 75,567 | ６ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第139期 | 第140期 | 第141期 | 第142期 | 第143期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 225 | 310 | 328 | 413 | 394 |
最低(円) | 156 | 173 | 221 | 298 | 286 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年 | 11月 | 12月 | 平成28年 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 304 | 323 | 327 | 325 | 323 | 316 |
最低(円) | 293 | 293 | 310 | 296 | 286 | 298 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性０名 （役員のうち女性の比率 ０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 栗 林 定 友 | 大正15年１月３日生 | 昭和27年４月 | 入社 | (注４) | 1,992 |
昭和27年11月 | 取締役 | ||||||
昭和32年３月 | 専務取締役 | ||||||
昭和35年11月 | 代表取締役専務取締役 | ||||||
昭和37年５月 | 代表取締役社長 | ||||||
昭和40年４月 | 株式会社ケイセブン代表取締役社長(現在) | ||||||
昭和41年３月 | 栗林近海汽船株式会社代表取締役社長 | ||||||
昭和45年６月 | 大和運輸株式会社代表取締役社長 | ||||||
昭和56年11月 | 共栄運輸株式会社代表取締役会長(現在) | ||||||
昭和58年８月 | 日本コンテナー株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成５年６月 | 栗林近海汽船株式会社代表取締役会長 | ||||||
同 | 三陸運輸株式会社代表取締役会長(現在) | ||||||
平成７年６月 | 代表取締役会長(現在) | ||||||
平成10年３月 | 大和運輸株式会社代表取締役会長 | ||||||
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社代表取締役会長 | ||||||
代表取締役社長 |
| 栗 林 宏 吉 | 昭和33年12月16日生 | 昭和57年４月 | 入社 | (注４) | 57 |
昭和59年７月 | トナンシッピング株式会社代表取締役社長 | ||||||
昭和60年６月 | 取締役関連事業部長 | ||||||
昭和60年11月 | 株式会社セブン代表取締役社長(現在) | ||||||
平成元年６月 | 常務取締役総務・経理担当、関連事業部長 | ||||||
平成２年10月 | 代表取締役専務取締役 社長補佐・総務・経理担当、関連事業部長 | ||||||
平成４年６月 | 代表取締役副社長 社長補佐・管理本部長・関連事業部長 | ||||||
平成５年６月 | 栗林近海汽船株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成５年７月 | 代表取締役副社長 社長補佐・全般統括 | ||||||
平成７年６月 | 株式会社ケイセブン代表取締役副社長(現在) | ||||||
同 | 代表取締役社長(現在) | ||||||
平成10年３月 | 大和運輸株式会社代表取締役社長(現在) | ||||||
平成10年６月 | トナンシッピング株式会社代表取締役会長 | ||||||
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社代表取締役社長(現在) | ||||||
平成14年３月 | 日本コンテナー株式会社代表取締役社長 | ||||||
平成15年６月
| 栗林運輸株式会社代表取締役社長(現在) | ||||||
平成21年５月 | 共栄運輸株式会社代表取締役 (現在) | ||||||
平成21年６月 | 栗林マリタイム株式会社代表取締役社長（現在） | ||||||
平成21年６月 | 三陸運輸株式会社代表取締役 （現在） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
専務取締役 | 第一営業部長 社長補佐兼第二営業部管掌 | 小 杉 眞 | 昭和25年12月15日生 | 昭和60年７月 | 入社 | (注４) | １ |
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社出向 | ||||||
平成17年６月 | 第二営業部長 | ||||||
平成18年６月 | 取締役第二営業部長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役第二営業部長兼室蘭支店管掌 | ||||||
平成19年10月 | 常務取締役第一営業部管掌兼第二営業部長兼室蘭支店管掌 | ||||||
平成21年６月 | 常務取締役第一営業部兼第二営業部管掌 | ||||||
平成27年６月 | 専務取締役第一営業部第二営業部総括・社長補佐 | ||||||
平成27年11月 | 専務取締役第一営業部長・社長補佐兼第二営業部管掌（現在） | ||||||
常務取締役 | 経理部兼 関連事業部管掌 | 阿 部 英 之 | 昭和28年3月15日生 | 平成３年４月 | 入社 | (注４) | １ |
平成８年７月 | 経理部副部長兼業務部副部長 | ||||||
平成10年７月 | 経理部部長代理 | ||||||
平成17年６月 | 経理部長 | ||||||
平成18年３月 | 経理部長兼関連事業部長 | ||||||
平成18年６月 | 取締役経理部長兼関連事業部長 | ||||||
平成25年６月 | 常務取締役経理部長兼関連事業部長 | ||||||
平成26年６月 | 常務取締役経理部兼関連事業部管掌（現在） | ||||||
常務取締役 | 船舶部長 | 太 田 秀 男 | 昭和24年12月11日生 | 平成８年６月 | 入社 | (注４) | １ |
平成９年４月 | 船長 | ||||||
平成19年６月 | 船舶部長 | ||||||
平成20年７月 | 理事船舶部長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役船舶部長 | ||||||
平成25年６月 | 常務取締役船舶部長（現在） | ||||||
常務取締役 | 第二営業 釧路支社・苫小牧支社・室蘭支店管掌 | 神 田 良 夫 | 昭和30年１月29日生 | 平成３年９月 | 入社 | (注４) | １ |
平成11年７月 | 第二営業部副部長 | ||||||
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社出向 | ||||||
平成16年４月 | 苫小牧支社長 | ||||||
平成18年６月 | 取締役苫小牧支社長 | ||||||
平成19年10月 | 取締役苫小牧支社長兼釧路支社長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役第二営業部長兼室蘭支店管掌 | ||||||
平成23年７月 | 取締役第二営業部長兼室蘭支店長 | ||||||
平成27年６月 | 常務取締役第二営業部長兼室蘭支店管掌 | ||||||
平成27年11月 | 常務取締役第二営業部長 | ||||||
取締役 | 総務部長 | 小 栁 圭 治 | 昭和33年10月８日生 | 昭和56年９月 | 入社 | (注４) | ２ |
平成５年７月 | 釧路支社長 | ||||||
平成11年７月 | 苫小牧支社長 | ||||||
平成13年７月 | 第一営業部副部長 | ||||||
平成16年７月 | 総務部部長代理 | ||||||
平成19年６月 | 総務部長 | ||||||
平成20年６月 | 取締役総務部長（現在） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 経理部長兼 関連事業部長
| 小 谷 均 | 昭和32年３月23日生 | 平成14年２月 | 入社 | (注４) | １ |
平成16年７月 | 経理部副部長 | ||||||
平成18年７月 | 経理部部長代理 | ||||||
平成25年７月 | 経理部部長 | ||||||
平成26年６月 | 取締役経理部長兼関連事業部長 | ||||||
取締役 |
| 大 川 康 治 | 昭和20年10月13日生 | 昭和45年４月 | ㈱日本興業銀行入行 | (注４) | ― |
平成９年６月 | 同行外国為替部長 | ||||||
平成12年１月 | 日本マリンテクノ㈱取締役財務担当最高責任者（ＣＦＯ） | ||||||
平成15年９月 | ㈱産業再生機構顧問 | ||||||
平成17年５月 | 辻・本郷税理士法人シニアアドバイザー（現在） | ||||||
平成18年４月 | コーポレート・ドクター㈱代表取締役（現在） | ||||||
平成20年６月 | ヤマトホールディングス㈱監査役 | ||||||
平成26年６月 | ヤマトホールディングス㈱補欠 | ||||||
平成27年６月 | 当社 取締役（現在） | ||||||
監査役 | 常勤 | 上遠野 和 則 | 昭和26年９月４日生 | 昭和50年４月 | 北海道東北開発公庫入行 | (注５) | ― |
平成11年10月 | 日本政策投資銀行環境・エネルギー部次長 | ||||||
平成14年５月 | 財団法人北海道東北地域経済総合研究所専務理事 | ||||||
平成18年１月 | 株式会社JWAY常務取締役管理本部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社 常勤監査役（現在） | ||||||
監査役 |
| 廣 渡 鉄 | 昭和33年11月28日生 | 平成４年４月 | 第一東京弁護士会登録 | (注６) | ― |
平成11年４月 | 廣渡法律事務所開設 | ||||||
平成18年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
監査役 |
| 伊 藤 一 泰 | 昭和28年８月17日生 | 昭和51年４月 | 日本開発銀行入行 | (注７) | ― |
平成13年６月 | 日本政策投資銀行人事部所属参事役 | ||||||
平成17年６月 | 株式会社東京テレポートセンター常務取締役 | ||||||
平成22年11月 | 株式会社インターセントラル取締役副社長 | ||||||
平成25年６月 | 当社監査役(現在) | ||||||
計 |
| 2,056 | |||||
(注) １．取締役大川康治氏は、社外取締役であります。
２．監査役上遠野和則、廣渡鉄、伊藤一泰の３氏は、社外監査役であります。
３．代表取締役社長の栗林宏吉は、代表取締役会長の栗林定友の長男であります。
４．取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
７．監査役の任期は平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
和 田 芳 幸 | 昭和26年３月２日生 | 昭和52年６月 | 監査法人中央会計事務所入所 | ３ |
昭和63年６月 | 代表社員就任 | |||
平成12年７月 | 事業開発本部長就任 | |||
平成15年５月 | 事業開発担当理事就任 | |||
平成19年８月 | 太陽ASG監査法人（現、太陽有限責任監査法人）入所、代表社員 | |||
平成23年６月 | 当社補欠監査役（現在） | |||
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①【企業統治の体制】
当社における、企業統治の体制を考える上で、社会的貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な課題であると認識し、適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、取締役会及び監査役会が経営監視機能を充分に果たせる体制を基本としております。
取締役会は、社外取締役１名を含む９名で構成され、経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、監査役会は、取締役会の意思決定、経営陣による業務執行をチェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査についてチェックを行う体制も整えております。
「コンプライアンス委員会」を中心に、役員・従業員の法令遵守・社会的倫理に即した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築を行っております。また、弁護士を受付窓口とした「内部通報相談窓口」を設置し、社内各部署におけるコンプライアンスリスクを軽減する体制も整えております。
当社取締役会は、当社における業務を効率的・効果的に遂行させるために、内部統制の整備・運用に係る基本方針を策定しております。基本方針の策定にあたっては、当社を取り巻く状況を十分に勘案し、遵守する適切なルールや規則を見直し改訂し、当企業グループ全体に導入・展開してまいります。
内部統制システム構築にあたって前提となる「規則・規程・マニュアルの見直し」においては、以下の点に充分留意して実施しております。
ⅰ倫理規程、行動規範の制定と実践を行います。
ⅱ就業、懲罰、組織、職務分掌、職務権限、稟議、関係会社、情報管理等の規程の見直し整理を行います。
ⅲ監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、内部通報相談窓口等による監視構造の構築及び運用を行います。
ⅳグループ各社に共通の管理規程の整備を行います。
ⅴ個別・連結財務諸表の作成プロセスと適切な開示に係る統制の整備を行います。
②【内部統制システム等の整備状況】
（１）業務の適正を確保するための体制
①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)当社は、法令遵守を最重要課題と位置づけており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め取締役ならびに従業員に周知しております。
2)コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。
3)法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1)取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)コンプライアンス委員会規程にコンプライアンス委員会の組織および内部監査規程に内部監査部門による内部監査の実施が明示され、リスク管理体制の構築を図っております。
2)安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。
3)安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。
2)取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、規程類集にファイルし従業員に周知しております。
2)コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。
3)従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。
⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ)関係会社管理規程にグループ各社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等当社へ報告するべき事項を明示しております。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社グループ各社は、コンプライアンス委員会規程においてコンプライアンス委員会の組織を明示し、各社でコンプライアンスに関する業務を取扱い、必要があれば当社のコンプライアンス委員会へ報告する体制となっております。
ロ) 内部監査規程にグループ各社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施することが明示されております。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当社グループ各社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。
4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ各社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。
ロ)内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。
ハ)内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
1)内部監査規程に監査役は内部監査部門の従業員に必要な調査等を指示できることが明示されております。
2)監査役は必要に応じ内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示しております。
2)内部監査部門の従業員が監査役の指示による調査等を行う場合は定期的な内部監査によらず随時実施することが明示されております。
⑨当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1)監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者に報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。
2)監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。
3)監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。
⑩子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
1)関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。
2)当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。
⑪監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制
1)内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならいらないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制とします。
⑫監査役の職務の執行の費用の支払いの方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)グループ各社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。
2)監査役は取締役会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席すると共に、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。
⑬財務報告の信頼性を確保するための体制
1)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を整備しております。
2)財務報告に係る内部統制の有効性チェックのため、内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、必要があれば是正、改善の対策を実施する体制となっております。
⑭反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除のための体制
1)コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し当社およびグループ各社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制としております。
2)警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となるような体制としております。
（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況
①内部統制システム
当社では内部統制の基本方針およびコンプライアンス委員会規程に、当社およびグループ各社のコンプライアンス委員会の設置が明示され、定期的に委員会が開催されております。また、監査役が出席して定期的に開催される内部統制委員会では、内部監査部門からの報告および法令・社内規程等の遵守状況が審議され、必要な対応がとられております。
②取締役の職務執行
当社は取締役会規程に基づき、毎月一回の取締役会が開催され、法令、定款または社内規程に定められた事項および経営上重要な事項の決議を行っております。
取締役会には、社外取締役および社外監査役も出席し、職務執行状況の監督をしております。
③内部監査
当社では、内部監査規程に基づき内部監査部門が設置されております。内部監査部門は内部統制委員会で承認された、年度監査計画に基づいて外部監査人および常勤監査役と連携して当社およびグループ会社の内部監査を実施しております。
内部監査の結果は社長、内部統制委員会および監査役へ適宜報告されております。
④当社グループ会社の管理
連結子会社の月次の経営概況、中長期の経営計画等は関係会社管理規程に基づき当社担当部門に報告されております。
また、当社内部監査部門はグループ会社の内部監査部門と連携して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、当社関係者の他、当該子会社の担当部門長へ報告されております。
⑤監査役の職務執行および監査の実効性の確保
監査役は監査役会規程に基づく取締役会への出席の他、コンプライアンス委員会および内部統制委員会の他、当社の重要な会議に出席し、必要があれば意見を述べております。
また、監査役監査については、当社内部監査部門および外部監査人と連携し、当社およびグループ会社の監査を実施するとともに、グループ会社監査役との意見交換等が行われております。
③ 【業務執行の体制】
取締役の定数について当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。この選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。取締役会は、９名の取締役で構成され、「取締役会規程」に則り毎月１回開催し稟議規程に基づき経営上の重要要綱を決定しております。
なお、当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(自己株の取得)
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役および監査役並びに会計監査人の責任免除)
当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）並びに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
④ 【内部監査及び監査役監査】
財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する責任者は、内部統制報告書に押印する代表取締役社長であります。
代表取締役社長は、内部監査室長を通じて、財務報告に係る内部統制に関する開示すべき重要な不備を取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告しております。 また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担う者による不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告することとしております。上記の記載内容を前提として当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りであります。
内部監査を担うのは、内部監査室であります。内部監査室は内部統制の整備・運用状況の評価を実施し、是正措置を講じていく中で各業務部署の責任の下で有効な内部統制の整備・運用を図っていきます。
内部監査室は、代表取締役社長直属とし、監査員については、各部署から選任し、兼務業務として内部監査業務を担当します。監査業務については、業務部署から独立している必要があるため、被評価部署の内部統制評価は担当しないこととしております。
評価担当の内部監査員は、各業務について業務監査及び内部統制の整備・運用状況を評価し、実施報告書を作成し、不備があった場合は不備一覧表、整備の必要があった場合は整備依頼書を添付、内部監査室長に報告・提出いたします。内部監査室長は代表取締役社長および内部統制委員会に実施報告書等を提出、内部統制委員会で開示すべき重要な不備に相当するか検討いたします。開示すべき重要な不備については、代表取締役、取締役会、監査役会および会計監査人に報告されます。
また、各部署の部門長に実施報告書が提出され、業務、内部統制に整備が必要であれば、添付される整備依頼書に基づき必要な整備を実施し、内部監査室に報告し、内部監査室長は整備の実施が適正に実施されていることを確認し、代表取締役社長および内部統制委員会へ報告することとしております。適正と認められない場合は、部門長に再提出を求めることとしております。
監査役会は、現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制であります。
３名全員が社外監査役であります。
なお、上記のうち監査役２名は長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。
監査役監査における監査方針は、以下の通りであります。
ⅰ「社是」「経営理念」「経営方針」の実現のため、その基盤となるコーポレート・ガバナンス(企業統治)の確立に向けて、監査の視点から必要に応じて助言・提案を行い、また自らも実践いたします。
ⅱ内部統制システムが取締役会決議に沿って適切に構築・運用されているか配慮しつつ監視活動を行います。特に、コンプライアンス(法令遵守)への取組み体制の整備・運用状況を重点的に監査することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの構築と運営について、その進捗状況と内容の把握を監査いたします。
具体的な監査の実施等は、以下の通りであります。
a 監査役会の開催
・監査役会は原則として毎月１回開催いたします。但し、特定の事項について監査役会の協議が必要な場合には随時開催いたします。
b 重要な会議等への出席
・取締役会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、予算会議、営業会議その他の重要な会議に出席し、取締役の意思決定が適切に行われているか監査いたします。
・毎月の業務連絡会に出席して、業務運営の状況を正確に把握いたします。
c 重要な文書の閲覧及び文書・情報管理の監査
・主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じ、取締役又は従業員に対しその説明を求め、又は意見を述べます。
・所定の規程類、重要な記録・情報が適切に整備され、保存・保管されているか調査をいたします。
d 内部統制システムの監査
・取締役会で決議された内部統制システムが適切に構築され、具体的事案において正しく運用されているか監査するとともに、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制システムの構築・運用についても把握し、内部統制委員会等にて、必要に応じて助言・提案をいたします。
なお、財務報告に係る内部統制については、関係会社等を含めた内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。
e 代表取締役との定期的会合
・代表取締役と定期的又は随時に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について相互理解を深めております。
f 会計監査人との連携
・会計監査人と定期的又は随時に会合を持つなど緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施いたします。
g 内部監査室との連携
・当社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施いたします。
h 支社・支店等への往査
・支社・支店等の調査を実施し、これらにおけるリスク管理体制およびコンプライアンスへの取組み状況等を監査いたします。内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。
i 企業情報開示体制の監査
・開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために適切に開示されているか監査いたします。
j 会社財産の監査
・重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査いたします。
k 関係会社の調査
・連結経営等の視点を踏まえ、必要に応じ、関係会社の経営状況を調査いたします。
l 決算監査
(四半期監査)
・四半期報告制度に係る開示のための関係書類の監査をいたします。
・会計監査人から、四半期レビューの結果を聴取するとともに課題等について意見交換を実施いたします。
(期末監査)
・会計監査人の期末監査に立ち会って、会社財産の状況について確認いたします。
・代表取締役社長から受領した事業報告、計算書類及びそれぞれの附属明細書について、法令・定款に違反していないか、会社の財政状態および経営成績を正しく反映しているかどうかの観点から監査を実施いたします。また、剰余金の分配可能額を確認いたします。
・会計監査人から、監査報告書の提出を受けるとともに、監査の結果を聴取いたします。
・上記記載に基づき監査役会で協議のうえ監査報告書を作成いたします。
なお、監査報告書は各監査役が作成したものを踏まえて監査役会の監査報告書を作成いたします。
m 株主総会前後の対応
・株主総会招集通知書の内容の監査を行います。
・有価証券報告書の内容をチェックいたします。
・株主総会議事録の確認を行います。
n その他
・グループ監査役会
関係会社監査役等との情報交換のため、グループ監査役会を開催いたします。
⑤【社外取締役及び社外監査役】
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役１名は金融機関および税理士法人等の経験を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識等を有しております。当社との間に特別の利害関係はありません。
社外監査役のうち監査役２名は長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。当社との間に特別の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役および社外監査役の選任に関しては、現在の社外取締役１名、社外監査役３名体制を当面維持することとしておりますが、それ以外の特段の決定事項はなく、選任にあたっての独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。また、社外取締役および社外監査役による監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部監査室からも必要に応じて内部統制の状況に関する報告を受けております。
⑥【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |
基本報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 143,622 | 133,014 | 10,608 | ９ |
監査役（社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 23,207 | 21,660 | 1,547 | ４ |
（注）上記の他に、使用人兼務取締役４名の使用人給与相当額26,376千円があります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
氏名 | 連結報酬等 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円) | |
基本報酬 | 退職慰労金 | ||||
栗林 宏吉 | 35,597 | 取締役 | 提出会社 | 33,620 | 1,977 |
65,652 | 取締役 | 連結子会社 | 22,800 | 3,672 | |
取締役 | 連結子会社 | 14,400 | 600 | ||
取締役 | 連結子会社 | 10,320 | 860 | ||
取締役 | 連結子会社 | 6,400 | ― | ||
取締役 | 連結子会社 | 6,000 | 600 | ||
合計 | 101,249 |
| |||
(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
⑦【株式の保有状況】
イ 純投資目的以外の目的で保有する投資株式の状況
銘柄数 | 45銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 6,330,865千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的 |
王子ホールディングス株式会社 | 3,680,000 | 1,810,560 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス | 454,500 | 1,531,665 | 〃 |
株式会社日本製鋼所 | 2,122,000 | 1,071,610 | 〃 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 239,500 | 894,532 | 〃 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 650,000 | 322,075 | 〃 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,522,000 | 321,294 | 〃 |
日本製紙株式会社 | 155,200 | 280,291 | 〃 |
トヨタ自動車株式会社 | 30,000 | 251,490 | 〃 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 29,800 | 137,124 | 〃 |
日本空港ビルデング株式会社 | 15,000 | 109,200 | 〃 |
株式会社ゼロ | 127,659 | 99,574 | 〃 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 21,000 | 95,308 | 〃 |
株式会社伊藤園 | 28,600 | 70,208 | 〃 |
ジェイエフイーホールディングス株式会社 | 25,000 | 66,350 | 〃 |
株式会社ユーシン | 71,000 | 55,948 | 株式の安定化のための政策 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 67,000 | 49,827 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
新日鐵住金株式会社 | 150,000 | 45,375 | 〃 |
ショーボンドホールディングス株式会社 | 7,700 | 40,656 | 〃 |
川崎地質株式会社 | 45,000 | 23,040 | 株式の安定化のための政策 |
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 56,000 | 15,008 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
東陽倉庫株式会社 | 28,000 | 8,372 | 〃 |
株式会社北洋銀行 | 10,000 | 4,540 | 〃 |
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 5,600 | 3,912 | 〃 |
株式会社東京放送ホールディングス | 1,000 | 1,516 | 株式の安定化のための政策 |
飯野海運株式会社 | 1,000 | 636 | 〃 |
第一生命保険株式会社 | 300 | 523 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
株式会社商船三井 | 1,000 | 408 | 株式の安定化のための政策 |
日本郵船株式会社 | 1,000 | 346 | 〃 |
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表 | 保有目的 |
王子ホールディングス株式会社 | 3,680,000 | 1,663,360 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス | 454,500 | 1,425,312 | 〃 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社 | 239,500 | 763,526 | 〃 |
株式会社日本製鋼所 | 2,122,000 | 753,310 | 〃 |
日本製紙株式会社 | 155,200 | 310,865 | 〃 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,522,000 | 255,848 | 〃 |
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 650,000 | 214,240 | 〃 |
トヨタ自動車株式会社 | 30,000 | 178,560 | 〃 |
株式会社ゼロ | 127,659 | 164,297 | 〃 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 29,800 | 101,677 | 〃 |
株式会社伊藤園 | 28,600 | 91,383 | 〃 |
東京海上ホールディングス株式会社 | 21,000 | 79,800 | 〃 |
日本空港ビルデング株式会社 | 15,000 | 60,000 | 〃 |
株式会社ユーシン | 71,000 | 51,333 | 株式の安定化のための政策 |
ジェイエフイーホールディングス株式会社 | 25,000 | 37,900 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 67,000 | 34,940 | 〃 |
ショーボンドホールディングス株式会社 | 7,700 | 32,956 | 〃 |
新日鐵住金株式会社 | 15,000 | 32,430 | 〃 |
川崎地質株式会社 | 45,000 | 19,530 | 株式の安定化のための政策 |
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 56,000 | 8,288 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
東陽倉庫株式会社 | 28,000 | 6,440 | 〃 |
株式会社三菱ケミカルホールディングス | 5,600 | 3,290 | 〃 |
株式会社北洋銀行 | 10,000 | 2,850 | 〃 |
株式会社東京放送ホールディングス | 1,000 | 1,744 | 株式の安定化のための政策 |
飯野海運株式会社 | 1,000 | 447 | 〃 |
第一生命保険株式会社 | 300 | 408 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
株式会社商船三井 | 1,000 | 229 | 株式の安定化のための政策 |
サノヤスホールディングス株式会社 | 1,000 | 222 | 重要な取引関係の維持・発展のための政策投資目的 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧【会計監査の状況】
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき財務諸表及び連結財務諸表について新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
当社と監査法人または業務執行社員との間には公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
（業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び所属する監査法人）
業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
岡 本 和 巳 | 新日本有限責任監査法人 | （注） |
小 野 淳 史 | 新日本有限責任監査法人 | （注） |
（注）継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しております。
（監査業務に関わる補助者の構成）
公認会計士等を主な構成員とし、監査法人の監査計画に従い、システム担当者等その他の補助者を加えて構成されております。
（2）【監査報酬の内容等】
①〔監査公認会計士等に対する報酬の内容〕
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 33,000 | ― | 33,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 33,000 | ― | 33,000 | ― |
②〔その他重要な報酬の内容〕
該当事項はありません。
③〔監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容〕
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④〔監査報酬の決定方針〕
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。