第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）平成30年５月22日開催の取締役会において、同年10月１日を効力発生日とする単元株式数の変更（1,000株から100株）に係る定款一部変更について決議しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) ※無償株主割当１：0.05
(5) 【所有者別状況】
平成31年３月31日現在
(注) １ 自己株式152,771株は、「個人その他」に1,527単元及び「単元未満株式の状況」に71株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成31年３月31日現在
（注）千株未満は切捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年３月31日現在
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株1,000株が含まれております。
３ 「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数（個）には、証券保管振替機構名義の失念株（議決権10個）が含まれております。
② 【自己株式等】
平成31年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．単元未満株式の買取りによるものであります。
２．当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日迄の単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
配当政策については、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置づけております。毎期の配当においては、今後の事業展開を踏まえ、引続き安定した配当の持続を堅持しつつ、単年度事業にも対応した柔軟な姿勢で実施したいと考えております。当期もこの方針に則り直近の配当予想通り１株当たり６円の普通配当及び平成31年３月29日に設立100周年を迎えることができましたことから、記念配当６円を加え、12円の配当を行います。内部留保は将来にわたる利益を確保するために船舶等の設備投資に活用していく方針であります。配当の実施につきましては、期末配当および中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としております。また当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株主質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は社会貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが最も重要な課題であると認識しております。特に財務諸表をはじめ重要事項の決定等における適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、経営者の監視機能として取締役会、監査役会が有効に機能することに十分留意していくことが重要であると考えております。取締役は経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名の全員を社外監査役としており、監査役会は取締役会の経営意思決定、経営陣による業務執行を監督チェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査結果についてチェックを行う体制も整えております。コンプライアンス委員会を設置し、役員・従業員の法令遵守、社会的倫理に則した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ）企業統治体制の概要
当社における、企業統治の体制を考える上で、社会的貢献を果たす中で継続的に長期安定的な株主価値の最大化を追求することが、株主の期待に最も応えるものと確信しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが重要な課題であると認識し、適時開示を適切に行い、経営の透明化に常に配慮するとともに、取締役会および監査役会が経営監視機能を充分に果たせる体制を基本としております。
取締役会は、社外取締役１名を含む９名で構成され、経営情報を共有し、法令の遵守・リスクの管理・企業情報の迅速で公正な開示に努め、適正な経営を確保する体制を構築しております。また、監査役３名全員が社外監査役であり、監査役会は、取締役会の意思決定、経営陣による業務執行をチェックする体制を整えており、内部監査室とも連携し、内部監査報告書を受領し、業務調査についてチェックを行う体制も整えております。
コンプライアンス委員会は、取締役並びにオブザーバーである常勤監査役で構成され、役員・従業員の法令遵守・社会的倫理に即した行動の推進、環境に配慮した企業活動の遂行、危機に備えた管理体制の構築、弁護士を受付窓口とした内部通報相談窓口の設置、社内各部署におけるコンプライアンスリスクを軽減する体制の整備等を行っております。
内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性、有効性を統括しております。
内部統制システム構築にあたって前提となる規則・規程等の見直しにおいては、以下の点に充分留意して実施しております。
ⅰ 倫理規程、行動規範の制定と実践
ⅱ 就業、懲罰、組織、職務分掌、職務権限、稟議、関係会社、情報管理等の規程の見直し整理
ⅲ 監査役会、内部監査室、コンプライアンス委員会、内部通報相談窓口等による監視構造の構築および運用
ⅳ グループ各社に共通の管理規程の整備
ⅴ 個別・連結財務諸表の作成プロセスと適切な開示に係る統制の整備
取締役の定数について当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なっております。この選任決議は、累計投票によらないものとする旨を定款に定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
株主総会の特別決議要件は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。取締役会は、９名の取締役で構成され、「取締役会規程」に則り毎月１回開催し稟議規程に基づき経営上の重要要綱を決定しております。
なお、当社は以下の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。
(自己株の取得)
当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(取締役および監査役並びに会計監査人の責任免除)
当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）ならびに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(中間配当)
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
ⅱ）当該体制を採用する理由
当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め当社グループの企業価値向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当該体制を採用いたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項
（業務の適正を確保するための体制）
（取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
1)当社は、法令遵守を最重要課題と位置づけており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め取締役ならびに従業員に周知しております。
2)コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。
3)法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）
1)取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
1)コンプライアンス委員会規程にコンプライアンス委員会の組織および内部監査規程に内部監査部門による内部監査の実施が明示され、リスク管理体制の構築を図っております。
2)安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。
3)安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
1)取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。
2)取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。
（使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
1)コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、社内イントラネットに掲示し従業員に周知しております。
2)コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。
3)従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。
（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
1)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ)関係会社管理規程にグループ各社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等当社へ報告するべき事項を明示しております。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ)当社グループ各社は、コンプライアンス委員会規程においてコンプライアンス委員会の組織を明示し、各社でコンプライアンスに関する業務を取扱い、必要があれば当社のコンプライアンス委員会へ報告する体制となっております。
ロ) 内部監査規程にグループ各社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施することが明示されております。
3)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ)当社グループ各社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。
4)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ)当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ各社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。
ロ)内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。
ハ)内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。
（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項）
1)内部監査規程に監査役は内部監査部門の従業員に必要な調査等を指示できることが明示されております。
2)監査役は必要に応じ内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。
（監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
1)内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示しております。
2)内部監査部門の従業員が監査役の指示による調査等を行う場合は定期的な内部監査によらず随時実施することが明示されております。
（当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）
1)監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者から報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。
2)監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。
3)監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。
（子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制）
1)関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。
2)当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。
（監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制）
1)内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならいらないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制とします。
（監査役の職務の執行の費用の支払方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
1)グループ各社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。
2)監査役は取締役会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席すると共に、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。
（財務報告の信頼性を確保するための体制）
1)適正な会計処理を確保し財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程等の経理関係規程を整備しております。
2)財務報告に係る内部統制の有効性チェックのため、内部監査部門による内部監査を定期的に実施し、必要があれば是正、改善の対策を実施する体制となっております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
（反社会的勢力排除のための体制）
1)コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し当社およびグループ各社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制としております。
2)警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となるような体制としております。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況）
1）内部統制システム
当社では内部統制の基本方針およびコンプライアンス委員会規程に、当社およびグループ各社のコンプライアンス委員会の設置が明示され、定期的に委員会が開催されております。また、監査役が出席して定期的に開催される内部統制委員会では、内部監査部門からの報告および法令・社内規程等の遵守状況が審議され、必要な対応がとられております。
2）取締役の職務執行
当社は取締役会規程に基づき、毎月一回の取締役会が開催され、法令、定款または社内規程に定められた事項および経営上重要な事項の決議を行っております。
取締役会には、社外取締役および社外監査役も出席し、職務執行状況の監督をしております。
3）内部監査
当社では、内部監査規程に基づき内部監査部門が設置されております。内部監査部門は内部統制委員会で承認された、年度監査計画に基づいて外部監査人および常勤監査役と連携して当社およびグループ会社の内部監査を実施しております。
内部監査の結果は社長、内部統制委員会および監査役へ適宜報告されております。
4）当社グループ会社の管理
連結子会社の月次の経営概況、中長期の経営計画等は関係会社管理規程に基づき当社担当部門に報告されております。
また、当社内部監査部門はグループ会社の内部監査部門と連携して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、当社関係者の他、当該子会社の担当部門長へ報告されております。
5）監査役の職務執行および監査の実効性の確保
監査役は監査役会規程に基づく取締役会への出席の他、コンプライアンス委員会および内部統制委員会の他、当社の重要な会議に出席し、必要があれば意見を述べております。
また、監査役監査については、当社内部監査部門および外部監査人と連携し、当社およびグループ会社の監査を実施するとともに、グループ会社監査役との意見交換等が行われております。
（2）【役員の状況】
① 役員の状況
男性
(注) １．取締役大川康治氏は、社外取締役であります。
２．監査役坂上隆、廣渡鉄、伊藤一泰の３氏は、社外監査役であります。
３．代表取締役社長の栗林宏吉は、代表取締役会長の栗林定友の長男であります。
４．取締役栗林広行は、代表取締役社長の栗林宏吉の長男であります。
５．取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役の任期は平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役の任期は平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役の大川康治氏は、金融機関および税理士法人等の経験を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識等を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役のうち監査役２名の坂上隆氏、伊藤一泰氏は、長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名の廣渡鉄氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。当社との間に人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役および社外監査役の選任に関しては、現在の社外取締役１名、社外監査役３名体制を当面維持することとしておりますが、それ以外の特段の決定事項はなく、選任にあたっての独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。また、社外取締役および社外監査役による監督又は監査にあたり必要に応じて、内部監査室、監査役および会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。また、内部監査室からも必要に応じて内部統制の状況に関する報告を受けております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役会と内部監査室は、相互の連携を図るため、定期的な情報交換を行い、監査役会の監査方針及び監査計画、内部監査室の監査方針、監査計画、実施した監査結果に関する確認を行っております。
なお、内部監査室の監査では、内部統制委員会等を通じて、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がされております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係は、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査役会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会等で報告を行っております。内部監査室は、会計に関しては子会社を含む内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項については、会社法が求める内部統制システムのなかで独自に監査を行い、その監査結果を四半期等定期的に監査役会に報告しています。
（3）【監査の状況】
① 監査役監査及び内部監査の状況
財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価に関する責任者は、内部統制報告書に押印する代表取締役社長であります。
代表取締役社長は、内部監査室長を通じて、財務報告に係る内部統制に関する開示すべき重要な不備を取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告しております。 また、財務報告に係る内部統制の重要な役割を担う者による不正及び重要な内部統制の変更があった場合にも、取締役会及び監査役会並びに外部監査人に適時に報告することとしております。上記の記載内容を前提として当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りであります。
内部監査を担うのは、内部監査室であります。内部監査室は内部統制の整備・運用状況の評価を実施し、是正措置を講じていく中で各業務部署の責任の下で有効な内部統制の整備・運用を図っていきます。
内部監査室は、代表取締役社長直属とし、監査員については、各部署から選任し、兼務業務として内部監査業務を担当します。監査業務については、業務部署から独立している必要があるため、被評価部署の内部統制評価は担当しないこととしております。
評価担当の内部監査員は、各業務について業務監査及び内部統制の整備・運用状況を評価し、実施報告書を作成し、不備があった場合は不備一覧表、整備の必要があった場合は整備依頼書を添付、内部監査室長に報告・提出いたします。内部監査室長は代表取締役社長および内部統制委員会に実施報告書等を提出、内部統制委員会で開示すべき重要な不備に相当するか検討いたします。開示すべき重要な不備については、代表取締役、取締役会、監査役会および会計監査人に報告されます。
また、各部署の部門長に実施報告書が提出され、業務、内部統制に整備が必要であれば、添付される整備依頼書に基づき必要な整備を実施し、内部監査室に報告し、内部監査室長は整備の実施が適正に実施されていることを確認し、代表取締役社長および内部統制委員会へ報告することとしております。適正と認められない場合は、部門長に再提出を求めることとしております。
監査役会は、現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名体制であります。
３名全員が社外監査役であります。
なお、上記のうち監査役２名は長年金融業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、他の１名は弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、弁護士としての高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有するとともに、一般株主との利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有し、東京証券取引所に対して、独立役員として届けております。
監査役監査における監査方針は、以下の通りであります。
ⅰ「社是」「経営理念」「経営方針」の実現のため、その基盤となるコーポレート・ガバナンスの確立に向けて、監査の視点から必要に応じて助言・提案を行い、また自らも実践いたします。
ⅱ 内部統制システムが取締役会決議に沿って適切に構築・運用されているか配慮しつつ監査活動を行います。特に、コンプライアンスへの取組み体制の整備・運用状況を重点的に監査することとしております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの構築と運営について、その進捗状況と内容の把握を監査いたします。
ⅲ 監査役会、内部監査室および会計監査人による監査（三様監査）体制の強化に努めるとともに、関係会社監査役間の連携・強化の仕組みづくりを推進いたします。
ⅳ 関係会社について、監査役連携組織（監査役協議会）の活用を図り、連結経営等の視点を踏まえて、その運営が適切になされているか監査するとともに、必要と認めた場合は、その業務や財産の状況を調査いたします。
具体的な監査の実施等は、以下の通りであります。
a 監査役会の開催
・監査役会は原則として毎月１回開催いたします。但し、特定の事項について監査役会の協議が必要な場合には随時開催いたします。
b 重要な会議等への出席
・取締役会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、予算会議、営業会議その他の重要な会議に出席し、取締役の意思決定が適切に行われているか監査いたします。
・毎月の業務連絡会に出席して、業務運営の状況を正確に把握いたします。
c 重要な文書の閲覧及び文書・情報管理の監査
・主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じ、取締役又は従業員に対しその説明を求め、又は意見を述べます。
・所定の規程類、重要な記録・情報が適切に整備され、保存・保管されているか調査をいたします。
d 内部統制システムの監査
・取締役会で決議された内部統制システムが適切に構築され、具体的事案において正しく運用されているか監査するとともに、金融商品取引法の財務報告に係る内部統制システムの構築・運用についても把握し、内部統制委員会等にて、必要に応じて助言・提案をいたします。
なお、財務報告に係る内部統制については、関係会社等を含めた内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。
e 代表取締役との定期的会合等
・代表取締役と定期的又は随時に会合を持ち、経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について相互理解を深めております。
また、非業務執行取締役とも「社外役員会議」等により、随時意見交換を行います。
f 会計監査人との連携等
・会計監査人と定期的又は随時に会合を持つなど緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施いたします。また、会計監査人の選解任に留意しつつ、判断材料の情報収集等に努めます。
g 内部監査室との連携
・当社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務の遂行にあたり、内部監査室と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施いたします。
h 支社・支店等への往査
・支社・支店・営業所の調査を実施し、これらにおけるリスク管理体制およびコンプライアンスへの取組み状況等を監査いたします。内部監査室や会計監査人の監査等にも、随時立ち会います。
i 企業情報開示体制の監査
・開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために適切に開示されているか監査いたします。
j 会社財産の調査
・重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査いたします。
k 関係会社の監査
・関係会社の管理に関する規程等に基づき、適切に運営されているか監査いたします。
・経営状況については、月次決算資料の確認や取締役会等への出席を通じて、業務が適切に執行されているか監査いたします。
l 決算監査
(四半期監査)
・四半期報告制度に係る開示のための関係書類の監査をいたします。
・会計監査人から、四半期レビューの結果を聴取するとともに課題等について意見交換を実施いたします。
(期末監査)
・会計監査人の期末監査に立ち会って、会社財産の状況について確認いたします。
・代表取締役社長から受領した事業報告、計算書類及びそれぞれの附属明細書について、法令・定款に違反していないか、会社の財政状態および経営成績を正しく反映しているかどうかの観点から監査を実施いたします。また、剰余金の分配可能額を確認いたします。
・会計監査人から、監査報告書の提出を受けるとともに、監査の結果を聴取いたします。
・上記記載に基づき監査役会で協議のうえ監査報告書を作成いたします。
なお、監査報告書は各監査役が作成したものを踏まえて監査役会の監査報告書を作成いたします。
m 株主総会前後の対応
・株主総会招集通知書の内容の監査を行います。
・有価証券報告書の内容をチェックいたします。
・株主総会議事録の確認を行います。
n その他
・グループ監査役会
関係会社監査役等との情報交換のため、グループ監査役会を開催いたします。
② 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、平成30年7月1日をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人
に変更しております。
ⅱ）業務を執行した公認会計士
福田 慶久
小野原 徳郎
ⅲ）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他５名となります。
ⅳ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範かつ専門的な業務内容に対応して、効率的かつ合理的な監査業務を実施することができる一定の規模とノウハウ等を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
ⅴ）監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人の会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は、会計監査人の再任不再任に関する確認を審議しており、その際には公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査役監査、および会計監査の相互連携にならびにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （2）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
ⅱ）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ⅲ）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
（4）【役員の報酬等】
イ）提出会社の役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．上記の他に、使用人兼務取締役４名の使用人給与相当額38,628千円があります。
２．当社は、令和元年６月27日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の限度額内で、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議で決定することが役員規程に定められており、会社の業績、経済情勢、従業員給与その他の報酬に影響を及ぼす事項等を勘案して算定・決定する事を方針としております。
なお、令和元年６月27日開催の当社第146回定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給と、譲渡制限付株式割当てを決議して、役員報酬制度の見直しを行っております。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象役員に対し、株主との一層の価値共有を進めるため、報酬総額の限度額とは別枠として譲渡制限付株式を割当て、対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定する方針を取り決めております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有することとしております。政策保有株式については、取締役会において保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行っております。なお、政策保有株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
当事業年度において株式の取得等の増加はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）1．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
2． 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性について検証を行った方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、平成31年３月31日を基準として検証を行った結果、現状保有する政策保有株式についてはいずれも保有方針に則った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。