## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和６年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和６年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,739,696 | 12,739,696 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 12,739,696 | 12,739,696 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成３年５月20日 | ※606,652 | 12,739,696 | ― | 1,215,035 | ― | 740,021

(注)　※無償株主割当１：0.05

#### (5) 【所有者別状況】

令和６年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 17 | 89 | 21 | 11 | 1,965 | 2,112 | ―
所有株式数 (単元) | － | 29,158 | 1,810 | 55,881 | 6,324 | 50 | 34,033 | 127,256 | 14,096
所有株式数 の割合(％) | － | 22.9 | 1.4 | 43.9 | 5.0 | 0.0 | 26.7 | 100.0 | ―

(注)　1. 自己株式66,327株は、「個人その他」に663単元及び「単元未満株式の状況」に27株含まれております。なお、株主名簿上の株式数と、実質的な所有株式数は同一であります。

2．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の失念株式数が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和６年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
栗林株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目２番１号 | 1,150 | 9.07
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 1,063 | 8.39
栗林定友 | 東京都港区 | 861 | 6.80
王子ホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座４丁目７番５号 | 829 | 6.54
日本製紙株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台４丁目６番地 | 829 | 6.54
株式会社日本製鋼所 | 東京都品川区大崎１丁目11番１号 | 819 | 6.47
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 662 | 5.22
栗林英雄 | 東京都世田谷区 | 585 | 4.62
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 562 | 4.43
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 443 | 3.50
計 | ― | 7,806 | 61.59

（注）１．千株未満は切捨てて表示しております。

２．令和６年６月７日付で公衆の縦覧に供されている栗林宏吉の大量保有報告書の変更報告書(№４・№５)において、令和６年５月31日現在で次のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として令和６年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には反映していません。

氏名又は名称 | 保有株式等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
栗林　定友 | 0 | 0.0
栗林　總子 | 803 | 6.31
栗林　宏吉 | 195 | 1.54
栗林　敦子 | 5 | 0.04
栗林株式会社 | 1,150 | 9.03

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和６年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | 単元株式数 100株
66,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 126,593 | 同上
12,659,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
14,096
発行済株式総数 | 12,739,696 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 126,593 | ―

（注）1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

2.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株1,000株が含まれております。

3.「完全議決権株式（その他）」欄の議決権の数(個)には、証券保管振替機構名義の失念株(議決権10個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和６年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
栗林商船株式会社 | 東京都千代田区大手町2-2-1 | 66,300 | － | 66,300 | 0.52
計 | ― | 66,300 | － | 66,300 | 0.52

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役及び監査役に対する株式報酬制度)
当社は、令和元年５月21日開催の取締役会において、取締役及び監査役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役及び監査役に対する本制度の導入に関する議案を令和元年６月27日開催の第146回定時株主総会において決議いたしました。

① 制度の概要
当社は、取締役及び監査役に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、取締役及び監査役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

② 取得させる予定の株式の総額
当社の取締役分　　年額50,000千円以内(うち社外取締役10,000千円以内)
株式数に関しては特段の定めは設けておりません。
当社の監査役分　　年額5,000千円以内
株式数に関しては特段の定めは設けておりません。

③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役及び監査役のうち受益者要件を充足する者。

(従業員に対する株式保有制度)

①制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な資産形成の一助とすることを目的に、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（令和５年７月18日）での決議状況 （取得期間　令和５年７月19日） | 100,000 | 68,100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 68,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

(注) 会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 152 | 112
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬 による自己株式の処分) | 34,500 | 23,403 | ― | ―
保有自己株式数 | 66,327 | ― | 66,327 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

#### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を最重要課題の一つと位置付けておりますが、同時に財務基盤の強化及び将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ経営環境の見通しに十分配慮して安定した配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は定款に取締役会決議によって中間配当を行うことができる旨を定めております。
以上の方針に則り、当期の期末配当金は、今期の業績を踏まえ、直近の配当予想に対し１株当たり２円増額して12円とさせていただきたいと存じます。また、次期の年間配当金につきましても、１株当たり12円を予定しております。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たりの配当額 (円)
令和６年６月27日 定時株主総会決議 | 152,080 | 12

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を構築し、株主等ステークホルダーの負託に応え、社会的貢献を果たすなかで継続的かつ長期安定的な株主価値の最大化を追求することが重要な責務と考えております。また、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築は、当社の企業経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。

##### ② 企業統治の体制

##### （企業統治の体制の概要）

当社は、監査役会設置会社であり、取締役会および監査役会により業務執行の決議、監督および監査を行っております。また、当社は弁護士、税理士等と顧問契約を締結し、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について疑義が生じた場合は、適切な助言および指導を受ける体制を整えております。会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。

###### １．取締役会

本書提出日現在におきましては、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成する取締役会が毎月１回以上開催され、法令および定款で定められた事項および経営上の重要事項についての意思決定、また、業績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について議論されております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

###### ２．監査役会

当社は、監査役会設置会社であり、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則、毎月１回開催することとしており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行が適正に行われているかを監査しております。また内部監査室および会計監査人と情報交換・意見交換を行い、連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

３．ガバナンス委員会

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として代表取締役社長を含む独立社外役員が過半数を占める「ガバナンス委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他、後継者計画（育成を含む）に関する事項および、取締役の報酬と報酬限度額に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項とその他経営上の重要事項に関して、取締役会が必要と認めた事項について、経営の客観性・透明性を確保し、かつ公正な視点でこれらの事項を審議し、取締役会へ答申を図っております。

４．経営会議

常勤取締役と常勤監査役を中心に構成される経営会議を月１回開催しております。この経営会議においては、取締役会議案に関する事前審議および経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績および各種施策の執行状況ならびに各種懸案事項への対策等につき、確認・協議することにより、業務の執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。

５．リスクマネジメント委員会

当社および当社グループ各社の事業を取り巻く様々なリスクを適切に管理しリスク事象の報告を漏れなく実施させる体制を確立、浸透、定着を図るために、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役で構成された「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の直下にあり、「コンプライアンス委員会」、「内部統制委員会」、「船舶安全衛生会議」の上部組織に位置付けます。

a．「コンプライアンス委員会」

当社は、取締役ならびに常勤監査役で構成された「コンプライアンス委員会」を設置しております。定期的にコンプライアンス委員会を開催することで、役職員に対し企業活動を進めるにあたっての関係法令遵守や良識ある行動等、コンプライアンス意識の醸成に努めており、また弁護士および常勤監査役を窓口とする内部通報相談窓口を設置し、コンプライアンスリスクの軽減を図っております。

b．「内部統制委員会」

会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代表取締役社長を委員長として、常勤取締役、常勤監査役で構成され、原則、毎月１回開催しております。内部統制委員会では「内部統制システムの基本方針」（取締役会決議）に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性および効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。具体的には、内部監査部門より報告された監査結果で見出された問題点等の是正・改善状況ならびに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を審議し、その運用状況についてモニタリングを行い、結果については取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

c．「船舶安全衛生会議」

海上における人命と船舶の安全、海洋環境および財産を保全することを当社の基本方針とし、船舶安全管理室長が主催し、安全統括管理者が出席する「船舶安全衛生会議」を毎月１回、および傭船関係者を含めた「合同安全推進委員会」を年に１度開催しております。

安全最優先の原則のもと、特に以下の点に配慮しております。

・船舶における安全な業務体制および安全な作業環境（産業医監修のストレスチェックを含む）の確保

・予想されるすべての危険に対する対策の確立（含むコロナ対策）

・陸上および船内の要員の安全、および環境に関する緊急事態への準備を含めた安全管理技術の継続的な改善

国土交通省に提出している安全管理規程に従った、重大事故を想定した訓練を含む安全管理態勢の確立を図っております。

（企業統治の体制を採用する理由）

経営の健全性と透明性の維持・向上を図る観点から、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、監査役会が経営への監視機能を十分に果たせる体制であり、また社外取締役および社外監査役を選任することで外部からの中立性を持った意見を経営に反映する仕組みが構築され、更に客観性、独立性を持った経営監視・監督体制が確保できることから、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

##### （内部統制システムの整備状況）

当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制およびその他当社の業務ならびに当社およびグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づいて内部統制システムおよびリスク管理体制の整備を行なっております。

１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a．当社は、法令遵守を最重要課題と位置付けており、コンプライアンスマニュアルを作成し、法令等遵守方針、企業倫理方針を定め、取締役に周知しております。

b．コンプライアンスマニュアルに、コンプライアンス委員会の組織を明示し、取締役ならびに従業員の法令遵守のための体制構築を図っております。

c．法令等遵守体制の有効性について内部監査部門によるチェックを実施し、内部統制システムの構築に努めております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書等については、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社の業務執行に係るリスクについては、リスクマネジメント委員会がその体制の確立、浸透、定着を図るとともに、コンプライアンスの推進は、コンプライアンス委員会を設置し、また、内部監査部門により、リスクマネジメントに係る監査が実施されており、リスク管理に必要な体制を整えております。

b．安全および環境保護の方針に人命と船舶の安全、海洋環境および財産の保全を基本方針とすることを明示しております。

c．安全管理規程に安全管理の組織が明示され、不測の事態には運航基準、事故処理基準等により適切に対応する体制となっているとともに、再発防止等の対策をとることを明示しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役は取締役会規程および取締役会細則に定める職務権限および決議事項に従い、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制となっております。

b．取締役会は、法令および定款・社内規程で定められた事項ならびに経営上の重要事項について、毎月１回定期的に開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しております。

c．当社および当社グループでは、令和４年度から令和６年度を対象とした中期経営計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を行う体制となっております。

d．当社グループ全体の持続的な成長を実現するため、グループ経営会議を年２回開催し、事業分野ごとの業績に関する重要な事項について審議を行う体制となっております。

５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a．コンプライアンスマニュアルに法令遵守方針、企業倫理方針を明示し、社内イントラネットに掲示し従業員に周知しております。

b．コンプライアンスマニュアルに従業員の法令・規定違反等の報告体制として、内部通報相談窓口の設置を明示し、内部通報規程による内部通報制度を構築しております。

c．従業員の法令違反等が明らかになった場合は、コンプライアンス委員会が違法行為等を是正するための措置を講じるとともに、取締役会へ報告し必要があれば懲罰等の措置をとる体制となっております。

６．当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a．グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・関係会社管理規程にグループ会社の経営状況、経営計画、営業上重要な事項等について当社へ報告すべき事項を明示しております。

b．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの業務執行に係るリスクについては、各社においてリスクマネジメント委員会があり、リスクの検討結果を当社のリスクマネジメント委員会に報告することを義務づけております。また、各社にコンプライアンス委員会があり、必要があれば当社の同委員会へ報告する体制となっております。

・内部監査規程にグループ会社のリスク管理の有効性について、当社の内部監査部門による定期的な内部監査によりモニタリングを実施することが明示されております。

c．グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ会社は、社内規程において明確にした職務分掌、職務権限に基づいて業務を行う体制としており、取締役等は職務の重要度に応じて規程に明示されている決裁基準に従って職務を執行する体制となっております。

・当社グループ各社は、令和４年度から令和６年度を対象とした中期経営計画を策定し、課題・目標を明確化するとともに、年度ごとにそれに基づく業績管理を行う体制となっております。

d．グループ会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社作成のコンプライアンスマニュアルをグループ会社に配布し、取締役ならびに従業員に法令遵守方針および企業倫理方針を周知しております。

・内部通報規程により、当社グループ共通の内部通報制度を構築しております。

・内部監査規程に、当社の内部監査部門がグループ会社の内部監査を定期的に実施することが明示されております。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

a．内部監査規程に基づき監査役は内部監査部門に必要な調査等を指示できる体制となっております。

b．監査役は必要に応じて内部監査部門が実施する内部監査の報告を求めることができる体制となっております。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．内部監査部門の組織変更および従業員の選任に関しては、監査役の同意が必要であることが内部監査規程に明示されております。

b．内部監査部門が監査役の指示による調査等を行う場合は、定期的な内部監査によらず随時実施する体制となっております。

９．当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．監査役は必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員その他の者から報告を受けることができることが監査役会規程に明示されております。

b．監査役会は法令に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受ける体制となっております。

c．監査役は代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等について意見交換を行うよう努めております。

10．グループ会社の取締役等および使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

a．関係会社管理規程に監査役はグループ会社から必要な報告を求め、さらに必要と認めた場合は業務および財産の調査をすることが明示されております。

b．当社およびグループ会社共通の内部通報規程が整備され、内部通報があった場合には必要があれば監査役が出席するコンプライアンス委員会で対処することが明示されております。

11．監査役へ報告した者が当該報告をしたことにより不利な扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報はコンプライアンス委員会へ報告され通報した者に不利益な扱いをしてはならないことが明示されており、監査役への報告についても同様な取扱いをする体制となっております。

12．監査役の職務の執行の費用の支払いの方針その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．グループ会社共通の監査役監査規程に職務執行のため必要と認める費用を会社に請求することができることが明示されており、当社においてもこれを準用することとします。

b．監査役は取締役会、ガバナンス委員会(独立社外役員として)、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務執行に関する重要な文書を閲覧し必要に応じて取締役、内部監査部門の従業員からの報告を受け連携できる体制となっております。

##### （財務報告の信頼性を確保するための体制整備の状況）

当社では、経理関係規程を整備するとともに会計基準その他関連する諸法令を遵守し、適切な財務報告を行う社内体制を構築しております。また、内部監査部門によって内部統制システムの整備・運用状況について、定期的に監査を行い、必要に応じて改善策を講じる体制を構築することで、財務報告の信頼性の確保を図っております。

##### （反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況）

コンプライアンスマニュアルに、反社会的勢力への対抗を明示し、当社およびグループ会社の取締役ならびに従業員に周知し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対して会社組織として一切の関係を遮断する体制を整備しております。警察当局、関係団体等と十分に連携し、反社会的勢力および団体に関する情報を収集するとともに組織的な対応が可能となる体制となっております。

##### （内部統制システムの運用状況）

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

１．内部統制システム

当社では代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会が設置され、定期的に委員会が開催されております。リスクマネジメント委員会では、リスク対応方針の検討の他、リスクの識別・分析と評価を実施し、取締役会へ報告されております。コンプライアンス委員会は定期的に開催され、必要な対処・処分を実施しております。また、社長を委員長とし常勤役員で構成され定期的に開催される内部統制委員会では、内部監査部門からの報告および法令・社内規程等の遵守状況が審議され、必要な対応が取られ、取締役会へ報告されております。

２．取締役の職務執行

a．当社は取締役会規程に基づき、毎月１回取締役会が開催され、法令、定款又は社内規程に定められた事項および経営上重要な事項の決議を行っております。取締役会には、社外取締役および社外監査役も出席し、職務執行状況の監督をしております。

b．取締役会の実効性については、アンケートを中心に自己評価を実施し、取締役会で審議され、更なる実効性向上に向けた来年度の取組を決定しております。

３．内部監査

当社では、内部監査規程に基づき内部監査部門が設置されております。内部監査部門は内部統制委員会で承認された、年度の監査計画に基づいて会計監査人および監査役と連携して当社およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査の結果、識別された課題は都度社長へ報告されております。また、取締役会には内部統制委員会により内部監査の結果が報告されるとともに、監査役会へも報告され、内部監査の実効性を確保しております。

４．当社グループ会社の管理

グループ会社の月次の経営概況、中長期の経営計画等は関係会社管理規程に基づき、当社担当部門に報告されております。また、当社内部監査部門はグループ会社の内部監査部門と連携して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、当社関係者の他、当該グループ会社の担当部門長へ報告されております。

５．監査役の職務執行および監査の実効性の確保

a．監査役は監査役会規程に基づく取締役会への出席の他、ガバナンス委員会(独立社外役員として)、経営会議、リスクマネジメント委員会および内部統制委員会等の当社の重要な会議に出席し、必要があれば意見を述べております。

b．監査役監査については、当社内部監査部門および外部監査人と連携し、当社およびグループ会社の監査を実施するとともに、グループ会社監査役との意見交換等が行われております。

c．監査役会の事務局として、監査役室が設置されております。

d．職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制につきましては、文書管理規程により、適正な保存および管理を行っております。

#### ③ 責任限定契約の概要

当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）ならびに会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定められた損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

#### ④ 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨と、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### ⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

### １．自己株式の取得

当社は、会社の機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

##### ２．取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ３．監査役の責任免除

当社は、監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ４．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

#### ⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

####

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において月１回行っている取締役会、臨時取締役会を合わせて18回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 栗林　宏吉 | 18回 | 18回 | 100％
専務取締役社長補佐兼 営業本部長 | 楠　肇 | 18回 | 18回 | 100％
専務取締役経営管理本部管掌 | 小栁　圭治 | 18回 | 18回 | 100％
専務取締役船舶本部長 | 稲田　博久 | 18回 | 18回 | 100％
常務取締役経営管理本部長 | 栗林　広行 | 18回 | 18回 | 100％
取締役経営管理本部副本部長兼経営企画部長 | 松井　伸二 | 18回 | 18回 | 100％
取締役営業本部副本部長兼第二営業部長 | 栗林　良行 | 14回（注2) | 14回 | 100％
取締役 | 北村　正一 | 18回 | 18回 | 100％
取締役 | 太田　佳明 | 14回（注2) | 14回 | 100％

(注)1．令和６年３月31日時点の役職名を記載しております。

2．取締役就任以降の開催回数となります。

取締役会では、法令および定款で定められた事項および経営上の重要事項についての意思決定、また、業績の進捗状況についても報告され、今後の対策等について検討しております。

⑨ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において年間スケジュールによるもの、必要に応じて随時開催するもの、合わせて８回開催しました。個々の委員についての出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 栗林　宏吉 | ８回 | ８回 | 100％
取締役 | 北村　正一 | ８回 | ８回 | 100％
取締役 | 太田　佳明 | ５回(注２) | ５回 | 100％
常勤監査役 | 坂上　隆 | ８回 | ８回 | 100％
監査役 | 廣渡　鉄 | ８回 | ８回 | 100％
監査役 | 和田　芳幸 | ８回 | ８回 | 100％

(注)1．令和６年３月31日時点の役職名を記載しております。

2．取締役就任以降の開催回数となります。

ガバナンス委員会では、取締役の選任・解任、代表取締役・役付取締役の選定・解職他、後継者計画（育成を含む）に関する事項および、取締役の報酬と報酬限度額に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項とその他経営上の重要事項に関して、取締役会が必要と認めた事項について検討しております。

### （2）【役員の状況】

##### ①　役員の状況

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率 0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 栗　林　宏　吉 | 昭和33年12月16日生 |
昭和57年４月 | 当社入社
昭和60年６月 | 当社取締役関連事業部長
昭和60年11月 | 株式会社セブン 代表取締役社長
平成元年６月 | 当社常務取締役 総務・経理担当、関連事業部長
平成２年10月 | 当社代表取締役専務取締役 社長補佐・総務・経理担当、 関連事業部長
平成４年６月 | 当社代表取締役副社長　社長補佐・管理本部長・関連事業部長
平成５年７月 | 当社代表取締役副社長 社長補佐・全般統括
平成７年６月 | 株式会社ケイセブン 代表取締役副社長(現在)
平成７年６月 | 当社代表取締役社長(現在)
平成10年３月 | 大和運輸株式会社 代表取締役社長(現在)
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社 代表取締役社長(現在)
平成15年６月 | 栗林運輸株式会社 代表取締役社長(現在)
平成21年５月 | 共栄運輸株式会社 代表取締役
平成21年６月 | 栗林マリタイム株式会社 代表取締役社長（現在）
平成21年６月 | 三陸運輸株式会社 代表取締役
平成29年６月 | 株式会社セブン 代表取締役会長（現在）
平成30年６月 | 株式会社登別グランドホテル 取締役会長（現在）
令和２年９月 | 共栄運輸株式会社 代表取締役会長
令和２年９月 | 北日本海運株式会社 代表取締役会長
令和３年６月 | 三陸運輸株式会社 代表取締役会長（現在）
令和４年４月 | 青函フェリー株式会社 代表取締役会長(現在)
令和５年11月 | 株式会社ケイセブン 代表取締役会長(現在)
| (注4) | 99

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 社長補佐兼 営業本部長 | 楠　肇 | 昭和33年４月22日生 |
昭和54年10月 | 日本通運株式会社入社
平成22年10月 | 大井国際輸送支店長
平成28年４月 | 海運事業支店統括事業部部長
平成28年５月 | 日本海運株式会社 休職派遣 取締役
平成30年５月 | 日本海運株式会社 常務取締役
平成30年10月 | 当社入社 常勤顧問
令和元年６月 | 当社常務取締役第一営業部兼 釧路支社・苫小牧支社管掌
令和３年６月 | 当社専務取締役社長補佐兼 第一営業部兼第二営業部兼 北海道地区管掌
令和４年７月 | 当社専務取締役社長補佐兼 営業本部長（現在）
| (注4) | 15
専務取締役 経営管理本部管掌 | 小　栁　圭　治 | 昭和33年10月８日生 |
昭和56年９月 | 当社入社
昭和56年12月 | トナンシッピング株式会社出向
平成５年７月 | 当社釧路支社長
平成11年７月 | 当社苫小牧支社長
平成13年７月 | 当社第一営業部副部長
平成14年４月 | 栗林物流システム株式会社出向
平成15年７月 | 当社総務部副部長
平成16年７月 | 当社総務部部長代理
平成19年６月 | 当社総務部長
平成20年６月 | 当社取締役総務部長
令和元年６月 | 当社常務取締役総務部長
令和４年７月 | 当社常務取締役総務部管掌
令和５年６月 | 当社専務取締役経営管理本部管掌（現在）
| (注4) | 17
専務取締役 船舶本部長 | 稲　田　博　久 | 昭和33年４月８日生 |
昭和63年２月 | 当社入社、トナンシッピング 株式会社出向
平成12年４月 | 栗林物流システム株式会社出向
平成20年６月 | 同社取締役
平成21年６月 | 当社理事船舶部部長 栗林マリタイム株式会社出向
平成29年６月 | 当社取締役船舶部長
令和３年６月 | 当社常務取締役船舶部長
令和４年７月 | 当社常務取締役船舶本部長
令和５年６月 | 当社専務取締役船舶本部長（現在）
| (注4) | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 経営管理本部長 | 栗　林　広　行 | 平成２年10月26日生 |
平成27年10月 | 当社入社
平成28年４月 | 当社第二営業部部長
平成29年６月 | 当社取締役第二営業部長
平成29年６月 | 株式会社セブン 代表取締役社長（現在）
平成30年６月 | 当社取締役第一営業部長
令和２年10月 | 当社取締役第一営業部長兼 経営企画部長
令和３年６月 | 当社常務取締役第一営業部長兼 第二営業部長兼経営企画部管掌
令和３年７月 | 北千生氣株式会社 代表取締役(現在)
令和４年７月 | 当社常務取締役営業本部本部長代理兼経営企画部兼人材開発部管掌
令和５年６月 | 当社常務取締役経営管理本部長(現在)
| (注4) | 26
取締役 経営管理本部 副本部長 | 松　井　伸　二 | 昭和36年11月18日生 |
昭和59年４月 | 北海道東北開発公庫 (現 株式会社日本政策投資銀行) 入庫
平成19年４月 | 同行公共ソリューション部次長
平成21年５月 | 日本原燃株式会社 広報・地域 交流室地域交流部部長
平成23年６月 | 財団法人地域総合整備財団 開発振興部長
平成27年６月 | 日本海エル・エヌ・ジー株式会社 取締役経理部長
令和２年６月 | 当社監査役、栗林運輸株式会社、八千代運輸株式会社各監査役
令和３年４月 | 当社経営企画部長
令和３年６月 | 当社取締役経営企画部長
令和３年７月 | 北千生氣株式会社　取締役(現在)
令和５年６月 | 当社取締役経営管理本部副本部長兼経営企画部長（現在）
令和６年６月 | 当社取締役経営管理本部副本部長(現在)
| (注4) | 8
取締役 営業本部副本部長兼 第二営業部長 | 栗　林　良　行 | 平成６年３月12日生 |
平成29年４月 | 当社入社　日本郵船㈱出向
令和４年６月 | 栗林物流システム㈱取締役営業部長（現在）
令和４年７月 | 営業本部副本部長兼第二営業部長
令和５年６月 | 当社取締役営業本部副本部長兼 第二営業部長（現在）
| (注4) | 7
取締役 | 北　村　正　一 | 昭和26年１月14日生 |
昭和49年４月 | 運輸省（現 国土交通省）入省
平成15年４月 | 海上保安庁装備技術部長就任
平成19年２月 | 日本小型船舶検査機構理事就任
平成21年５月 | 一般社団法人日本舶用工業会 専務理事就任
令和３年６月 | 当社取締役（現在）
| (注4) | 4
取締役 | 太　田　佳　明 | 昭和25年１月15日生 |
昭和47年4月 | ㈱日本興業銀行入行
平成6年2月 | 同行検査部副部長
平成17年2月 | バンドー化学㈱経営監査室長
平成22年4月 | コーポレート・ドクター㈱パートナー（現在）
平成29年11月 | ㈱ダイハツ顧問（現在）
令和５年６月 | 当社取締役（現在）
| (注4) | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 横　川　憲　人 | 昭和42年５月４日生 |
平成２年４月 | 北海道東北開発公庫（現、株式会社日本政策投資銀行）入庫
平成21年６月 | 株式会社日本政策投資銀行企業金融第４部課長
平成27年６月 | 一般財団法人北海道東北地域経済総合研究所専務理事
平成30年６月 | 北日本精機株式会社　総務部長
令和２年６月 | 同社　取締役総務部長
令和６年５月 | 青函フェリー㈱　監査役(現在)
令和６年６月 | 当社常勤監査役(現在)
| 栗林運輸株式会社、三陸運輸株式会社、大和運輸株式会社、株式会社登別グランドホテル、北千生氣株式会社　各監査役(現在)
| (注5) | －
監査役 | 廣　渡　　鉄 | 昭和33年11月28日生 |
平成４年４月 | 第一東京弁護士会登録 上野隆司法律事務所入所
平成11年４月 | 廣渡法律事務所開設
平成18年６月 | 当社監査役(現在)
| (注6) | 5
監査役 | 和　田　芳　幸 | 昭和26年３月２日生 |
昭和52年６月 | 監査法人中央会計事務所入所
昭和63年６月 | 同所代表社員就任
平成12年７月 | 同所事業開発本部長就任
平成15年５月 | 同所事業開発担当理事就任
平成19年８月 | 太陽ASG監査法人（現、太陽有限責任監査法人）入所、代表社員
平成23年６月 | 当社補欠監査役
平成27年６月 | 株式会社フォーバルテレコム社外取締役（現在）
平成27年12月 | 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役（現在）
平成28年８月 | 和田会計事務所所長（現在）
平成29年９月 | 株式会社ゼロ社外取締役（現在）
令和３年４月 | 当社監査役(現在)
| (注5) | 17
計 |  | 219

(注)1．取締役北村正一、太田佳明の２氏は、社外取締役であります。東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

2．監査役横川憲人、廣渡鉄、和田芳幸の３氏は、社外監査役であります。東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

3．常務取締役栗林広行と取締役栗林良行は、代表取締役社長の栗林宏吉の長男と次男であります。

4．取締役の任期は、令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役の任期は令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6．監査役の任期は令和４年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（千株）
德 間 亜 紀 子 | 昭和48年11月14日生 | 平成10年７月 | 中央監査法人（後のみすず監査法人）入所 | ―
平成19年８月 | 新日本監査法人（現、EY新日本有限責任監査法人）入所
平成22年11月 | 德間公認会計士事務所所長(現在)
令和２年11月 | 税理士法人徳間会計パートナー社員
令和３年６月 | 当社補欠監査役
令和４年１月 | ケネディクス・オフィス投資法人 監督役員(現在)
令和４年４月 | 税理士法人徳間会計代表社員(現在)

8．所有株式数は、令和６年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。

② 社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役２名、社外監査役３名を選任し、経営監視機能の客観性および中立性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るための体制を構築しております。

なお、当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。なお、当社の社外取締役２名、社外監査役３名は東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。

社外取締役の北村正一氏は旧運輸省をはじめとした、関係諸団体において多年にわたり船舶技術部門に携わった経験を有しております。これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたる経歴を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識に基づき、独立した立場から経営全般に有用な提言を期待して選任しております。

社外取締役の太田佳明氏は、金融機関の海外勤務経験や製品メーカーの海外事業推進および経営企画・監査室の経験を通じて培われた豊富な知識・経験や高い見識等を有しており、当社グループのガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を期待して選任しております。

社外監査役の横川憲人氏は、長年金融業務を経験しており、財務会計に関する豊富な経験とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有することから、独立した客観的な視点より経営・職務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任しております。

社外監査役の廣渡鉄氏は、弁護士として法律関係の高度な専門知識と経験を有しており、当社グループのコンプライアンス面を中心に、経営全般の監査体制の強化を期待して選任しております。

社外監査役の和田芳幸氏は、長年にわたり当社の会計監査人として監査を行い、また、現在は和田会計事務所の代表として、様々な会社の会計監査を行い、公認会計士として高い見識とコーポレート・ガバナンスに関する知見を有することから、監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断して選任しております。

社外監査役は、取締役会への出席や監査役会を通じて、内部監査、内部統制および会計監査の報告を受け、随時意見交換や経営に関する必要な資料提供、事情説明を受けており、社外監査役による独立した立場での経営への監督および監視を適切かつ有効に実行しております。

また、常勤監査役を含め社外監査役は、内部監査室、会計監査人と積極的な意見交換・情報交換を通じて相互に連携を図っており、更に必要に応じて社内の管理体制についての進言・助言を行うことで実効性の高い監査の実施に努めております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と三様監査との相互連携・内部統制部門との関係につきまして、内部監査は、内部監査室が各事業部門・グループ各社に対し、年度監査計画に基づいた監査を実施しており、監査の結果や改善のための意見は内部統制委員会へ報告されます。それらの内容については、内部統制委員会より取締役会へ報告されることで、社外取締役・社外監査役と連携しております。また、監査役監査及び会計監査の結果についても取締役会で報告を受けております。なお、社外監査役はこれらに加え、会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けることとなっております。

（3）【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。監査役会は３名の監査役(うち、社外監査役３名)で構成され、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

当事業年度において当社では監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
常勤監査役(独立役員) | 坂上　隆 | 19回 | 19回 | 100％
監査役(独立役員) | 廣渡　鉄 | 19回 | 19回 | 100％
監査役(独立役員) | 和田　芳幸 | 19回 | 17回 | 89％

監査役会では、主に監査計画、内部統制システムの整備状況、会計監査人の監査の相当性、重点監査項目の状況、会計監査人の評価、監査役の選任等について検討を行いました。

監査役の活動状況につきましては、各監査役は毎月の取締役会に出席し、議事運営、決議事項の内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。取締役会への監査役の出席状況につきましては、常勤監査役（独立役員）の坂上隆氏および監査役（独立役員）の廣渡鉄氏は当事業年度において開催された取締役会18回の全てに出席、また、監査役(独立役員)の和田芳幸氏は当事業年度において開催された取締役会18回のうち16回に出席しております。また、その他リスクマネジメント委員会等の重要な会議にも出席し、法令、定款などに基づき業務が適正に執行されているか、また、法令遵守の立場から意見を述べることのほか、稟議書等の重要資料の閲覧を通じて、取締役の職務執行状況の確認を行うことで、適正に経営の監督・監視機能を果たしております。また、取締役の職務の執行状況を確認し合うため、必要に応じて関係者を招聘し意見交換や情報収集に努め、これらの監査活動の結果を監査役会にて、期初に策定した監査計画に照らして相互に確認しております。

また、監査役は、会計監査人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで監査の実効性および効率性の向上に努めております。

##### ② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の独立機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠して効率的に運用されているかを検証、評価することで、会社財産の保全や業務活動の改善向上と経営効率の増進に資することを目的として、業務監査と会計監査、ならびに必要に応じて臨時に実施される監査を行っております。これらの監査の結果につきましては、代表取締役社長の他、内部統制委員会を経由し取締役会ならびに監査役会へ適宜報告されることにより実効性を確保しております。また、監査の結果検出された課題等に対し改善へ向けた提言を行っており、改善状況につきましてはフォローアップを実施し、その進捗状況をチェックしております。なお、内部監査室は、定期的に行われる内部監査室会議において内部監査の報告を行うとともに情報交換を行うほか、監査役、会計監査人と必要に応じて随時意見・情報交換を行い、相互の連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けております。

２．継続監査期間

44年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　堀越　喜臣

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　田島　哲平

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他16名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められている当社における事業領域に対する知見および監査実績、独立性および専門性、品質管理および監査体制、監査報酬を総合的に勘案した結果、その内容が適格であると判断し、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の業務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

６．監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。また、監査役会は、会計監査人から専門性、独立性、監査計画、監査結果等の報告を受けるとともに、品質管理体制の整備状況の説明を受け、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

##### ④ 監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 43,260 | ― | 44,330 | 13,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 43,260 | ― | 44,330 | 13,500

当連結会計年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である中期経営計画策定支援に対する対価を支払っております。

２．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

３．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数や要員数等を勘案して適切に決定しております。

４．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配置計画、会計監査人の職務の遂行状況、報酬見積りの相当性等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（4）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、年度毎に業績目標を達成した場合に支給される業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役は基本報酬と株式報酬のみとしております。なお、当社の基本方針は取締役会を経て決定しております。

（2）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件決定に関する方針）

当社の取締役と監査役の基本報酬は固定報酬とし、令和４年６月29日開催の第149回定時株主総会（取締役７名・社外取締役２名・監査役３名）において、取締役の報酬額を年額４億円以内（うち社外取締役分は年額３千万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、また監査役の報酬額を年額５千万円以内となっており役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して株主総会後の取締役会と監査役会で決定するものとしてそれぞれ承認を頂いております。

（3）業績連動型報酬の内容および算定方法の決定に関する方針

当社の業績連動型報酬は、業務執行取締役の短期インセンティブを附与するための目的で支給するものとしており、各目標項目を業績指標として選定した理由は、中期経営計画の目標と当社グループの企業価値向上ならびにモチベーションの向上を図るインセンティブとして明確な指標となると判断しているからであります。支払方式は年度について一回支給する方式により、取締役会の諮問に基づき、ガバナンス委員会が答申し、取締役会が決定した当該年度の業績達成目標項目（連結・単体決算経常利益／連結・単体決算償却前営業利益／連結決算ＲＯＥ）の数値（業績連動型取締役報酬額の引当前の数値）の一部または全部を達成したことを条件としております。目標達成した場合の支給対象者は、当社の業務執行取締役とし、支給額は各取締役毎に０.５～２.０の係数を算定して決定する事としております。当該年度の業績達成目標項目と実績値および達成率に関しましては、以下のとおりとなります。

項目 | 達成基準 | 実績値 | 達成率 |  | 役職 | 支給係数
連結決算経常利益 | 18億円 | 20億円 | 110％ |  | 取締役社長 | 2.0
単体決算経常利益 | ６億円 | ５億円 | 91％ |  | 専務取締役 | 0.8
連結償却前営業利益 | 49億円 | 46億円 | 94％ |  | 常務取締役 | 0.7
単体償却前営業利益 | ９億円 | ８億円 | 81％ |  | 取締役 | 0.5
連結決算ＲＯＥ | 5.5％ | 6.3％ | ― |  |  |

（注）当社は当該年度の業績達成目標項目の「連結決算ＲＯＥ」に関し、算出方法を「当期純利益÷期末株主資本合計」にて計算しております。また、「償却前営業利益」に関し、算出方法を「営業利益＋減価償却費＋のれん償却」にて計算しております。

（4）非金銭報酬等の内容および算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、令和元年６月27日開催の第146回定時株主総会（取締役９名・社外取締役１名・監査役２名）において譲渡制限付株式の割当てを決議しており、取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める事を目的として、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する譲渡制限付株式を割当てることとしております。譲渡制限付株式報酬は、取締役については年額5,000万円以内（うち社外取締役は1,000万円以内）と報酬の範囲内と定めており、その割当ては、当社における対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、株主総会翌月の取締役会で承認後与える事を定めております。

（5）金銭報酬の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど報酬が高まる構成とし、ガバナンス委員会において検討を行っております。取締役会はガバナンス委員会の答申内容に従い、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役個人別の報酬等の内容を決定することとしております。報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動型報酬：非金銭報酬等＝７：２：１としております。

（6）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長栗林宏吉が委任を受けるものとしており、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、ガバナンス委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととしております。また、取締役の業績連動報酬の個人別の金額と株式報酬の個人の割当て数についても同じくガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数と併せて決議することとしております。なお、以上の過程により個人別の報酬等の内容を決定しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

（7）退任役員に対する特別功労金の支払い方針

在任中の功績が著しい役員には、退職慰労金のほかに、特別功労金を支給する事が規程に定めてあります。特別功労金は、ガバナンス委員会の答申結果に従い、取締役会で決定します。算定方法は、役員の勤続年数、貢献度を加味して、取締役は、退職慰労金支給額の30％を上限としております。監査役に関しては、退職慰労金支給額の10％を上限としております。なお、退職慰労金打切り支給の対象者は令和６年３月31日現在６名であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動型報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 役員退職 慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 141,664 | 107,199 | 15,514 | 13,951 | 5,000 | 8
監査役（社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 45,415 | 39,300 | － | 4,419 | 1,696 | 6

（注）1.取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額および連結子会社における役員報酬が含まれておりません。

2.上記の他に、使用人兼務取締役２名の使用人給与相当額17,145千円があります。

3.取締役および監査役の報酬等の総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。

4.当社は、令和元年6月27日開催の第146回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、当制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給しております。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (千円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(千円)
基本報酬 | 業績連動型報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 役員退職 慰労金
栗林　宏吉 | 114,137 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 35,100 | 8,091 | 3,834 | －
代表取締役会長 | 連結子会社 青函フェリー株式会社 | 10,320 | － | － | 860
代表取締役会長 | 連結子会社 三陸運輸株式会社 | 20,400 | － | － | 850
代表取締役社長 | 連結子会社 大和運輸株式会社 | 4,800 | － | － | 600
代表取締役会長 | 連結子会社 株式会社セブン | 3,600 | － | － | －
代表取締役社長 | 連結子会社 栗林運輸株式会社 | 24,000 | － | － | 1,682

（5）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を政策保有株式として保有することとしております。政策保有株式については、取締役会において保有する上での中長期的な経済合理性、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行っております。なお、保有する意義や合理性が認められないと判断した株式については、適時・適切に売却いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 12 | 40,482
非上場株式以外の株式 | 28 | 13,006,404

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 1,000 | 事業拡大を目的とした株式取得による増加
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、営業上の取引等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,363,500 | 454,500 | 同社は、主要取引損害保険会社であり、主に当社および当社グループ会社の船舶保険取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2、3 | 有
3,696,448 | 1,866,177
王子ホールディングス㈱ | 3,680,000 | 3,680,000 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
2,347,472 | 1,928,320
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 718,500 | 239,500 | 同社は、主要取引損害保険会社であり、主に当社および当社グループ会社の船舶保険取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2、4 | 有
2,292,015 | 1,257,854
㈱日本製鋼所 | 424,400 | 424,400 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
1,437,867 | 1,052,087
トヨタ自動車㈱ | 150,000 | 150,000 | 同社は、国内最大手の自動車メーカーであり、主に車輛輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 無
568,800 | 282,000
㈱みずほフィナンシャルグループ | 152,200 | 152,200 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のための関係強化を目的として、保有しております。（注）2 | 有
463,601 | 285,831
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 130,000 | 65,000 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のため、保有しております。（注）2、5 | 有
430,040 | 295,165
東京海上ホールディングス㈱ | 63,000 | 63,000 | 同社は、主要取引損害保険会社であり、主に当社および当社グループ会社の船舶保険取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
296,289 | 160,461
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 29,800 | 29,800 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のため、保有しております。（注）2 | 有
265,488 | 157,880
㈱ゼロ | 127,659 | 127,659 | 同社は、当社グループ会社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
201,701 | 163,658
日本製紙㈱ | 155,200 | 155,200 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
183,601 | 158,769
㈱ナガワ | 22,200 | 22,200 | 同社は、ユニットハウス事業を行う会社であり、主に建築資材関係の輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 有
175,824 | 151,626
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 67,000 | 67,000 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のための関係強化を目的として、保有しております。（注）2 | 有
104,319 | 56,809
ショーボンドホールディングス㈱ | 15,400 | 15,400 | 同社は、橋梁、道路などの補修工事等を行う会社であり、主に建築資材の輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 無
98,929 | 84,392
㈱伊藤園 | 28,600 | 28,600 | 同社は、国内大手の茶製品および清涼飲料水メーカーであり、主に飲料関係の輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 無
94,226 | 107,505

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、営業上の取引等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本空港ビルデング㈱ | 15,000 | 15,000 | 同社は、旅客ターミナルビルの管理等を行う会社であり、主に雑貨関係の輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 無
88,950 | 99,000
㈱リンコーコーポレーション | 50,000 | 50,000 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 有
85,800 | 77,950
ＪＦＥホールディングス㈱ | 25,000 | 25,000 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 無
63,500 | 41,975
日本製鉄㈱ | 15,000 | 15,000 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 無
55,020 | 46,800
川崎地質㈱ | 9,000 | 9,000 | 同社は、ボーリング工事および地質調査を行う会社であり、主に建築資材関係の輸送基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2 | 有
24,660 | 20,520
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 5,600 | 5,600 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のための関係強化を目的として、保有しております。（注）2 | 無
10,852 | 5,180
東陽倉庫㈱ | 5,600 | 28,000 | 同社は、倉庫業、港湾運送業など行う会社であり、主に港湾荷役事業の基盤の強化を図るための情報収集・動向調査を目的として、保有しております。（注）2、6 | 無
8,635 | 8,092
三菱ケミカルグループ㈱ | 5,600 | 5,600 | 同社は、当社グループ会社の主要取引先であり、主に海上輸送取引の関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 無
5,129 | 4,399
㈱北洋銀行 | 10,000 | 10,000 | 同社は、当社の主要取引金融機関であり、主に円滑な金融取引および金融情勢の情報収集のための関係強化を目的として、保有しております。（注）2 | 無
4,450 | 2,780
㈱商船三井 | 300 | 300 | 同社は、国内大手の海運会社であり、主に海運事業の情報収集を目的として、保有しております。（注）2 | 無
1,383 | 993
日本郵船㈱ | 300 | 300 | 同社は、国内大手の海運会社であり、主に海運事業の情報収集を目的として、保有しております。（注）2 | 無
1,221 | 926
サノヤスホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 同社は、当社の主要取引先であり、主に船舶整備などの取引関係維持・強化のため、保有しております。（注）2 | 無
179 | 131

（注）1. 保有銘柄数が60に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

2. 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果を記載することが困難であるため、保有の合理性について検証を行った方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、令和６年３月31日を基準として検証を行った結果、現状保有する政策保有株式についてはいずれも保有方針に則った目的で保有していることを確認しております。

3．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、令和６年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割をしており、分割後の株式数で記載しております。

###### 4．ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社は、令和６年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割をしており、分割後の株式数で記載しております。

5．三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、令和６年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割をしており、分割後の株式数で記載しております。

6．東陽倉庫株式会社は、令和５年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数で記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。