第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 88,000,000 |
計 | 88,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 22,000,000 | 22,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 22,000,000 | 22,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成18年５月１日 | ― | 22,000,000 | ― | 1,100,000 | △604,265 | 89,300 |
(注) 「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)による商法第289条第２項の規定に基づき、平成18年３月30日開催の定時株主総会の決議および法定手続の完了を経て、平成18年５月１日に資本準備金604,265千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 7 | 8 | 78 | 3 | 6 | 5,939 | 6,041 | ― |
所有株式数 | ― | 2,453 | 17 | 8,658 | 5 | 12 | 10,761 | 21,906 | 94,000 |
所有株式数 | ― | 11.20 | 0.08 | 39.52 | 0.02 | 0.06 | 49.12 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式46,497株は「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ46単元及び497株が含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 510千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 46,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,860,000 | 21,860 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 94,000 | ― | ― |
発行済株式総数 | 22,000,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 21,860 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式497株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 東京都港区海岸１丁目16番１号 | 46,000 | ― | 46,000 | 0.21 |
計 | ― | 46,000 | ― | 46,000 | 0.21 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 1,520 | 305 |
当期間における取得自己株式 | 531 | 103 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 46,497 | ― | 47,028 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、財務体質の向上を図りながら、内部留保の充実にも留意しつつ、安定配当の維持に努めることを利益配分の基本方針としております。
平成２７年１２月期の当社の期末配当につきましては、これまで当社グループを取り巻く環境が未だ不透明な状況にあるとして、配当予想を未定としておりましたが、今後の事業環境や企業基盤の強化のための内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり２円の配当を実施する方針といたしました。今後は伊豆大島の観光復興を中心に、東京諸島全体の観光需要を盛り上げるため、各島の行政・観光関係者との連携をさらに強化し、新たな企画商品の造成に全社を挙げて取り組んでまいります。また、引き続き全部門に亘るさらなるコスト削減の推進に努める所存でございます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年３月23日定時株主総会決議 | 43,907 | 2.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第187期 | 第188期 | 第189期 | 第190期 | 第191期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 207 | 165 | 190 | 223 | 213 |
最低(円) | 109 | 141 | 155 | 173 | 192 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 205 | 202 | 199 | 202 | 205 | 206 |
最低(円) | 195 | 192 | 193 | 193 | 201 | 195 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11 名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
役名 | 職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 | 営業 | 山 﨑 潤 一 （昭和22年４月12日生） | 平成16年３月 | 当社取締役総務部長 | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 千株 |
平成18年３月 | 大島マリンサービス株式会社代表取締役 | 28 | ||||
平成19年３月 | 八丈マリンサービス株式会社代表取締役 | |||||
平成20年３月 | 東京ヴァンテアンクルーズ株式会社代表取締役 | |||||
| 大島旅客自動車株式会社代表取締役 | |||||
平成20年６月 | 伊豆諸島開発株式会社代表取締役社長 | |||||
平成21年３月 | 当社代表取締役社長 | |||||
平成24年６月 | 小笠原海運株式会社代表取締役社長 | |||||
平成26年６月 | 小笠原海運株式会社代表取締役 | |||||
平成27年４月 | 当社代表取締役社長営業本部長(現) | |||||
専務 取締役 | 管理 | 石 川 寛 治 （昭和23年８月17日生） | 平成14年４月 | 当社総務部長 |
平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 25 |
平成18年３月 | 東海マリンサービス株式会社代表取締役 | |||||
平成21年３月 | 当社取締役 | |||||
| 大島マリンサービス株式会社代表取締役(現) | |||||
平成22年４月 | 当社取締役総務部長 | |||||
平成22年６月 | 神新汽船株式会社代表取締役社長(現) | |||||
平成25年３月 | 当社専務取締役総務部長 | |||||
平成27年３月 | 大島旅客自動車株式会社代表取締役(現) | |||||
| 東海自動車サービス株式会社代表取締役(現) | |||||
平成27年４月 | 当社専務取締役管理本部長(現) | |||||
取締役 | ― | 齊 藤 昌 哉 （昭和７年８月21日生） |
| 昭和33年３月～昭和37年５月 当社勤務 | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 0 |
昭和59年６月 | 東京汽船株式会社代表取締役社長 | |||||
平成３年３月 | 当社取締役(現) | |||||
平成21年６月 | 東京汽船株式会社代表取締役会長(現) | |||||
取締役 | ― | 石 渡 恒 夫 （昭和16年４月５日生） | 平成11年６月 | 京浜急行電鉄株式会社常務取締役 | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 2 |
平成15年６月 | 京浜急行電鉄株式会社代表取締役専務取締役 | |||||
平成17年６月 | 京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長 | |||||
平成19年３月 | 当社取締役(現) | |||||
平成25年６月 | 京浜急行電鉄株式会社代表取締役会長（現） | |||||
取締役 | ― | 伊 勢 宜 弘 （昭和35年５月29日生） | 平成27年３月 | 藤田観光株式会社取締役兼執行役員企画グループ長(現) | 平成28年３月～ 平成29年３月 (１年) | 0 |
平成28年３月 | 当社取締役（現） | |||||
取締役 | ― | 吉 井 出 （昭和37年７月１日生） | 平成23年４月 | DOWAホールディングス株式会社企画・広報部門部長(現) | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 0 |
平成26年３月 | 当社取締役(現) | |||||
取締役 | 事業 | 横 田 清 美 （昭和26年８月25日生） | 平成16年２月 | 当社経理部長 | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 15 |
平成20年３月 | 東汽観光株式会社代表取締役 | |||||
平成20年６月 | 神新汽船株式会社代表取締役社長 | |||||
平成21年３月 | 当社取締役 | |||||
平成22年３月 | 東京ヴァンテアンクルーズ株式会社代表取締役(現) | |||||
平成27年４月 | 当社取締役事業本部長(現) | |||||
取締役 | 運航 | 櫻 井 薫 （昭和33年5月24日生） | 平成21年３月 | 当社総務部長 | 平成27年３月～ 平成29年３月 (２年) | 3 |
平成22年４月 | 当社船舶部長(現) | |||||
平成23年３月 | 東海シップサービス株式会社代表取締役（現） | |||||
平成25年３月 | 東海技術サービス株式会社代表取締役（現） | |||||
平成27年３月 | 当社取締役船舶部長 | |||||
平成27年４月 | 当社取締役運航本部長(現) | |||||
監査役 | ― | 鈴 木 正 （昭和24年５月10日生） | 平成16年２月 | 当社財務室長 | 平成28年３月～ 平成32年３月 (４年) | 17 |
平成20年３月 | 当社監査役(現) | |||||
監査役 | ― | 池 田 雄二郎 （昭和22年12月16日生） | 昭和50年10月 | 公認会計士登録 | 平成27年３月～ 平成31年３月 (４年) | 0 |
昭和51年９月 | 税理士登録 | |||||
昭和60年１月 | 池田公認会計士事務所所長(現) | |||||
平成23年３月 | 当社監査役(現) | |||||
監査役 | ― | 宇田川 秀 人 （昭和23年７月９日生） | 平成８年５月 | 株式会社松屋取締役総務部長・関連事業部長 | 平成28年３月～ 平成32年３月 (４年) | 0 |
平成13年５月 | 株式会社松屋常務取締役総務部長・庶務部・広報部担当 | |||||
平成17年３月 | 株式会社松屋常務取締役営業副本部長・外販事業部長 | |||||
平成22年３月 | 株式会社アターブル松屋フードサービス取締役会長 | |||||
| 株式会社アターブルグリーンレストラン取締役会長 | |||||
平成24年３月 | 当社監査役(現) | |||||
計 | 90 | |||||
(注) １ 取締役齊藤昌哉、石渡恒夫、伊勢宜弘及び吉井出は、社外取締役であります。
２ 監査役池田雄二郎及び宇田川秀人は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。
① 企業統治の体制
（イ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。
また、グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
平成27年12月31日現在
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査
（イ）内部監査
当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、当社は業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。
（ロ）監査役監査
監査役の機能強化に向けた取組みとしまして、監査役の選任にあたっては、財務および経理に関する知見を有するものを選任し、また、独立性を有する社外監査役を２名選任しております。監査役は会計監査人、グループ各社の監査役と意見および情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保できる体制とします。また、財務報告の適正性を確保するため、内部統制担当部門と連携し、実施する調査および監査の協力体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は平成28年３月28日現在、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役、社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる知識・経験を有する人材を選任しております。
社外取締役齊藤昌哉氏は、東京汽船株式会社の代表取締役会長であり、東京汽船株式会社は当社の株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄株式会社の代表取締役会長であり、京浜急行電鉄株式会社は当社の大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社東急レクリエーションの社外取締役、株式会社ぐるなびの社外監査役を兼職しておりますが、当社と各社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役伊勢宜弘氏は、藤田観光株式会社の取締役兼執行役員企画グループ長であり、藤田観光株式会社は当社の大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役吉井 出氏は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の企画・広報部門部長であり、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は当社の大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は藤田観光株式会社の社外監査役を兼職しております。
社外監査役池田雄二郎氏は、池田公認会計士事務所所長でありますが、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役宇田川秀人氏は、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社松屋の総務担当取締役でありましたが、当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役は取締役会において、経営陣から独立した立場で、客観的に当社の業務の適正性に資する助言・提言を行っております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、意見交換、情報聴取等を行っております。
④ 役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 99,675 | 84,675 | ― | ― | 15,000 | 5 |
監査役 | 8,625 | 8,625 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 10,800 | 10,800 | ― | ― | ― | 7 |
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務・責任・実績等を総合的に判断して決定しております。なお、報酬限度額は平成25年３月26日に開催された株主総会において、取締役は月額15,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、監査役は月額2,000千円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 9銘柄
貸借対照表計上額の合計額 230,568千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東京汽船㈱ | 276,000 | 165,600 | 経営戦略における情報の交換等 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
東京汽船㈱ | 276,000 | 187,680 | 経営戦略における情報の交換等 |
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場から監査を受けております。
業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
東陽監査法人
指定社員 業務執行社員：助川正文氏
指定社員 業務執行社員：北山千里氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
東陽監査法人
公認会計士８名
その他１名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会において会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款にて定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19,000 | ― | 19,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 19,000 | ― | 19,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人としての経歴、監査の品質、監査に要する人員と時間等を総合考慮し決定しております。