第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年３月23日開催の第192回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は19,800,000株減少し、2,200,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注) 自己株式5,059株は「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ50単元及び59株が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注) 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社51千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、財務体質の向上を図りながら、内部留保の充実にも留意しつつ、安定配当の維持に努めることを利益配分の基本方針としております。
２０１８年１２月期の当社の期末配当につきましては、配当予想を未定としておりましたが、今後の事業環境や企業基盤の強化のための内部留保等を総合的に勘案し、１株当たり２０円の配当を実施する方針といたしました。今後は、２０１９年１１月の当社創立１３０周年と２０２０年夏の新造船ジェットフォイル・貨客船の就航に向かって、東京諸島の最大の資源である島や海などの豊かな自然と「プラネタリウム・アイランド」として注目されている星空の魅力の発信に努め、観光需要をさらに盛り上げるとともに、各島の行政・観光関係者との連携を一層強化し、新たな企画商品の造成に全社を挙げて取り組んでまいります。また、引き続き全部門に亘るさらなるコスト削減の推進に努める所存でございます。
なお、次期の配当につきましては、経営環境に不確定要素が多いために現段階では未定とさせていただきます。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注)１ 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 2017年７月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施しているため、第193期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、[ ]にて株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11 名 女性 - 名 （役員のうち女性の比率 - ％）
(注) １ 取締役齊藤昌哉、石渡恒夫及び若林英一は、社外取締役であります。
２ 監査役牧野龍裕、池田雄二郎及び宇田川秀人は、社外監査役であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。
① 企業統治の体制
（イ）会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。
また、グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。
（ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとします。
2018年12月31日現在
（ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役および各社外監査役（常勤監査役を除く）との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
（イ）内部監査
当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、当社は業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。
（ロ）監査役監査
監査役の機能強化に向けた取組みとしまして、監査役の選任にあたっては、財務および経理に関する知見を有するものを選任し、また、独立性を有する社外監査役を２名選任しております。監査役は会計監査人、グループ各社の監査役と意見および情報交換に努め、連携して当社およびグループ各社の監査の実効性を確保できる体制とします。また、財務報告の適正性を確保するため、内部統制担当部門と連携し、実施する調査および監査の協力体制をとっております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は2019年３月28日現在、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役齊藤昌哉氏は、東京汽船株式会社の代表取締役会長であり、東京汽船株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の0.47％を保有する株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役石渡恒夫氏は、京浜急行電鉄株式会社の代表取締役会長であり、京浜急行電鉄株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の2.32％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社ぐるなびの社外監査役を兼職しておりますが、当社と株式会社ぐるなびとの間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役若林英一氏は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の執行役員・情報システム部門部長および同社の子会社であるＤＯＷＡマネジメントサービス株式会社の代表取締役社長であり、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の6.83％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役牧野龍裕氏は、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において藤田観光株式会社の取締役であり、藤田観光株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の20.32％を保有する大株主であります。
社外監査役池田雄二郎氏は、池田公認会計士事務所所長でありますが、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役宇田川秀人氏は、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社松屋の総務担当取締役でありましたが、当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外取締役は取締役会において、経営陣から独立した立場で、客観的に当社の業務の適正性に資する助言・提言を行っております。
社外監査役は常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、意見交換、情報聴取等を行っております。
④ 役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはありません。
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務・責任・実績等を総合的に判断して決定しております。なお、報酬限度額は2013年３月26日に開催された株主総会において、取締役は月額15,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、2018年３月27日に開催された株主総会において、監査役は月額3,000千円以内と決議しております。
⑤ 株式の保有状況
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は東陽監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場から監査を受けております。
業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
東陽監査法人
指定社員 業務執行社員：吉田光一郎氏
指定社員 業務執行社員：北山千里氏
・会計監査業務に係る補助者の構成
東陽監査法人
公認会計士８名
その他２名
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会において会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款にて定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人としての経歴、監査の品質、監査に要する人員と時間等を総合考慮し決定しております。