## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,800,000
計 | 8,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年３月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,200,000 | 2,200,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 2,200,000 | 2,200,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年７月１日 | △19,800,000 | 2,200,000 | ― | 1,100,000 | ― | 89,300

(注) 2017年３月23日開催の第192回定時株主総会決議により、2017年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は19,800,000株減少し、2,200,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 5 | 5 | 102 | 8 | 12 | 6,325 | 6,458 | ―
所有株式数 (単元) | 150 | 1,772 | 64 | 8,864 | 246 | 17 | 10,795 | 21,908 | 9,200
所有株式数 の割合(％) | 0.68 | 8.08 | 0.29 | 40.46 | 1.12 | 0.07 | 49.27 | 100.00 | ―

(注)　自己株式5,291株は「個人その他」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ52単元及び91株が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
藤田観光株式会社 | 東京都文京区関口２丁目10番８号 | 396 | 18.04
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目14番１号 | 150 | 6.83
東京汽船株式会社 | 神奈川県横浜市中区山下町２番地 | 75 | 3.45
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 52 | 2.39
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 51 | 2.32
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番２号 | 50 | 2.27
東海汽船従業員持株会 | 東京都港区海岸１丁目16番１号 | 40 | 1.83
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３番３号 | 35 | 1.59
内海造船株式会社 | 広島県尾道市瀬戸田町沢226番地の６ | 33 | 1.50
株式会社恵興 | 東京都港区芝公園２丁目12番17号 | 23 | 1.04
計 | ― | 907 | 41.31

(注)　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行 51千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 5,200
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 21,856 | ―
2,185,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
9,200
発行済株式総数 | 2,200,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 21,856 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東海汽船株式会社 | 東京都港区海岸１丁目16番１号 | 5,200 | ― | 5,200 | 0.23
計 | ― | 5,200 | ― | 5,200 | 0.23

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 89 | 206
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 5,291 | ― | 5,291 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しており、財務体質の向上を図りながら、内部留保の充実にも留意しつつ、安定配当の維持に努めることを利益配分の基本方針としております。

２０２２年１２月期の当社の期末配当につきましては、配当予想を未定としておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化し、前期まで２期連続の赤字のため自己資本が減少しており、当期については財務体質の強化を最優先とすることが最善であると判断し、無配とさせていただきます。当社グループが置かれている状況に鑑み、何卒ご理解を賜りたく存じます。

なお、次期の配当につきましては、引き続き、ウィズコロナの社会経済活動の状況など経営環境に不確定要素が多いため、現段階では未定とさせていただきます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社および当社グループは、離島航路を担う海運事業者として、その社会的使命を果たすことを通して社会に貢献し、地域社会、顧客、株主、行政、従業員などから信頼されることが、事業の継続、展開に不可欠であると認識しています。そのために経営の公正さと健全性を高めていくことが重要であるという認識のもとに、社外取締役、社外監査役を充実するなど、会社組織の整備に努めています。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

取締役会

当社の取締役会は取締役６名（社外取締役３名）で構成されており、代表取締役社長　山﨑潤一が議長を務めております。当社取締役においては四半期毎の定時取締役会及び重要な決定事項がある場合は随時開催いたします。取締役会においては法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた重要事項を決議し、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役全員が出席し、取締役の業務の執行状況を監視しております。

監査役会

当社は監査役制度を採用しております。監査役３名、うち社外監査役２名（常勤監査役２名）で構成され、定例の監査役会を開催します。常勤監査役は、取締役会のほかにも業務執行取締役全員が参加する経営会議に出席し、業務の執行状況を監視しております。
また、内部統制部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

経営会議

予算の進捗状況や事業の達成状況など、通常の業務執行に関する重要事項については、経営会議において審議する体制としており、業務執行取締役および会社が指名する者が出席し、月に１回程度開催しております。

当該会議には常勤監査役が常時出席することで取締役の業務執行を監視しております。

グループ経営会議

経営会議の下部機関として、業務執行取締役、各事業部門の責任者によるグループ経営会議を原則３ヶ月に１回開催し、各部門・グループ各社における経営上発生する重要事項、予算の進捗状況、事業の達成状況に関する事項の審議・報告を行っております。当該会議におきましても、常勤監査役が常時出席し、取締役の業務の執行状況について監視を行っております。

なお、各機関の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社と特別な利害関係を有しない社外取締役を選任し、社外取締役は取締役会において豊富な経験に基づき、当社の経営体制を強化するための助言を行っております。また社外監査役については、経営者としての豊富な経験または財務・経理・法務等の幅広い知識を当社の監査体制に活かしております。
これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築しております。

2023年３月24日現在

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、2015年５月12日開催の取締役会において、グループ内部統制システムに関する事項ならびに監査役の監査を支える体制の整備に関する事項の追加等の改正を決議しました。改正後の同方針は以下のとおりであります。

a. 当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において、当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。
また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。

b. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ会社における業務の適正を確保するために、取締役、監査役および各事業部門の責任者で構成するグループ経営会議を定期的に実施します。
グループ経営会議では、経営上発生する重要事項またはグループ会社全般にわたる事項について充分に協議を行います。

c. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制および子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

取締役の職務の執行に係る以下の文書その他重要な情報は、総務部門が管理を担当し、適切に保存します。

また、グループ会社の取締役および使用人はグループ会社における以下の文書その他重要な情報の写しを当社に提出するとともに、必要に応じてグループ経営会議等にて当社へ報告するものとします。
・株主総会議事録と関連書類
・取締役会議事録と関連書類
・取締役が主催するその他重要な会議の議事録と関連書類
・取締役を決定者とする決定書類（稟議書）
以上の文書は、少なくとも10年間本社に備え置くものとし、当社の取締役・監査役は必要に応じて閲覧することができるものとします。

d. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社およびグループ会社の事業に重大な影響を与えると考えられるリスクとして、地震・噴火・火災等の大規模災害、船舶の運航上の事故、食品衛生に関する事故、予約システム機能に関する事故があり、この対応についての体制を整備します。
不測の事態が発生した場合は、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じ顧問弁護士等を含む外部の専門家と相談し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとします。

e. 当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を定期的に開催し、経営に関する重要事項については、事前に取締役および指名された者による経営会議において審議を行い、取締役会の決議を経て執行します。
取締役会の意思決定の正当性を高めるために、取締役のうち複数名は社外取締役とします。
グループ会社についても取締役会を定期的に開催し、重要事項および個別案件の決議を行うものとします。
また、グループ経営会議において、グループ全体の基本戦略やグループ各社の経営計画を策定し、進捗状況を定期的に確認、検証することとします。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、必要に応じて配置し、その職務にあたっては監査役の指示にのみ従うこととします。
なお、当該使用人の人事異動、評価、懲戒は監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとします。

g. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（イ）当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項、法令違反、定款違反その他不正な行為の事実があった場合は、当社の監査役に報告するものとします。
また、前記にかかわらず、当社の監査役は必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して、報告を求めることができるものとします。

（ロ）当社の監査役は、当社およびグループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて説明ならびに書類の提示等を求めることができることとします。さらに、当社の監査役は会計監査人、グループ会社の監査役と意見および情報の交換に努め、連携して当社およびグループ会社の監査の実効性を確保します。
また、代表取締役は、監査役と定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図ることとします。

（ハ）監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けないものとします。

（ニ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には、所定の手続きに従い、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとします。

（社外取締役、社外監査役の賠償責任限定契約）

当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えるべく、社外取締役および各社外監査役（常勤監査役を除く）との間で、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が犯罪行為等を認識して行った行為に起因する損害等については、填補対象外としております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の取締役・監査役、執行役員、管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### （自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、機動的な対応を可能とするため会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

#### （株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会において会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議する旨を定款にて定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9 名　女性 - 名　（役員のうち女性の比率 - ％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
代表取締役社長 執行役員 営業本部長 | 山　﨑　潤　一 （1947年４月12日生） |
2004年３月 | 当社取締役総務部長
2006年３月 | 大島マリンサービス株式会社代表取締役
2007年３月 | 八丈マリンサービス株式会社代表取締役
2008年３月 | 東京ヴァンテアンクルーズ株式会社代表取締役 大島旅客自動車株式会社代表取締役
2008年６月 | 伊豆諸島開発株式会社代表取締役社長
2009年３月 | 当社代表取締役社長
2009年３月 | 東京汽船株式会社社外取締役(現)
2015年４月 | 当社代表取締役社長営業本部長
2016年６月 | 小笠原海運株式会社代表取締役社長
2020年６月 | 小笠原海運株式会社代表取締役
2021年３月 | 当社代表取締役社長執行役員営業本部長(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) |
千株
4.6
常務取締役 執行役員 運航本部長 | 櫻　井　　　薫 （1958年5月24日生） |
2009年３月 | 当社総務部長
2010年４月 | 当社船舶部長
2011年３月 | 東海シップサービス株式会社代表取締役(現)
2013年３月 | 東海技術サービス株式会社代表取締役(現)
2015年３月 | 当社取締役船舶部長
2015年４月 | 当社取締役運航本部長船舶部長
2021年３月 | 当社取締役執行役員運航本部長兼船舶部長
2023年３月 | 当社常務取締役執行役員運航本部長兼船舶部長(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) | 2.2
取締役 | 若　林　英　一 （1960年９月21日生） |
2009年６月 | DOWAエレクトロニクス岡山株式会社取締役
2010年９月 | DOWAマネジメントサービス株式会社取締役
2012年４月 | DOWAホールディングス株式会社総務・法務部門部長 DOWAエレクトロニクス株式会社取締役
2018年３月 | 当社取締役(現)
2018年４月 | DOWAホールディングス株式会社執行役員 情報システム部長 DOWAマネジメントサービス株式会社代表取締役社長(現)
2021年４月 | DOWAホールディングス株式会社執行役員 総務・法務部長 兼 秘書室長 兼 情報システム部長(現) DOWA興産株式会社代表取締役社長(現)
2022年７月 | 神島化学工業株式会社社外監査役(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) | ―
取締役 | 齊　藤　宏　之 （1960年10月６日生） |
1995年６月 | 東京汽船株式会社取締役
1997年６月 | 東京汽船株式会社取締役事業企画部長
2001年６月 | 東京汽船株式会社専務取締役総務部・事業企画部管掌
2003年６月 | 東京汽船株式会社代表取締役専務取締役総務部・事業企画部管掌
2009年６月 | 東京汽船株式会社代表取締役社長(現)
2021年３月 | 当社取締役(現)
2021年４月 | T-KOS株式会社代表取締役社長(現)
2021年６月 | 東京湾フェリー株式会社代表取締役社長(現) 株式会社ポートサービス代表取締役社長(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) | ―
取締役 | 櫻　井　和　秀 （1966年１月８日生） |
2019年６月 | 京浜急行電鉄株式会社執行役員
2022年４月 | 京浜急行電鉄株式会社常務執行役員 京浜急行電鉄株式会社鉄道本部長(現) 京浜急行電鉄株式会社品川開発推進室担当
2022年６月 | 京浜急行電鉄株式会社取締役常務執行役員(現)
2022年９月 | 京浜急行電鉄株式会社生活事業創造本部品川開発推進部担当(現)
2023年３月 | 当社取締役(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) | ―
取締役 執行役員 管理本部長 | 倉　﨑　嘉　典 （1962年３月15日生） |
2015年４月 | 当社入社 総務部長
2016年４月 | 当社内部統制部長
2019年７月 | 当社総務部長
2020年４月 | 当社執行役員管理本部長兼総務部長
2021年３月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼総務部長(現)
| 2023年３月～ 2025年３月 (２年) | 2.2

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所有 株式数
常勤監査役 | 藤　間　　　修 （1957年１月30日生） |
2003年１月 | 当社船舶部長
2014年６月 | 当社内部統制担当部長
2016年４月 | 当社総務部長
2017年11月 | 当社旅客部門営業担当部長
2018年10月 | 伊豆諸島開発株式会社代表取締役社長
2019年10月 | 東京ヴァンテアンクルーズ株式会社常務取締役
2020年３月 | 東京ヴァンテアンクルーズ株式会社代表取締役社長
2021年１月 | 当社内部統制部長
2021年10月 | 当社監査役(現)
| 2023年３月～ 2027年３月 (４年) | 1.2
常勤監査役 | 竹　崎　啓　介 （1964年２月16日生） |
2007年４月 | 藤田観光株式会社企画本部経営企画部長
2011年２月 | 藤田ホテルマネジメント株式会社常務取締役 兼 京都国際ホテル総務支配人
2015年１月 | 藤田観光株式会社経理・財務グループ 経理・財務担当責任者
2016年４月 | 藤田観光株式会社企画グループ 経営企画担当責任者
2017年10月 | 藤田観光株式会社人事グループ 人事担当責任者
2020年３月 | 藤田観光株式会社WHG事業部 新宿ワシントンホテル総支配人
2021年７月 | 株式会社CSSホールディングス内部監査室長
2022年１月 | 藤田観光株式会社人事総務本部人事部
2022年３月 | 当社監査役(現)
| 2022年３月～ 2026年３月 (４年) | ―
監査役 | 宇田川　秀　人 （1948年７月９日生） |
1996年５月 | 株式会社松屋取締役総務部長・関連事業部長
2001年５月 | 株式会社松屋常務取締役総務部長・庶務部・広報部担当
2005年３月 | 株式会社松屋常務取締役営業副本部長・外販事業部長
2010年３月 | 株式会社アターブル松屋フードサービス取締役会長 株式会社アターブルグリーンレストラン取締役会長
2012年３月 | 当社監査役(現)
| 2020年３月～ 2024年３月 (４年) | ―
計 | 10.2

(注)　１　取締役若林英一、齊藤宏之及び櫻井和秀は、社外取締役であります。

２　監査役竹崎啓介及び宇田川秀人は、社外監査役であります。

##### ② 社外役員の状況

当社は2023年３月24日現在、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役若林英一氏は、ＤＯＷＡホールディングス株式会社の執行役員、総務・法務部長、秘書室長、情報システム部長、同社の子会社であるＤＯＷＡマネジメントサービス株式会社の代表取締役社長、ＤＯＷＡ興産株式会社の代表取締役社長を兼務しており、ＤＯＷＡホールディングス株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の6.83％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は神島化学工業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社の間には特別な関係はありません。

社外取締役齊藤宏之氏は、東京汽船株式会社の代表取締役社長、同社の子会社である東京湾フェリー株式会社の代表取締役社長、株式会社ポートサービスの代表取締役社長、T-KOS株式会社の代表取締役社長を兼務しており、東京汽船株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の3.45％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役櫻井和秀氏は、京浜急行電鉄株式会社の取締役常務執行役員鉄道本部長、生活事業創造本部品川開発推進部担当であり、京浜急行電鉄株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の2.32％を保有する大株主でありますが、それ以外の記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役竹崎啓介氏は、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、同氏は過去において藤田観光株式会社の経理・財務担当、経営企画担当、人事担当の責任者であり、藤田観光株式会社は当社の発行済株式（除、自己株式）の18.04％を保有する大株主であります。

社外監査役宇田川秀人氏は、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社松屋の総務担当取締役でありましたが、当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外取締役は取締役会において、経営陣から独立した立場で、客観的に当社の業務の適正性に資する助言・提言を行っております。

社外監査役は常勤監査役と常に連携をとり、経営の監視・監督に必要な情報を共有し、意見交換、情報聴取等を行っております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を有効に実行できる体制を構築するため、内部統制部門との連携のもと、必要の都度、経営に関る必要な資料の提供や事情説明を行う体制となっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部統制部門や会計監査人との情報共有を密に行うことで、社内各部からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

当社は監査役会制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役の職務執行状況について監査しております。なお、藤間修氏は当社における内部統制部門の責任者であった経験を有しており、竹崎啓介氏は他の上場会社で経理・財務担当の責任者であった経験を有しており、また宇田川秀人氏は他の上場会社における経営者であった経験を有しており、それぞれの立場から、幅広い見識で当社監査体制の充実に寄与しております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は原則として３ヶ月に１度開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査方針および監査計画、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人監査の相当性および報酬の適正性、事業報告およびその附属明細書の適法性等の情報共有を行っております。

当事業年度においては、監査役会は６回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
牧　野　龍　裕 | １回 | １回
藤　間　　修 | ６回 | ６回
竹　崎　啓　介 | ５回 | ５回
宇田川　秀　人 | ６回 | ６回

c. 監査役の主な活動

当社監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明しております。また、常勤監査役は経営会議・グループ経営会議等の重要会議への出席、社内各部署への往査、稟議書等の重要書類の閲覧を通じて会社の状況を把握し、経営の健全性ならびに内部統制システムの運用状況を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために、当社は業務監査委員会を設置し、当社およびグループ会社における法令および定款の遵守に努めます。業務監査委員会は社長直轄とし、委員長は管理本部長、委員は総務部門・船舶部門のスタッフにより構成します。当社およびグループ会社の社員が業務監査委員会にコンプライアンスに関する通報等をした場合において当該社員に不利益な取扱いはしないこととします。また、当社およびグループ会社の事業における重要な意思決定を行う事項については、必要に応じて外部の専門家を起用し、事前にその法令および定款に適合しているかを検証します。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

16年間

上記のうち、第182期に係る監査については、東陽監査法人とみすず監査法人が共同監査を実施しました。

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：太田裕士氏

指定社員　業務執行社員：大島充史氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名

その他４名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施する能力を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および監査費用が合理的かつ妥当であること、監査実績などを総合的に判断し決定いたします。監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

また、監査役会は、監査法人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査法人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する方針です。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の更新にあたっては、監査役会が定めた会計監査人としての評価基準に則り、会計監査人との意見交換、監査への立会、監査実施状況等の報告により、その専門性、独立性についての確認を定期的に行っております。その更新の妥当性について議論を行った結果、当社としては東陽監査法人との監査契約を継続することが妥当であると判断いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 23,000 | ― | 24,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 23,000 | ― | 24,000 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Global）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人としての経歴、監査の品質、監査に要する人員と時間等を総合考慮し決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は2013年３月26日に開催された株主総会において月額15,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）と決議しており、その員数は15名以内とする旨を定款において定めております。監査役の報酬限度額は2018年３月27日に開催された株主総会において月額3,000千円以内と決議しており、その員数は５名以内とする旨を定款において定めております。

（役員報酬に関する当社の基本方針）

a．各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公正性を確保する。

b. 金銭のみの固定報酬とする。

c. 競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。

d. 離島航路の維持に努める公共的立場や、その業績は自然災害や燃料油価格等、不確定要素に左右され、役員

の貢献度が必ずしも企業業績に反映するとは限らないため、数値指標と報酬のリンクは必ずしも適切な動機

付けにはならないと判断し、直接的業績連動または非金銭等による取締役報酬の付与は行わない。

（個人別の報酬等の額の決定に関する方針）

イ 当該方針の決定の方法

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、次項「ロ　当該方針の概要」に記載のとおり取締役の個

人別の報酬の内容に係る決定方針を定めております。

ロ 当該方針の概要

a. 各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保する。

b. 金銭のみの固定報酬とする。

c. 競争力のある優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とする。

d. 離島航路の維持に努める公共的立場や、その業績は自然災害や燃料油価格等、不確定要素に左右され、役

員の貢献度が必ずしも企業業績に反映するとは限らないため、数値指標と報酬のリンクは必ずしも適切な

動機付けにはならないと判断し、直接的業績連動または非金銭等による取締役報酬の付与は行わない。

e. 取締役の報酬は、会社の財務的な制約の範囲で、取締役の役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し、従

業員給与とのバランスおよび一般水準に応じ決定する。

ハ 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、株主総会で承認された限度額の範囲内で経営会議において決定してお

ります。経営会議には業務執行取締役に加えて常勤監査役も参加し、取締役会で定めた決定方針との整合性

も含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその内容が当該方針に沿うものであると判断しており

ます。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

取締役の個人別報酬額決定については、代表取締役社長執行役員営業本部長山﨑潤一、取締役執行役員運航本部長櫻井薫、取締役執行役員管理本部長倉﨑嘉典、常勤監査役藤間修、常勤監査役竹崎啓介を構成員とする経営会議において、会社の財務的な制約の範囲で、取締役の役位、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定しております。これらの権限を委任した理由は、会社の事業運営全体を統括する業務執行取締役が報酬案を作成し、常勤監査役の監督の下で多角的な検討を行う事が最も相応しいと判断しているためであります。

（役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

取締役会で決議された報酬額の決定に関する方針に従い、2022年７月19日開催の経営会議において、業務執行取締役、常勤監査役が出席し、協議の上、役員報酬額を決定いたしました。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 55,875 | 55,875 | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 11,520 | 11,520 | ― | ― | 1
社外役員 | 18,540 | 18,540 | ― | ― | 6

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることのみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、事業上の関係構築・強化や経営戦略上の観点から必要と認められる株式を、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は事業の拡大・持続的な企業価値向上のため、長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性・取引先との関係性等を総合的に判断し、政策的に必要とされる株式を保有します。政策保有株式に関しましては、投資先毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を毎年取締役会にて検証いたします。なお、保有の合理性が希薄化した株式については売却を行い、縮減を図る方針です。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 8 | 43,887
非上場株式以外の株式 | 3 | 240,978

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
東京汽船㈱ | 326,000 | 326,000 | 久里浜営業所の代理店契約を締結している、東京湾フェリー株式会社の親会社にあたり、今後の東京湾周辺への営業の拡大に向けた取引関係の維持・強化を図るため。（注１） | 有
148,982 | 192,340
藤田観光㈱ | 22,729 | 22,729 | 当社グループのホテル事業における連携関係の維持・強化を図るため。（注１） | 有
68,096 | 56,163
富士急行㈱ | 5,000 | 5,000 | 熱海営業所の代理店契約を締結している、株式会社富士急マリンリゾートの親会社にあたり、今後の伊豆半島周辺への営業の拡大に向けた取引関係の維持・強化を図るため。（注１） | 有
23,900 | 20,400

###### （注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、投資先毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、毎年取締役会にて検証いたします。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。