## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①株式の総数

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 700,000,000
第１種優先株式 | 12,500,000
第２種優先株式 | 12,500,000
第３種優先株式 | 12,500,000
第４種優先株式 | 12,500,000
計 | 750,000,000

（注）当社定款第６条に次のように規定しております。

「当会社の発行可能株式総数は、７億5000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

普通株式　　　　　　７億株

第１種優先株式　　　1250万株

第２種優先株式　　　1250万株

第３種優先株式　　　1250万株

第４種優先株式　　　1250万株」

##### ②発行済株式

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 337,143,500 | 337,143,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり且つ、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式です。単元株式数は100株です。
計 | 337,143,500 | 337,143,500 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年３月22日 （注１） | △8,988 | 353,715 | － | 181,352 | － | 174,493
2018年５月23日 （注２） | △4,687 | 349,028 | － | 181,352 | － | 174,493
2019年11月８日 （注３） | △5,818 | 343,210 | － | 181,352 | － | 174,493
2020年３月13日 （注４） | △6,067 | 337,143 | － | 181,352 | － | 174,493

（注）１．2017年３月９日開催の取締役会決議に基づき、同年３月22日に自己株式8,988千株を消却し、発行済株式数が8,988千株減少しています。

２．2018年４月27日開催の取締役会決議に基づき、同年５月23日に自己株式4,687千株を消却し、発行済株式数が4,687千株減少しています。

３．2019年10月23日開催の取締役会決議に基づき、同年11月８日に自己株式5,818千株を消却し、発行済株式数が5,818千株減少しています。

４．2019年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月13日に自己株式6,067千株を消却し、発行済株式数が6,067千株減少しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 129 | 39 | 2,691 | 891 | 1,286 | 231,197 | 236,234 | -
所有株式数（単元） | 15 | 923,483 | 109,379 | 289,823 | 1,062,643 | 4,897 | 980,396 | 3,370,636 | 79,900
所有株式数の割合（％） | 0.00 | 27.39 | 3.25 | 8.60 | 31.52 | 0.15 | 29.09 | 100 | －

（注）自己保有株式136,157株は、「個人その他」の欄に1,361単元、「単元未満株式の状況」57株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 25,965,000 | 7.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 14,172,500 | 4.20
京セラ株式会社 | 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６番地 | 7,638,400 | 2.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 7,028,700 | 2.08
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 6,945,100 | 2.06
株式会社大和証券グループ本社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 5,000,000 | 1.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 4,122,200 | 1.22
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟） | 3,988,262 | 1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 3,562,600 | 1.05
CITIBANK, N.A. - NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 3,544,994 | 1.05
計 | － | 81,967,756 | 24.32

(注)１．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨処理しております。

３．野村アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者から、2020年３月19日付で提出された大量保有報告書により、2020年３月13日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏　　名　　又　　は　　名　　称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラインターナショナルピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 2,370,311 | 0.70
野村アセットマネジメント株式会社 | 15,289,900 | 4.54
合　　計 | 17,660,211 | 5.24

４．ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者から、2020年４月６日付で提出された変更報告書により、2020年３月31日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏　　名　　又　　は　　名　　称 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 3,831,400 | 1.14
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー（BlackRock Advisers,LLC） | 3,148,362 | 0.93
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC） | 808,596 | 0.24
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー（BlackRock（Luxembourg）S.A） | 1,465,700 | 0.43
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド （BlackRock Asset Management Ireland Limited） | 746,211 | 0.22
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 3,877,200 | 1.15
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ （BlackRock Institutional Trust Company,N.A) | 2,566,607 | 0.76
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド （BlackRock Investment Management(UK)Limited） | 745,362 | 0.22
合　　計 | 17,189,438 | 5.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①発行済株式

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 136,100
（相互保有株式）
普通株式 | 30,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 336,896,900 | 3,368,969 | 完全議決権株式であり且つ、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
単元未満株式 | 普通株式 | 79,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 337,143,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,368,969 | －

（注）「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、自己保有株式57株が含まれております。

##### ②自己株式等

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 日本航空株式会社 | 東京都品川区東品川２丁目４番11号 | 136,100 | - | 136,100 | 0.04
（相互保有株式） 株式会社エージーピー | 東京都大田区羽田空港１丁目７－１ | 30,000 | - | 30,000 | 0.01
（相互保有株式） 岩手県空港ターミナルビル株式会社 | 岩手県花巻市東宮野目第２地割53番地 | 600 | - | 600 | 0.00
計 | － | 166,700 | - | 166,700 | 0.05

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社役員に対する業績連動型株式報酬制度について

当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式

報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年７月１日より、取締役（社外取締役を

除く）を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進す

ることを目的として業績連動型株式報酬を導入いたしました。

①制度の概要

業績連動型株式報酬制度（以下、本株式報酬制度）は、毎期、対象取締役に対して、終了した直近の連続す

る３事業年度（以下連続した３事業年度を「業績評価期間」といいます。なお、１事業年度が終了する毎に次

の事業年度を初年度として連続する３事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意

の一時期には３つの業績評価期間が併存することになります。）における当社の業績等の結果に応じて、当該

業績評価期間内の各対象取締役の職務執行の対価として、業績評価期間終了の翌事業年度に（ただし、下記

④ｂの場合には、取締役退任後相当期間内に）金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬

債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付する（ただし、下記④ｂの場

合には、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給する）ものです。普通株式の交付は、当社による株式の発行

または自己株式の処分のいずれかの方法によります。

本株式報酬制度による金銭報酬債権の付与は、2017年度を初年度とし終了年度を2019年度とする業績評

価期間より、毎期行うこととします。

なお、対象取締役に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた当社普通株式について、一定の売却制限

が課されます。

本株式報酬制度は、対象取締役に対して当社の業績等の目標に対する達成度合い等および当社株式の株価の

変動に見合う価値相当分の当社普通株式（またはこれに代わる金銭）を交付することにより、当社の中長期的

な企業価値の持続的向上および株主の皆さまとの利害の共有をより一層促進することを目的とするものです。

②本株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額の算定方法および上限

各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、下記④ｂに定める場合を除き、下記③に定める個人別

交付株式数に１株あたりの払込金額を乗じた金額とします。

[各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額＝個人別交付株式数×１株あたりの払込金額]

１株あたりの払込金額は、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取

引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値

を上限とします。

（払込金額上限値）

払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算し

て前後各３か月間（計６か月間）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の最高値

金銭報酬債権の報酬の各業績評価期間あたりの総額（下記④ｂに定める場合の金銭報酬債権の報酬の額を含

む。）は、下記③に定める１業績評価期間あたりの「上限交付株式数」に、１株あたり上記の払込金額上限値

を乗じた額を上限とします。

[金銭報酬債権の報酬の総額の上限＝上限交付株式数×払込金額上限値]

③対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法および上限

各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。）の算定方法は次のとおりとし、その総数の上限（以下「上限交付株式数」といいます。）は、１業績評価期間あたり、100,000株

（注）といたします。

（注）　2017年３月末日現在の発行済み株式総数353,715,800株の約0.03％

（個人別交付株式数の算定方法）

個人別交付株式数は、基準交付株式数に、業績評価期間における当社の業績等の目標に対する達成度合い等に基づく業績評価係数を乗じることにより算定されます。

[個人別交付株式数＝基準交付株式数×業績評価係数]

なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。

基準交付株式数は、取締役の役位ごとに定められる基準額を業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取

引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１年未満の端数は切り上げ）で除した数といたしま

す。また、業績評価係数は、業績評価期間における中期経営計画で重視する経営指標等の業績の目標に対する

達成度合い等の結果に基づき算定されます。

④対象取締役に対する当社普通株式の交付要件等

ａ．業績評価期間中の在任を要件として、当社普通株式を交付いたします。

業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合または対象取締役が任期満了により退任した場合に

おいては、各業績評価期間に対する在任期間に応じて当社普通株式を交付いたします。

ｂ．業績評価期間中に対象取締役が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由に

よる辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、退任前に終了した事業年度までの業績評価等に

基づきかつ在任期間に応じて算定される個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催日における

当社普通株式の１株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該普通株式の交付に

代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。

なお、本株式報酬制度における在任期間は、2017 年６月22日開催の定時株主総会後の2017 年７月１日か

ら起算することとし、本株式報酬制度導入前から対象取締役に就任している取締役についても、2017 年６月

22日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに対象取締役に就任したものとして本株式報酬制度における在

任期間を計算いたします。

⑤株式分割・併合における取扱い

業績評価期間中に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）・併合が発生する場合

には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」「上限交付株式数」を調整いたし

ます。

（ご参考）

当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、対象取締役および執行役員を合わせた１業績評価期間あたりの上限交付株式数は、290,000株（注）といたします。

（注）　2017年３月末日現在の発行済株式総数353,715,800株の約0.08％

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額 （百万円）
取締役会（2019年４月26日）での決議の状況 （取得期間　2019年５月７日～2019年９月30日） | 7,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,818,100 | 19,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 16.88 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 16.88 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額 （百万円）
取締役会（2019年10月31日）での決議の状況 （取得期間　2019年11月１日～2020年２月28日） | 8,000,000 | 20,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,067,100 | 19,999
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.16 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 24.16 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 11,885,200 | 39,999 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 136,157 | － | 136,157 | －

（注）１．当期間における処分自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。

配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況等を見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社はステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。

また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。

なお、新型コロナウイルスの感染拡大については、短期的には当社グループの業績に大きな影響を及ぼすものの、一時的な要因であり、当社の収益構造に構造的な変化をもたらすものではないため、上述の株主還元に関する基本的な考え方を変更する予定はございません。

しかしながら、第４四半期における大幅な業績悪化、2020年度に入っても新型コロナウイルス感染拡大の影響は刻々と拡大しており、終息の兆しが見通せない状況においては、今後需要低迷が長期化することも想定したキャッシュ・フロー管理が不可欠であり、手元流動性の確保を最優先することが最善であると判断しました。そのため、当期の期末配当については無配とさせていただきます。株主の皆様には大変申し訳なく思っておりますが、当社グループが現在おかれている状況に鑑み、ご理解賜りたく存じます。

よって、当期の１株当たりの年間配当金は、中間配当金として支払い済の55円となります。

なお、この結果、配当性向は35.3％、総還元性向は72.8％、株主資本総還元率は3.4％となります。

新型コロナウイルス感染拡大が終息を迎え、日本および世界の航空需要が回復し、当社グループの業績が回復基調に戻ったと判断した段階で、再び継続的かつ安定的な株主還元の実現に努めてまいります。

また、2021年３月期の配当金予想については、新型コロナウイルスの感染拡大が当社グループの業績に与える影響について、現時点において見極めることが極めて困難なことから、未定とさせていただきます。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

議決年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2019年10月31日 | 18,869 | 55.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。

このことをふまえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。

取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役10名（うち女性１名）、取締役兼務者を除く執行役員28名（うち女性４名）の体制となっております。

〔業務執行責任者に対する監督・牽制の強化〕

≪取締役会≫

１.取締役会

取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。

また、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を明確化し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任するとともに、３名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任します。社外取締役は適切な助言機能を発揮します。

取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁および職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。

なお、取締役会議長については、取締役会会長が務めております。

2019年度は20回開催いたしました。

２.取締役会の実効性確保

取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。

３.取締役

取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社内取締役に対しては、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。取締役の任期は１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。

社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。また、社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。

社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。

≪監査役および監査役会≫

１.監査役

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。

当社は、監査役に対しては、会社情報を提供するとともに、社内監査役に対しては、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。

社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。

社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。

２.監査役会

監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。

なお、監査役会議長については、鈴鹿 靖史常勤監査役が務めております。（※１）

2019年度は、13回開催いたしました。

〔経営の透明性の確保と情報開示〕

１.コーポレート・ガバナンス委員会

コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価し、取締役会に必要な答申・報告を行います。コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）

委員長：小林 栄三（筆頭独立社外取締役）

委　員：植木 義晴、伊藤 雅俊、八丁地 園子　（※２）

2019年度は、２回開催いたしました。

２.指名委員会

取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、「安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるもの」と定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。

さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）

委員長：伊藤 雅俊（社外取締役）

委　員：赤坂 祐二、清水 新一郎、小林 栄三、八丁地 園子　（※２）

2019年度は、２回開催いたしました。

３.報酬委員会

報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）

委員長：小林 栄三（筆頭独立社外取締役）

委　員：赤坂 祐二、清水 新一郎、伊藤 雅俊、八丁地 園子　（※２）

2019年度は７回開催いたしました。

４.人事委員会

執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）

委員長：赤坂 祐二（代表取締役社長執行役員）

委　員：清水 新一郎、小林 栄三、伊藤 雅俊、八丁地 園子　（※２）

2019年度は、４回開催いたしました。

５.役員懲戒委員会

取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された４名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）

委員長：八丁地 園子（社外取締役）

委　員：赤坂 祐二、清水 新一郎、伊藤 雅俊、小林 栄三（筆頭独立社外取締役）　（※２）

2019年度は、４回開催いたしました。

なお、上記委員会のほか、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。

（※１）監査役会議長、各委員長の氏名及び役職、各委員の氏名については、2020年６月19日の株主総会開催前の時点を記載しております。

（※２）小林 栄三、伊藤 雅俊、八丁地 園子は社外取締役です。

６.情報開示

ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社ウェブサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。

※１ 社長直下の経営会議体として以下を設置。

JALフィロソフィ会議、グループ業績報告会、グループ安全対策会議、グループリスクマネジメント会議(※２)、グループ運営会議(※３)

※２ 傘下に、リスクマネジメント委員会、財務リスク委員会を設置。

※３ 傘下に、サステナビリティ推進委員会、JALウェルネス推進委員会、東京2020オリンピック・パラリンピック推進委員会、投資モニタリング委員会を設置。

ガバナンスに関するその他の機関は次のとおりで当社内に設置しております。

・経営会議

取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。

・グループ業績報告会

JALグループの各社・各部門の「業績」を共有するとともに、業績向上のための検討することを目的としています。

・JALフィロソフィ会議

JALフィロソフィの浸透を推進することを目的とし、取り組みの基本方針策定、諸施策の立案・実施、およびその進捗管理を行います。

・グループリスクマネジメント会議

リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。

・グループ安全対策会議

JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。

・グループ運営会議

JALグループの重要経営案件に関する進捗確認・対応策の策定のための討議、および重要な情報の報告を行います。

〔JALフィロソフィ教育〕

社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。

〔株主との建設的な対話に関する方針〕

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。

また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。

１.財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。

２.当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。

３.当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JAL REPORT」、「株主の皆さまへ」の発行および施設見学会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。

４.経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。

５.当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。

③内部統制システムの整備および運用状況（2020年３月31日現在）

〔内部統制システムの整備状況（基本方針）〕

JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。

１.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。

a.企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。

b.取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。

c.総務部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。

d.取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。

取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。

JALグループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「リスクマネジメント会議」「財務リスク委員会」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

a.定例取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、JALグループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。

b.社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。

５.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。

a.「JALグループ会社管理規程」を制定し、JALグループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。

b.JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。

c.JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。

d.JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

e.JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。

７.監査役への報告等に関する体制を整備します。

a.取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。

b.JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。

c.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。

８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。

９.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。

〔内部統制システムの運用状況〕

１.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。

a.「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。

b.「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を定め、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。

c.公益通報窓口（社内・社外）を設置し、法令違反等の発生防止に努めるとともに、定期的に社内周知を実施しています。

d.新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年ごとに定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。

e.取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。

f.監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。

g.整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。

h.安全推進本部は、グループ安全対策会議を開催するとともに、安全監査計画に基づき、提出資料等を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、空港に関する内部監査や運航調査を実施しています。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。

a.取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および重要な決裁に係る情報（稟議書）は、法令および取締役会規程・各種会議体規程・決裁及び職務権限に関する規程に従って作成し、法令および文書保管・保存規程に基づき保存・管理しています。

b.電子稟議システムを安全に管理し、適切な運用に努めています。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。

a.「JALグループ内部統制要綱」および「リスクマネジメントマニュアル」に基づき、多様に変化するリスクに対処できるよう、リスクの定義・評価手法・対応体制等を適切に見直しつつ、JALグループ全体の法令遵守状況を含むリスクの洗い出しを、定期的に実施し、JALグループが抱える潜在・顕在のリスクを抽出して評価を行うとともに、事業改善命令に関する社内検証委員会で認識した諸課題に関する取り組みの進捗をリスクマネジメント会議に報告しています。また、JALグループ全体の航空安全の確保のため、グループ安全対策会議において、安全管理に係る重要な方針の策定を行い、実態把握に努め、必要に応じてその組織、体制、各種施策等の見直しを行っています。

b.不測の事態に備え、安否確認システムを活用したJALグループ全体を対象とした通報訓練を定期的に実施するなど、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成と社員に関する早期の状況把握に努めています。

c.本社中枢機能が集約されている都心における直下型地震を想定し、大阪にオペレーションコントロールセンター分室を設置するとともに、外部専門家の知見も活用しつつ、より実効性のある事業継続計画の拡充に取り組んでいます。

d.航空事故・事件の発生時に迅速かつ的確な危機管理対応を実施できるよう、体制を強化し、事故ご被災者・ご遺族との窓口となる世話役や事故対策本部の要員を継続して養成しています。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。

a.適切な経営判断を迅速に行うため、社長直下の経営会議体として、「経営会議」「グループ業績報告会」等を設置しています。

b.職制規程により、会社の職制について基本事項を明確化し、会議体規程、決裁及び職務権限に関する規程、業務分掌規程に基づき、効率的に職務が執行できるようにしています。

c.取締役会の実効性評価等を通じて、職務権限と会議体の運営方法を毎年レビューするとともに、持続的な成長に向けて、戦略的な討議を実現する環境を整備しています。

５.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。

a.「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。

b.日常的に、JALグループ各社の総務部門と連携・情報共有し、コンプライアンスおよびリスクマネジメント指導を行っているほか、発生した事案の処理・再発防止策策定を通じて各社各部門のコンプライアンス・リスクマネジメント体制強化に資する指導を重ねています。

c.JALグループ各社の効率的な職務執行が確保されるよう、取締役会規程、職務権限基準等を定めるとともに、各社の取締役等の職務の執行に係る情報は、法令および社内規則に従い、適切に保存・管理しています。

d.ロービング・拡大業績報告会等を通じ、JALグループ中期経営計画や年度運営方針の重点項目を確認し、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングしています。

e.「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。

f.監査部は適切に監査しています。

g.整備監査部は各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。

h.安全推進本部は、グループ安全対策会議を開催するとともに、安全監査計画に基づき、提出資料等を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、支店への安全ロービングや運航調査等を実施しています。

６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。

監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。

７.監査役への報告等に関する体制を整備します。

a.監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。

b.監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。

c.公益通報窓口（社内・社外）を設置し、コンプライアンスに係る相談や、組織的または個人的な法令および社内規程違反行為に係る公益通報をした者を保護する体制を整備しています。

８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。

監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。

９.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。

監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。

④責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役および各監査役との間では、それぞれ、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は３名以上15名以内とする旨定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑧中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を定めております。これは、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるためです。

⑨自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項および第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 会長 | 植木　義晴 | 1952年９月16日生 |
1975年６月 | 当社入社
1994年４月 | 当社DC10運航乗員部機長
2004年４月 | 当社運航企画室企画部副部長 （兼）運航企画室業務部副部長
2005年４月 | 当社運航本部副本部長 （兼）運航企画室企画部長
2007年４月 | 当社運航乗員訓練企画部長
2008年６月 | 株式会社ジェイエア代表取締役 副社長（出向）
2010年２月 | 当社執行役員　運航本部長
2010年12月 | 当社専務執行役員　路線統括本部長
2012年２月 | 当社代表取締役社長執行役員 路線統括本部長
2013年４月 | 当社代表取締役社長執行役員
2018年４月 2020年４月 | 当社代表取締役会長 当社取締役会長（現任）
| （注３） | 251
取締役 副会長 | 藤田　直志 | 1956年10月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社東京支店法人センター 法人業務部長
2009年６月 | 当社東京支店販売業務部長
2009年10月 | 当社お客さま本部副本部長(兼) お客さま本部企画推進部長
2010年２月 | 当社執行役員　旅客営業本部長、 アジア・オセアニア地区担当
2010年12月 | 当社執行役員　旅客販売統括本部 副本部長・国際旅客販売本部長・ 法人販売本部長・Web販売本部長、東日本地区支配人
2012年２月 | 当社常務執行役員　旅客販売統括本部 副本部長・国際旅客販売本部長・ 法人販売本部長・Web販売本部長、東日本地区支配人
2013年４月 | 当社専務執行役員　旅客販売統括本部副本部長・国際旅客販売本部長・Web販売本部長、東日本地区支配人
2014年６月 | 当社取締役専務執行役員　旅客販売統括本部副本部長・国際旅客販売本部長・Web販売本部長、東日本地区支配人
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員　旅客販売統括本部長・国内旅客販売本部長　株式会社ジャルセールス代表取締役社長
2016年４月 2020年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員 当社取締役副会長（現任）
| （注３） | 79

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 執行役員 | 赤坂　祐二 | 1962年１月３日生 |
1987年４月 2009年４月 | 当社入社 当社安全推進本部部長（兼）ご被災者相談部長
2014年４月 | 当社執行役員　整備本部長　　　　　株式会社JALエンジニアリング
2016年４月 | 代表取締役社長 当社常務執行役員　整備本部長
2018年４月 2018年６月 | 当社社長執行役員　　　　　　　　　当社代表取締役社長執行役員（現任）
| （注３） | 37
代表取締役 副社長 執行役員 | 清水　新一郎 | 1962年12月13日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社客室企画部長
2013年４月 | 当社執行役員　人財本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員　人財本部長
2016年４月 | 当社常務執行役員　秘書室長
2018年６月2019年４月 2020年４月 | 当社取締役常務執行役員　秘書室長 当社取締役専務執行役員　秘書室長　当社代表取締役副社長執行役員（現任）
| （注３） | 18
代表取締役 専務執行役員 財務・経理本部長 | 菊山　英樹 | 1960年３月19日生 |
1983年４月 | 当社入社
2005年９月 | 当社米州支社総務部長
2007年４月 | 当社経営企画室部長
2010年２月 | 当社執行役員　経営企画本部副本部長
2012年２月 | 当社常務執行役員　路線統括本部　国内路線事業本部長
2013年４月 | 当社専務執行役員　路線統括本部長
2016年６月 2019年４月 2020年４月 | 当社取締役専務執行役員　路線統括本部長 当社取締役専務執行役員　財務・経理本部長 当社代表取締役専務執行役員　財務・経理本部長（現任）
| （注３） | 11
取締役 専務執行役員 路線統括本部長 | 豊島　滝三 | 1959年８月17日生 |
1983年４月 2007年４月 | 当社入社 当社労務部長
2009年４月 | 当社パリ支店長
2010年２月 | 当社執行役員　広報担当、企画業務担当、事務統括担当、法務コンプライアンス担当
2010年12月 | 当社成田空港支店長
2012年６月 | 当社執行役員　株式会社ジャルエクスプレス代表取締役社長
2014年10月 | 当社執行役員　路線統括本部長付
2015年４月 | 当社常務執行役員　経営管理本部長
2019年４月 2019年６月 | 当社専務執行役員　路線統括本部長 当社取締役専務執行役員　路線統括本部長（現任）
| （注３） | 25
取締役 常務執行役員 整備本部長 | 北田　裕一 | 1960年６月22日生 |
1986年４月 2009年10月 | 当社入社　　　　　　　　　　　　　当社米州技術品質保証部長
2010年12月 | 株式会社JALエンジニアリング技術部長（出向）
2014年４月 | 当社整備本部副本部長　株式会社JALエンジニアリング常務取締役
2018年４月 | 当社執行役員　整備本部長　株式会社JALエンジニアリング代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 当社常務執行役員　整備本部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員　整備本部長（現任）
| (注３) | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
社外取締役 | 小林　栄三 | 1949年１月７日生 |
1972年４月 2000年６月 | 伊藤忠商事株式会社入社 同社執行役員
2002年４月 | 同社常務執行役員
2003年６月 | 同社代表取締役　常務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役　専務取締役
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2010年４月 | 同社代表取締役会長
2010年７月 | 朝日生命保険相互会社社外監査役
2011年６月 | 伊藤忠商事株式会社取締役会長
2013年６月 | オムロン株式会社社外取締役(現任)
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年６月 | 伊藤忠商事株式会社会長
| 株式会社日本取引所グループ 社外取締役（現任）
2018年４月 2020年４月 | 伊藤忠商事株式会社特別理事 同社名誉理事（現任）
| （注３） | 44
社外取締役 | 伊藤　雅俊 | 1947年９月12日生 |
1971年４月 1999年６月 | 味の素株式会社入社 同社取締役
2003年４月 | 味の素冷凍食品株式会社 代表取締役社長
2006年８月 | 味の素株式会社代表取締役　専務執行役員　食品カンパニープレジデント
2009年６月 2015年６月 | 同社代表取締役　取締役社長 最高経営責任者 同社代表取締役　取締役会長
2016年２月 | 公益社団法人日本アドバタイザー ズ協会理事長（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役（現任）
2019年６月 | ヤマハ株式会社社外取締役（現任） 日本電気株式会社社外取締役（現任） 味の素株式会社取締役会長（現任）
| （注３） | 35
社外取締役 | 八丁地　園子 | 1950年１月15日生 |
1972年４月 | 株式会社日本興業銀行入行（現：株式会社みずほ銀行）
1993年11月 | 同行英国証券子会社 IBJ International Plc. 取締役　副社長
1997年６月 | 同行市場リスク管理室副室長 参事役
2002年３月 | 興銀リース株式会社執行役員
2004年４月 | 共立リスクマネジメント株式会社 シニアコンサルタント
2006年１月 | 株式会社ユキ・マネジメント・ア ンド・リサーチ取締役
2008年４月 | エートス・ジャパン・エルエルシー　非常勤内部監査人
2009年４月 | 藤田観光株式会社執行役員
2010年３月 2011年３月 2013年３月 | 同社取締役兼執行役員 同社常務取締役兼常務執行役員 同社常務執行役員
2015年３月 | 同社顧問
2016年６月 | 日新製鋼株式会社（現：日本製鉄株式会社）社外取締役
2017年４月 2018年６月 2019年６月 | 津田塾大学学長特命補佐（現任） 当社社外取締役（現任） 株式会社ダイセル社外取締役（現任） マルハニチロ株式会社社外取締役（現任）
| （注３） | 26

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
常勤監査役 | 鈴鹿　靖史 | 1956年10月26日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社技術部副部長
2004年４月 | 当社整備企画室部長
2010年12月 | 当社整備本部副本部長 株式会社JALエンジニアリング専務取締役
2012年７月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注４） | 42
常勤監査役 | 斉藤　典和 | 1956年11月23日生 |
1980年４月 2006年10月 | 当社入社 当社経理部長
2010年２月 2010年12月 | 当社執行役員　資金担当、IR担当、経理担当、内部統制推進副担当 当社執行役員　財務・経理本部長
2012年２月 | 当社常務執行役員　財務・経理本部長
2014年４月 | 当社専務執行役員　財務・経理本部長
2014年６月 | 当社取締役専務執行役員　財務・経理本部長
2019年４月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注５） | 56

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
社外監査役 | 加毛　修 | 1947年３月25日生 |
1973年４月 | 弁護士登録
1981年４月 | 加毛法律事務所設立（現：銀座総合 法律事務所）（現任）
1987年４月 | 第一東京弁護士会副会長
1992年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
1997年６月 | 日本弁護士連合会財務委員会委員長
2006年９月 | アゼアス株式会社社外監査役（現任）
2007年４月 | 日本弁護士連合会副会長
| 第一東京弁護士会会長
2010年10月 | 政府調達苦情検討委員会委員長 （内閣府）（現任）
2016年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注４） | 36
社外監査役 | 久保　伸介 | 1956年３月４日生 |
1979年４月 | 監査法人サンワ・東京丸の内事務 所（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
1992年７月 | デロイト・トウシュ・トーマツ 香港会計事務所
1996年８月 | 監査法人トーマツ　トータルサー ビス部
1998年６月 | 監査法人トーマツ　代表社員
2000年６月 | トーマツベンチャーサポート株式 会社　代表取締役社長
2003年１月 | トーマツターンアラウンドサポー ト株式会社（現：デロイトトーマツFAS)取締役
2010年３月 | 更生会社株式会社日本航空 コンプライアンス調査委員会 委員（注６）
2017年10月 | 久保伸介公認会計士事務所所長（現任）
2018年１月 | 事業活性化アドバイザリー株式会 社　代表取締役（現任）
2018年５月 | 共栄会計事務所代表パートナー公 認会計士（現任）
2018年６月 | 当社社外監査役（現任）
| （注７） | 15
社外監査役 | 岡田　譲治 | 1951年10月10日生 |
1974年４月 2006年２月 2008年４月 2011年６月 | 三井物産株式会社入社 同社財務統括部長 同社執行役員　経理部長 同社代表取締役　常務執行役員CFO
2013年２月 | 金融庁企業会計審議会委員（現任）
2013年７月 | IFRS財団評議員
2014年４月 | 三井物産株式会社代表取締役　副社長執行役員CFO
2015年６月 2017年11月 | 同社常勤監査役 公益社団法人日本監査役協会　会長
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注４) | －
計 | 676

（注１）取締役小林栄三、伊藤雅俊、八丁地園子は社外取締役です。

（注２）監査役加毛修、久保伸介、岡田譲治は社外監査役です。

（注３）2020 年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

（注４）2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

（注５）2019年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

（注６）コンプライアンス調査委員会の活動期間は2010年３月２日より2010年８月31日まで。

（注７）2018 年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

（注８）提出会社は意思決定の迅速化、戦略決定責任と執行責任の明確化を図るべく、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりです。

役名 | 職名 | 氏名
常務執行役員 | 旅客販売統括本部長・国内旅客販売本部長・Web販売本部長、株式会社ジャルセールス代表取締役社長 | 二宮　秀生
常務執行役員 | 経営企画本部長 | 西尾　忠男
常務執行役員 | 路線統括本部路線事業戦略部担当 | 大貫　哲也
常務執行役員 | 総務本部長、CSR委員会委員長 | 植田　英嗣
常務執行役員 | イノベーション推進本部長 | 西畑　智博
執行役員 | 中国地区総代表 | 米澤　章
執行役員 | IT企画本部長 | 岡　敏樹
執行役員 | 旅客販売統括本部副本部長・国際旅客販売本部長、東日本地区支配人 | 中野　星子
執行役員 | オペレーション本部長 | 阿部　孝博
執行役員 | 路線統括本部国際提携部担当 | 大島　秀樹
執行役員 | 総務本部ブランドコミュニケーション担当、 東京2020オリンピック・パラリンピック推進委員会副委員長 | 安部　映里
執行役員 | 東京空港支店長、株式会社JALスカイ代表取締役社長 | 屋敷　和子
執行役員 | 人財本部長 | 小田　卓也
執行役員 | 秘書部、政策業務部、総合政策センター担当 | 柏　頼之
執行役員 | 貨物郵便本部長 | 岩越　宏雄
執行役員 | 空港本部長 | 前田　淳
執行役員 | 路線統括本部商品・サービス企画本部長 | 佐藤　靖之
執行役員 | 路線統括本部レベニューマネジメント担当 | 本田　俊介
執行役員 | 株式会社ジェイエア代表取締役社長 | 宍倉　幸雄
執行役員 | 人財本部人事教育担当 | 小枝　直仁
執行役員 | 安全推進本部長、ご被災者相談室長 | 堤　正行
執行役員 | 経営管理本部長 | 斎藤　祐二
執行役員 | 調達本部長 | 田村　亮
執行役員 | 日本トランスオーシャン航空株式会社代表取締役社長執行役員、沖縄地区担当 | 青木　紀将
執行役員 | 日本エアコミューター株式会社代表取締役社長 | 越智　健一郎
執行役員 | 客室本部長 | 鳥取　三津子
執行役員 | 西日本地区支配人 | 武井　真剛
執行役員 | 運航本部長 | 立花　宗和

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

提出会社と各社外取締役および社外監査役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。また、社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。

社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。

社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。

社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、空港・営業・整備・運航・客室・貨物等の各現場の視察や安全に関する教育を行います。

[社外役員の「独立性基準」]

当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、次のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する。）を次のとおり定めております。

１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。

２．過去３年間において下記a～fのいずれかに該当していた者。

a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。

b.当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。

c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。

d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。

e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。

f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。

３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。

（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。社外取締役は、社外監査役とともに、必要に応じて適宜監督監査に係る情報共有を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名の合計５名により実施しています。監査役は、取締役会に加え、グループ安全対策会議、経営会議をはじめとする各種重要な会議に出席するほか、代表取締役および社外取締役との意見交換や重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフ６名とともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに執行部門へのフィードバックも行います。さらに内部監査部門や会計監査人との緊密な連携に努めるほか、主要子会社常勤監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。

また、内部通報については、主管部門から定期的な報告を受けるとともに、公益通報をした者を保護する体制の整備について確認しています。

監査役の職務を遂行する組織である監査役室に専任スタッフを配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事等は監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。また、監査役の職務の執行に伴い発生する費用については、監査役の請求に基づき適切に支払っており、監査活動の実効性は担保されています。

なお、常勤監査役斉藤典和は、当社入社以来長年にわたり財務・経理部門を中心に従事するとともに、2010年から９年間財務・経理本部長を務め、また、監査役久保伸介は、公認会計士の資格を有しており、さらに、監査役岡田譲治は、総合商社に入社以来一貫して財務・経理部門に従事し、総合商社の代表取締役副社長執行役員CFOを務める等、それぞれ財務及び経理に関する相当程度の知見を有しています。

b)監査役及び監査役会の活動状況

当期においては、監査役会を13回開催し、鈴鹿、八田、加毛、久保監査役は全ての回に出席し、新任の斉藤監査役は選任後開催の監査役会９回のうち８回に出席しました。監査役会では、監査方針、監査計画、監査結果と評価、監査に関する重要事項について検討・決議等を行います。

監査方針・監査計画に基づき、各事業所および子会社への監査（95ヶ所）のほか、飲酒事案に関する特別監査（４回）を実施し、また、監査を通じて認識した課題等を社長や担当執行役員に報告するとともに、報告会（１回）を開催して執行部門全体への共有を図っています。

また、鈴鹿、八田、加毛、久保監査役は当期に開催された取締役会20回全てに出席し、新任の斉藤監査役は選任後開催の16回のうち15回に出席しました。加えて、代表取締役との意見交換（５回）、社外取締役との意見交換（１回）、主要子会社常勤監査役とのヒアリング（13回）および意見交換会（１回）、安全推進本部とのグループ安全目標に関するヒアリング（１回）、総務本部との内部統制システムの整備・運用状況に関するヒアリング（２回）等を通じ、当社および子会社の業務執行状況を把握しています。

さらに、会計監査人との意見交換（８回）および内部監査部門との定例会議（６回）を実施し、監査品質および監査効率の向上に努めています。

②内部監査の状況

当社グループの内部監査は、「JALグループ内部監査規程」等に基づき、企業グループ全体における重大なリスクの発生を未然に防止し、損失の低減、組織目的達成の実効性向上等を通じ、経営に資することを目的として行っております。この目的を達成するために、企業グループにおける内部管理体制の実効性をより高めるための提言を行うことを基本方針としております。

当社の内部監査は社長直轄の独立組織である監査部が担当しており、監査部長を内部監査責任者、監査部所属員を内部監査担当者として、監査部長以下11名の体制で実施しております。内部監査を通じて把握した内部統制に係る重要な事象に関しては、監査法人へも情報を提供し、必要に応じ指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。

なお、航空運送事業に係る法令の定めに則って行っている安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部管轄下にある整備監査部がそれぞれ担当しております。

③会計監査の状況

会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。

a）継続監査期間

10年間

b）監査人の氏名等

監査人氏名 |  | 監査に従事する補助者
公認会計士氏名 |  | 公認会計士 | 13人
大塚　敏弘 |  | その他 | 14人
井上　智由 |  |  |
比留間　郁夫 |  |  |

c）監査法人の選定方針と理由

監査の実効性を確保する観点から、独立性・職業倫理・監査品質・監査役や経営者との連携等を選定方針として掲げており、これを満たすと判断し、有限責任あずさ監査法人を選定いたしました。また、会社法第340条第１項に定める会計監査人の解任のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態、その他会計監査人が継続してその職責を全うするうえでの重大な疑義を抱く事象等が発生した場合には、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出することにしています。

d）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において、毎年、上記に掲げた方針に照らし評価を実施しています。

④監査報酬の内容等

a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬　　　（百万円） | 非監査業務に基づく報酬　　　　（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬　　　（百万円） | 非監査業務に基づく報酬　　　　（百万円）
提出会社 | 99 | 117 | 138 | 26
連結子会社 | 30 | 0 | 33 | 0
計 | 130 | 118 | 171 | 26

当社は、監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項の業務に係る

報酬等の他、国際財務報告基準(IFRS)の並行開示任意監査の報酬を支払っております。

また、当社および一部の子会社は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際保証業

務基準に基づく保証業務等にかかわる報酬を支払っております。

b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬の内容（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬　　　（百万円） | 非監査業務に基づく報酬　　　　（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬　　　（百万円） | 非監査業務に基づく報酬　　　　（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 56
連結子会社 | 2 | 30 | 2 | 40
計 | 2 | 40 | 2 | 96

当社および一部の子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して公認会計士法第２条第１項の業

務以外の業務（非監査業務）として税務申告等にかかわる報酬を支払っております。

c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等への監査報酬及び非監査業務報酬については、事前に職務権限規程に基づき社内決裁を得て決定しております。

なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性等を検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行います。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項内容

当社における取締役の報酬額（総額）は「年額７億円以内(うち、①固定の基本報酬を３億5,000万円以内、②業績連動型賞与を３億5,000万円以内）」（2017年６月22日第68期定時株主総会決議）となっております。なお、社外取締役については、その役割を勘案し、業績連動型賞与は支給しないものとし、①固定の基本報酬の範で、社外取締役の総額として、年間5,000万円を上限として報酬を支給いたします。各取締役の固定の基本報酬および業績連動型賞与の支給額については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会にて決定いたします。

また、上記報酬額のほか、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり（2017年６月22日第68期定時株主総会決議）となっております。

当社における監査役の報酬（総額）は「年額１億円以内」（2012年７月10日臨時株主総会決議）となっております。

なお、当社は、2017年６月22日定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年７月１日より、取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬の決定に関する方針を次のとおり改定いたしました。

※2017年６月22日の第68期定時株主総会決議対象となった役員数は、取締役10名（そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役３名）であり、2020年３月期において当該決議の対象となる役員数は、取締役12名（そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役３名）です。また、2012年７月10日の臨時株主総会決議対象となった役員数は、監査役５名であり、2020年３月期において該決議の対象となる役員数は、監査役６名です。

基本方針

a.当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。

b.年度の業績と連動する年次インセンティブ（業績連動型賞与）と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる、長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。

c.当社の業績を踏まえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。

報酬水準および報酬構成比率

a.　当社の経営環境を踏まえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。

b.　当社の事業の内容やインセンティブ報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される年次インセンティブ（業績連動型賞与）の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の額」の割合を次のように設定します。

仮に目標に対する達成度合いが100％である場合の目安①：②：③＝50％：30％：20％

なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。

※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。

インセンティブ報酬の仕組み

a.　年次インセンティブ（業績連動型賞与）として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０～200程度で変動するものとします。業績評価指標は「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別評価指標」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。

b.　長期インセンティブ(業績連動型株式報酬）として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて概ね０～220程度で変動するものとします。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。

なお、対象となる取締役および執行役員に対しては、当該制度により交付を受けた普通株式について、株主の利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すことといたします。

・ 2017年度を始期とする「業績連動型株式報酬」として交付した「基準交付株式数」は、業績評価期間を３年間とし、最終的な交付株式数については、2019年度の「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」を用いて確定いたします。

・ 2018年度を始期とする「業績連動型株式報酬」についても同様に、2020年度の「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」を用いて確定いたします。

・ 2019年度を始期とする「業績連動型株式報酬」についても同様に、2021年度の「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」を用いて確定いたします。

当該制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に、当該制度に基づく報酬の算定方法については、下記「③業績連動報酬の算定方法」に、それぞれ、記載しております。

報酬決定の手続きその他

取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。

なお、現在の報酬委員会の構成員は次のとおりです。（2020年５月31日時点）

委員長：小林 栄三（社外取締役）

委　員：伊藤 雅俊（社外取締役）

八丁地 園子（社外取締役）

赤坂 祐二（代表取締役社長執行役員）

清水 新一郎（代表取締役副社長執行役員）

本委員会は当事業年度については７回開催しております。

取締役・監査役・執行役員の「固定の基本報酬」および、取締役・執行役員については「年次インセンティブ（業績連動型賞与）」、「長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）」等について議論の上、取締役会に答申を行っております。

また、当該業績連動報酬に係る指標は次のとおりです。

１)年次インセンティブ

・親会社株主に帰属する当期純利益

・安全運航に関する指標

・各役員の個別評価指標

なお、2018年度の実績に基づき「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別評価指標」を業績評価指標とし、2019年７月に支払いを実施しております。「親会社株主に帰属する当期純利益」については、目標を達成しております。

２)長期インセンティブ

・連結営業利益率

・連結ROIC

・顧客満足度

2017年度以降、各年度をそれぞれ始期とする「業績連動型報酬」として交付した「基準交付株式数」は、業績評価期間を３年間とし、最終的な交付株式数については、３年後の「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」を用いて確定いたします。航空会社としての安全運航の観点や顧客サービスの向上、当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上といった観点を踏まえ、これらの指標を設定しております。

これらの指標の最新事業年度における実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」および、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に記載しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 399 | 244 | 104 | 49 | 9
監査役 （社外監査役を除く） | 49 | 49 | － | － | 3
社外役員 | 65 | 65 | － | － | 6

③業績連動報酬の算定方法

取締役に対する年次インセンティブ（業績連動型賞与）の算定方法

a.　業績連動型賞与の算定方法

業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりであります。

イ　会長および社長に対する業績連動型賞与の算定方法

業績連動型賞与の額

＝標準支給額×親会社株主に帰属する当期純利益評価

×安全性評価（90％、100％または110％）

ロ　会長および社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法

業績連動型賞与の額

＝標準支給額×（親会社株主に帰属する当期純利益評価×70％＋個人評価×30％）

×安全性評価（90％、100％または110％）

b.　個別の算定項目の説明

イ　標準支給額

役位毎の標準支給額は、以下のとおりです。

（単位：千円）

会長 | 副会長 | 社長執行役員 | 副社長 執行役員 | 専務執行役員 | 常務執行役員
24,660 | 21,252 | 28,752 | 21,252 | 16,788 | 14,220

ロ　親会社株主に帰属する当期純利益評価

親会社株主に帰属する当期純利益評価は、対象とする事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益

の目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。

実績値の割合が50％未満の場合：

親会社株主に帰属する当期純利益評価は、０％とします。

実績値の割合が50％以上、100％未満の場合：

親会社株主に帰属する当期純利益評価は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の

割合とします。

実績値の割合が100％以上の場合：

親会社株主に帰属する当期純利益評価

＝２×（親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の割合）－100％

但し、計算の結果、親会社株主に帰属する当期純利益評価が200％を超える場合は、200％とします。

なお、2020年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益の目標値および実績値、以下のとおりです。

（単位：百万円）

| 2020年３月期の 親会社株主に帰属する当期純利益
目標 | 114,000
実績 | 53,407

ハ　個人評価

個人評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される目標

に対する達成度合いに応じて0％、50％、75％、100％、125％または150％の六段階で決定されます。

ニ　安全性評価

安全性の目標に対する達成度合いに応じて90％、100％または110％の三段階で決定されます。

取締役に対する長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）の算定方法

a.　業績連動型株式報酬制度の仕組み

イ　対象者

対象者は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）および当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）とします。

ロ　交付または支給する財産

当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）とします。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。

ハ　交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定式

交付する当社株式の数は下記b.のとおり算定します。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記e.のとおり算定します。

ニ　業績評価期間

毎期を初年度とする連続する３事業年度を業績評価期間とします。なお、１事業年度が終了するごとに次の事業年度を初年度として連続する３事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意の一時期には３つの業績評価期間が併存することとなります。

ホ　当社株式の交付時期および金銭の支給時期

当社株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。

ヘ　当社株式の交付方法および金銭の支給方法

対象取締役等に対する当社株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社株式を交付するものです。当社株式の交付は、当社による株式の発行または自己株式の処分のいずれかの方法によります。ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社株式の交付に代えて金銭を支給します。

各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記b.に定める個人別交付株式数に１株あたりの払込金額を乗じた金額とします。１株あたりの払込金額は、当社株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値等払込期日における当社株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値を上限とします。

（払込金額上限値）

払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算

して前後各３か月間（計６か月間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の最高値。

b.　交付する当社株式の数の算定方法

以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。）を決定します。

株式による個人別交付株式数（１株未満を切捨て）

個人別交付株式数

＝基準交付株式数×（連結営業利益率評価×80％＋連結ROIC評価×20％）

×顧客満足度（90％、100％または110％）

ただし、対象取締役等に交付される当社株式の総数は、１業績評価期間あたり290,000株（うち、対象取締役分は100,000株）を上限とします。なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。

c.　個別の算定項目の説明

イ　基準交付株式数

基準交付株式数は、（イ）役位に従い定める役位別標準額（業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準

額）を、（ロ）業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の

平均値（１円未満の端数は切り上げ）で除した株式数とします。

（単位：千円）

会長 | 副会長 | 社長 執行役員 | 副社長 執行役員 | 専務 執行役員 | 常務 執行役員
16,440 | 14,168 | 19,168 | 14,168 | 11,192 | 9,480

（注）2019年３月期事業年度の役位別標準額

ロ　連結営業利益率評価

連結営業利益率評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する

当該３事業年度の連結営業利益率の平均値の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計

算の結果、連結営業利益率評価が200％を超える場合は200％とし、連結営業利益率評価が０％未満となる

場合は０％とします。

連結営業利益率評価

＝（５／２）×（業績評価期間を構成する３事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該３

事業年度の連結営業利益率の平均値の実績値の割合）－150％

なお、連結営業利益率は、各事業年度の連結営業利益を連結売上高で除した値とします。

| 業績評価期間（2018年３月期～2020年３月期）の 連結営業利益率
目標 | 10.6％
実績 | 10.5％

（注）2018年３月期から2020年３月期までの各事業年度の連結営業利益率は以下のとおりです。

| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期
目標 | 10.6％
実績 | 12.6％ | 11.8％ | 7.1％

ハ　連結ROIC評価

連結ROIC評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該３事業年

度の連結ROICの平均値の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結ROIC

評価が200％を超える場合は200％とし、連結ROIC評価が０％未満となる場合は０％とします。

連結ROIC評価

＝（５／２）×（業績評価期間を構成する３事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該３事業年

度の連結ROICの平均値の実績値の割合）－150％

なお、連結ROICは、以下により算定される値とします。

連結ROIC

＝営業利益(税引後)/｛（期首固定資産額＋期末固定資産額＋期首未経過リース料＋期末未経過リース

料）/２｝

| 業績評価期間（2018年３月期～2020年３月期）の 連結ROIC
目標 | 8.1％
実績 | 8.2％

（注）2018年３月期から2020年３月期までの各事業年度の連結ROICは以下のとおりです。

| 2018年３月期 | 2019年３月期 | 2020年３月期
目標 | 8.1％
実績 | 10.1％ | 9.5％ | 5.1％

ニ　顧客満足度

国内線および国際線の顧客満足度の目標に対する達成度合いに応じて90％、100％または110％の三段階で

決定されます。

d.　対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について

業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合または対象取締役等が任期満了により退任した場合に

おいては、上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月

数（月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を

切捨て）の当社株式を交付いたします。

このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認め

る事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記b.に従い算定される個人別株式数

に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任または退任があった場合は、

当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）に、②個人別交付株式数に付与を決議す

る取締役会の開催の前営業日における当社株式の１株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付

与し、当該当社株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。

e.　その他の調整

業績評価期間中に、株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）・併合が発生する場合に

は、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」および「上限交付株式数」を調整

いたします。また、上記a.からe.までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審

議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整または不支給とすることができます。

#### （５）【株式の保有状況】

当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。

上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。

企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。

加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。

当社が保有する上場企業の株式の縮減に関する方針については、2019年12月18日の取締役会にて確認しました。

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 77 | 11,485
非上場株式以外の株式 | 12 | 40,420

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 5 | 3,142 | 新規事業・既存事業強化に伴う出資等
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 619
非上場株式以外の株式 | － | －

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

保有効果については目標資本コストと比較し、定量的検討および定性的な要素も総合的に勘案して保有効果を検証し、2019年12月18日の取締役会にて確認致しました。

業務提携面での十分な効果を確認：６社（イオン（株）、（株）オリエンタルランド、東日本旅客鉄道（株）、東急（株）、（株）三越伊勢丹ホールディングス、三菱倉庫（株））

販売促進面での十分な効果を確認：４社（日本通運（株）、東武鉄道（株）、京王電鉄（株）、（株）日新）

燃油調達競争力面での十分な効果を確認：１社（富士石油（株））

航空運送事業全般における十分な効果を確認：１社（日本空港ビルデング（株））

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本空港ビルデング(株) | 4,398,240 | 4,398,240 | 主に空港関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
18,362 | 20,561
イオン(株) | 3,499,200 | 3,449,200 | 主にマイレージ関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 無
8,274 | 7,990
東日本旅客鉄道(株) | 550,700 | 550,700 | 主に国内旅客関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
4,502 | 5,881
(株)オリエンタルランド | 376,000 | 376,000 | 主に国内旅客関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
5,196 | 4,726
東急(株) | 1,002,000 | 1,002,000 | 主にマイレージ関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
1,703 | 1,936
日本通運(株) | 104,200 | 104,200 | 主に航空貨物関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
551 | 641
東武鉄道(株) | 175,400 | 175,400 | 主に国内旅客関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
661 | 560
(株)三越伊勢丹ホ－ルディングス | 404,200 | 404,200 | 主にマイレージ関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
254 | 452
富士石油(株) | 1,034,600 | 1,034,600 | 主に燃油調達関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 無
195 | 260
京王電鉄(株) | 86,800 | 86,800 | 主に国内旅客関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
554 | 620
三菱倉庫(株) | 71,000 | 71,000 | 主に航空貨物関連における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
154 | 219
(株)日新 | 5,200 | 5,200 | 主に国際旅客・航空貨物における取引・協業関係の構築・維持・強化のため。 | 有
8 | 9