第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①株式の総数
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
700,000,000 |
|
第１種優先株式 |
12,500,000 |
|
第２種優先株式 |
12,500,000 |
|
第３種優先株式 |
12,500,000 |
|
第４種優先株式 |
12,500,000 |
|
計 |
750,000,000 |
（注）当社定款第６条に次のように規定しております。
「当会社の発行可能株式総数は、７億5000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式 ７億株
第１種優先株式 1250万株
第２種優先株式 1250万株
第３種優先株式 1250万株
第４種優先株式 1250万株」
②発行済株式
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2018年５月23日 （注１） |
△4,687 |
349,028 |
－ |
181,352 |
－ |
174,493 |
|
2019年11月８日 （注２） |
△5,818 |
343,210 |
－ |
181,352 |
－ |
174,493 |
|
2020年３月13日 （注３） |
△6,067 |
337,143 |
－ |
181,352 |
－ |
174,493 |
|
2020年11月25日 （注４） |
90,869 |
428,013 |
83,461 |
264,813 |
83,461 |
257,955 |
|
2020年12月23日 （注５） |
9,130 |
437,143 |
8,386 |
273,200 |
8,386 |
266,341 |
（注）１．2018年４月27日開催の取締役会決議に基づき、同年５月23日に自己株式4,687千株を消却し、発行済株式数が4,687千株減少しています。
２．2019年10月23日開催の取締役会決議に基づき、同年11月８日に自己株式5,818千株を消却し、発行済株式数が5,818千株減少しています。
３．2019年10月31日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月13日に自己株式6,067千株を消却し、発行済株式数が6,067千株減少しています。
４．2020年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月25日に公募による新株発行を行い、発行済株式数が90,869千株増加しています。
５．2020年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月23日に第三者割当による新株発行を行い、発行済株式数が9,130千株増加しています。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
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|
|
|
－ |
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所有株式数（単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己保有株式136,291株は、「個人その他」の欄に1,362単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
２５ Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１４ ４ＱＡ， Ｕ．Ｋ．． （東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
|
|
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|
ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ ４５， ８００１ ＺＵＲＩＣＨ， ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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|
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|
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ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ （東京都中央区日本橋１丁目４－１ 日本橋一丁目三井ビルディング） |
|
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７ ＳＴＲＡＩＴＳ ＶＩＥＷ ＭＡＲＩＮＡ ＯＮＥ ＥＡＳＴ ＴＯＷＥＲ， ＃１６－０５ ＡＮＤ ＃１６－０６ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９３６ （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号） |
|
|
|
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ＯＮＥ ＬＩＮＣＯＬＮ ＳＴＲＥＥＴ， ＢＯＳＴＯＮ ＭＡ ＵＳＡ ０２１１１ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
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ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
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|
|
計 |
－ |
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(注)１．上記株主の所有株式数には、信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切捨処理しております。
３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者から、2022年1月20日付で提出された大量保有報告書により、2022年1月14日現在で次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏 名 又 は 名 称 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
15,315,700 |
3.50 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
7,486,300 |
1.71 |
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合 計 |
22,802,000 |
5.22 |
（７）【議決権の状況】
①発行済株式
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
（相互保有株式） |
||||
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の「株式数（株）」欄には、自己保有株式 91株が含まれております。
②自己株式等
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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（相互保有株式）
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|
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|
|
（相互保有株式）
|
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計 |
－ |
|
|
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社役員に対する業績連動型株式報酬制度について
当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会にて「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式
報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年７月１日より、取締役（社外取締役を
除く）を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的向上および株主との利害の共有をより一層促進することを
目的として業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
①制度の概要
業績連動型株式報酬制度（以下、本株式報酬制度）は、毎期、対象取締役に対して、終了した直近の連続す
る３事業年度（以下連続した３事業年度を「業績評価期間」といいます。なお、１事業年度が終了する毎に次
の事業年度を初年度として連続する３事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意
の一時期には３つの業績評価期間が併存することになります。）における当社の業績等の結果に応じて、当該
業績評価期間内の各対象取締役の職務執行の対価として、業績評価期間終了の翌事業年度に（ただし、下記
④ｂの場合には、取締役退任後相当期間内に）金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付する（ただし、下記④ｂの場
合には、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給する）ものです。普通株式の交付は、当社による株式の発行
または自己株式の処分のいずれかの方法によります。
本株式報酬制度による金銭報酬債権の付与は、2017年度を初年度とし終了年度を2019年度とする業績評
価期間より、毎期行うこととします。
なお、対象取締役に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた当社普通株式について、一定の売却制限
が課されます。
本株式報酬制度は、対象取締役に対して当社の業績等の目標に対する達成度合い等および当社株式の株価の
変動に見合う価値相当分の当社普通株式（またはこれに代わる金銭）を交付することにより、当社の中長期的
な企業価値の持続的向上および株主との利害の共有をより一層促進することを目的とするものです。
②本株式報酬制度に係る金銭報酬債権の報酬額の算定方法および上限
各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、下記④ｂに定める場合を除き、下記③に定める個人別
交付株式数に１株あたりの払込金額を乗じた金額とします。
[各対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額＝個人別交付株式数×１株あたりの払込金額]
１株あたりの払込金額は、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取
引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値
を上限とします。
（払込金額上限値）
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算し
て前後各３か月間（計６か月間）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の最高値
金銭報酬債権の報酬の各業績評価期間あたりの総額（下記④ｂに定める場合の金銭報酬債権の報酬の額を含
む。）は、下記③に定める１業績評価期間あたりの「上限交付株式数」に、１株あたり上記の払込金額上限値
を乗じた額を上限とします。
[金銭報酬債権の報酬の総額の上限＝上限交付株式数×払込金額上限値]
③対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法および上限
各対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。）の算定方法は次のとおりとし、その総数の上限（以下「上限交付株式数」といいます。）は、１業績評価期間あたり、100,000株
（注）といたします。
（注） 2017年３月末日現在の発行済み株式総数353,715,800株の約0.03％
（個人別交付株式数の算定方法）
個人別交付株式数は、基準交付株式数に、業績評価期間における当社の業績等の目標に対する達成度合い等に基づく業績評価係数を乗じることにより算定されます。
[個人別交付株式数＝基準交付株式数×業績評価係数]
なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
基準交付株式数は、取締役の役位ごとに定められる基準額を業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）で除した数といたしま
す。また、業績評価係数は、業績評価期間における中期経営計画で重視する経営指標等の業績の目標に対する
達成度合い等の結果に基づき算定されます。
④対象取締役に対する当社普通株式の交付要件等
ａ．業績評価期間中の在任を要件として、当社普通株式を交付いたします。
業績評価期間中に新たに対象取締役に就任した場合または対象取締役が任期満了により退任した場合に
おいては、各業績評価期間に対する在任期間に応じて当社普通株式を交付いたします。
ｂ．業績評価期間中に対象取締役が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由に
よる辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、退任前に終了した事業年度までの業績評価等に
基づきかつ在任期間に応じて算定される個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催日における
当社普通株式の１株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該普通株式の交付に
代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
なお、本株式報酬制度における在任期間は、2017年６月22日開催の定時株主総会後の2017年７月１日か
ら起算することとし、本株式報酬制度導入前から対象取締役に就任している取締役についても、2017年６月
22日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに対象取締役に就任したものとして本株式報酬制度における在
任期間を計算いたします。
⑤株式分割・併合における取扱い
業績評価期間中に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）・併合が発生する場合
には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」「上限交付株式数」を調整いたし
ます。
（ご参考）
当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、対象取締役および執行役員を合わせた１業績評価期間あたりの上限交付株式数は、290,000株（注）といたします。
（注） 2017年３月末日現在の発行済株式総数353,715,800株の約0.08％
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
74 |
191,515 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
136,291 |
－ |
136,291 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの還元を経営の最重要事項のひとつとしてとらえており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための投資や強固な財務体質構築に資する内部留保を確保しつつ、継続的・安定的な配当に加え、自己株式の取得を柔軟に行うことで、株主の皆さまへの還元を積極的に行うことを基本方針としております。
新型コロナウイルス感染拡大の長期化により当社の財務状況は大きな影響を受けたことから、足許を「財務再構築フェーズ」と位置付け、財務基盤の再構築とリスク耐性を強化することを優先することといたします。そして早期に財務基盤の再構築を成し遂げ、「持続的成長フェーズ」へ移行し、キャッシュ・フロー創出力の回復に沿って株主還元、サステナブルな成長に向けた投資にキャッシュ・フロー配分を徐々にシフトしてまいります。
「持続的成長フェーズ」における配当金額については、配当性向を概ね35％程度を目安としつつ、継続性・安定性および予測可能性を重視して決定してまいります。加えて、自己株式の取得については、当社の財務状況などを見据え、積極的かつ柔軟に実施を検討いたします。これにより、当社は、ステークホルダーの皆さまへの期間利益および経営資源の適切な配分を実施することで、配当金総額と自己株式取得額の合計額を踏まえた総還元性向について、概ね35％から50％程度の範囲となるよう努めてまいります。
また、資本効率の向上にも継続的に取り組み、配当金総額と自己株式取得額の合計額を株主に帰属する資本で除した「株主資本総還元率」の水準にも留意し、同指標については概ね３％以上となるよう努めてまいります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
新型コロナウイルス感染拡大の影響はようやく収束に向かいつつあり、国内線を中心に旅客需要の回復が見込める状況になってまいりましたが、当連結会計年度の業績は、コロナ禍による旅客需要の回復遅れにより２期連続で大幅な損失を計上することとなりました。加えて、地政学リスクの顕在化や原油市況の高騰といった直近の当社グループを取り巻く経営環境を踏まえると、リスク耐性を強化すべく手元流動性の確保と財務体質の強化を最優先することが最善であると判断し、2020年度、2021年度の２期連続で無配とさせていただきました。株主の皆さまには大変申し訳なく思っておりますが、当社グループが現在置かれている状況に鑑み、ご理解を賜りたく存じます。2023年３月期については、新型コロナウイルス感染拡大の影響から国際旅客需要の回復にはまだ相応の時間を要するものの、国内旅客需要については力強い回復が見通せる状況になっております。地政学リスクの顕在化や原油市況 の高騰等のリスクへの警戒は必要なものの、今後大きなイベントリスクが発生しない限り業績の回復とキャッシュ・フロー創出力の改善の目途が立ってきたことから、2023年３月期末までに復配を目指すことといたします。なお、中間および期末配当予想については、今後の経営環境の変化を見極めつつ、業績回復の進捗状況をより確実に見通すことができる段階でお示しすることといたします。早期に業績を回復軌道に乗せ財務再構築を成し遂げ、再び継続的かつ安定的な株主還元の実現に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
JALグループは、輸送分野における安全のリーディングカンパニーとして存立基盤である安全運航を堅持しつつ、お客さまに最高のサービスを提供するとともに、公正な競争を通じて良い商品を提供し適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業グループであることを念頭に事業を展開します。
このことをふまえ、JALグループは、企業理念「全社員の物心両面の幸福を追求し、一、お客さまに最高のサービスを提供します。一、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献します。」のもと、「JALフィロソフィ」を定め、適切な経営判断を迅速に行うと同時に、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を確立し、企業価値の向上に努め、説明責任を果たします。
取締役会は、会社法、関連法令および定款に次ぐ重要なものとして「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスを確立し、少なくとも年１回見直しを行います。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
意思決定の迅速化を図る観点から、当社は執行役員制度を採用しており、取締役９名（うち女性１名）、取締役兼務者を除く執行役員27名（うち女性４名）の体制となっております。
〔業務執行責任者に対する監督・牽制の強化〕
≪取締役会≫
１.取締役会
取締役会は、企業価値向上のため、取締役候補および監査役候補の選任、執行役員の選任、報酬の決定、ならびに重要な意思決定を通じて、高い経営の透明性と強い経営監視機能を確保します。
そのために、取締役会は、経営監視機能と業務執行機能を分離し、執行役員を兼務しない取締役から取締役会議長を選任します。また、３名以上の適切な人数の独立性の高い社外取締役候補を選任するとともに、社外取締役が取締役会の３分の１以上を構成する体制を構築します。取締役会は、効率的な意思決定を行うため、取締役会にて決議した「決裁及び職務権限に関する規程」に基づき、職務権限基準表に定める事項に関する意思決定を社長に委ねています。また、取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的として経営会議を設置しています。
取締役および監査役は、原則として取締役会への出席率を８０％以上とします。
なお、取締役会議長については、取締役会会長が務めております。
2021年度は19回開催いたしました。
２.取締役会の実効性確保
取締役会は、取締役会議長と社外取締役で構成する「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示します。なお、評価に当たっては第三者による分析も適宜参考とし、客観性を確保します。
３.取締役
取締役は、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任します。なお、女性取締役を複数とする体制を目指します。
取締役に対しては、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務について周知徹底を図るとともに、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。取締役の任期は１年として、各事業年度に対する経営責任の明確化を図ります。また、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなる報酬制度を導入しています。
社外取締役は、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は選任いたしません。また、当社のほか4社を超える上場会社を兼任する者は社外取締役として選任いたしません。
社外取締役は適切な助言機能を発揮します。加えて、社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明の機会および資料を提供します。
≪監査役および監査役会≫
１.監査役
監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフとともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告します。さらに内部監査部門や会計監査人との情報交換にも努めるほか、子会社の監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図ります。
当社は、監査役に対しては、会社情報を提供するとともに、社内監査役に対しては、社外研修や外部団体への継続的参加等の機会を提供します。
社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。
社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望事項について説明する機会を設けます。
２.監査役会
監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任をふまえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行います。
なお、監査役会議長は、斉藤典和常勤監査役が務めております。（※１）
2021年度は、15回開催いたしました。
〔経営の透明性の確保と情報開示〕
１.コーポレート・ガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス委員会は、JALグループ「コーポレート・ガバナンスの基本方針」について、少なくとも年１回取り組み状況を確認し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかどうか分析・評価・討議し、取締役会に必要な答申・提言・報告を行います。
コーポレート・ガバナンス委員会は取締役会議長と社外取締役で構成し、委員長は筆頭独立社外取締役とします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）
委員長：小林 栄三（筆頭独立社外取締役）
委 員：植木 義晴、八丁地 園子、柳 弘之（※２）
オブザーバー参加：岡田譲治（独立社外監査役）
2021年度は、２回開催いたしました。
２.指名委員会
取締役候補および監査役候補の選任に関する議案を株主総会に提出する場合、指名委員会は、取締役会から諮問を受け、当該候補の人格、知見、能力、経験、実績等を総合的に判断し、取締役会に答申します。また、指名委員会は、社長等に求められる資質を、安全運航がJALグループの存立基盤であることを肝に銘じ、JALフィロソフィを自ら先頭に立ち実践することで、全社員とともに企業理念の実現に向け着実な成果を上げられるものと定めるとともに、社長等の候補人財については、実践的かつ多様な経験をさせることを通じて、早期に経営に必要な素養を身に着けることができるようにします。
さらに、経営陣幹部に、法令違反、ハラスメント、取締役会軽視等、その資質を問うべき状況があると認められた場合は、取締役会等における取締役による申し立てに基づき、直ちに当事者を除く指名委員会メンバー等が調査を行います。指名委員会等は、その結果を取締役会に答申し、取締役会にてその後の処遇を決議します。
指名委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）
委員長：柳 弘之（社外取締役）
委 員：赤坂 祐二、清水 新一郎、小林栄三、八丁地 園子 （※２）
2021年度は、7回開催いたしました。
３.報酬委員会
報酬委員会は、取締役、執行役員および監査役の報酬に関して、取締役会からの諮問事項について協議し、その結果を取締役会に答申します。また、報酬制度が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう適宜検証します。報酬委員会は社長と取締役会の決議で選定された4名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。これらにより報酬決定プロセスの透明性と公正性を担保します。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）
委員長：小林 栄三（筆頭独立社外取締役）
委 員：赤坂 祐二、清水 新一郎、八丁地 園子、柳 弘之 （※２）
2021年度は７回開催いたしました。
４.人事委員会
執行役員の選任および解任を行う場合、取締役会は、人事委員会に諮問し、その答申をふまえ、決議します。人事委員会は社長と取締役会の決議で選定された4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社長とします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）
委員長：赤坂 祐二（代表取締役社長執行役員）
委 員：清水 新一郎、小林 栄三、八丁地 園子、柳 弘之 （※２）
2021年度は、2回開催いたしました。
５.役員懲戒委員会
取締役および執行役員の懲戒を行う場合、役員懲戒委員会で決定します。役員懲戒委員会は社長と取締役会の決議で選定された4 名以内の取締役で構成し、過半数は社外取締役とします。委員長は社外取締役より選定します。なお、株主総会への取締役解任議案の提出等については取締役会の決議を要するものとします。当委員会の構成員は次のとおりです。（※１）
委 員：赤坂 祐二、清水 新一郎、小林 栄三、八丁地 園子、柳 弘之 （※２）
2021年度は、開催しておりません。
なお、上記委員会のほか、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべく、独立役員のみを構成員とする意見交換の場を必要に応じて開催します。
（※１）監査役会議長、各委員長の氏名及び役職、各委員の氏名については、2022年６月21日の株主総会開催前の時点を記載しております。
（※２）小林 栄三、八丁地 園子、柳 弘之は社外取締役です。
６.情報開示
ステークホルダーが容易にJALグループの企業姿勢を閲覧できるよう、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」をはじめとして、企業理念、経営戦略、経営計画等のさまざまな情報を当社ウェブサイトに掲載します。また、財務情報やCSR活動を統合して報告する「JAL REPORT」を毎年発行します。
ガバナンスに関するその他の機関は次のとおりで当社内に設置しております。
・経営会議
取締役会および社長による適切かつ機動的な意思決定に資することを目的とした機関とし、取締役会決議案件および社長決裁案件のうち経営会議による確認が必要なものの審議を行います。
・グループ安全対策会議
JALグループ全体の航空安全を確保し、安全管理を推進することを目的とし、JALグループの理念・方針に基づき、安全管理に関する重要な方針の決定、安全管理体制の実態把握および体制の定期的な見直し、日常運航上安全に係る対応の決定などを行います。
・グループリスクマネジメント会議
リスクを総括的に管理し、JALグループ経営の安定化を図ることを目的とし、リスクマネジメントの基本方針の策定・定期的なリスク評価・対応策の策定および事業継続マネジメントなどを行います。
・JALフィロソフィ会議
JALフィロソフィの浸透を推進することを目的とし、取り組みの基本方針策定、諸施策の立案・実施、およびその進捗管理を行います。
・サステナビリティ推進会議
SDGs の達成に向けたESG 経営を推進し、JAL ビジョンで掲げる「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」を創出し、社会とともに持続可能な発展を実現させることを目的とし、重要課題・年度目標の進徳管理、気候変動のリスクと機会に関するマネジメント・環境マネジメントシステム・人権デューデリジェンスのレビューを行います。
・グループ業績報告会
JALグループの各社・各部門の「業績」を共有するとともに、業績向上のために検討することを目的としています。
・グループ運営会議
JALグループの重要経営案件に関する進捗確認・対応策の討議、および重要な情報の報告を行います。
〔JALフィロソフィ教育〕
社長は、「JALフィロソフィ」をJALグループに浸透させるため、自らを含め、JALグループの役員および社員を対象としたJALフィロソフィ教育を適宜実施します。
〔株主との建設的な対話に関する方針〕
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、招集通知等での正確な情報を十分な検討期間を確保して提供するとともに、株主総会における分かり易い情報提供を行い、株主が適切な権利行使ができる環境を整えます。
また、当社は、代表取締役、財務・経理担当役員等が積極的に対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報等について、公平性・正確性・継続性を重視し、次の方針の下、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開します。
１.財務・経理担当役員、総務担当役員を株主との対話を統括する経営陣として指定しています。
２.当社は、財務部において、情報の収集および管理、開示を統括する責任者およびそれらを実施する担当者を配置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っています。
３.当社は、四半期決算および経営計画公表時には決算および経営計画説明会を開催するとともに、「JAL REPORT」、施設見学会、その他株主向け説明会の開催等により、投資機会の促進と情報開示の充実に努めています。
４.経営に株主意見を反映するため、株主との対話の結果については、適宜経営陣へのフィードバックを行い、経営陣は株主からの要望や意見、問題意識を共有しています。
５.当社では決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、当社の業況や決算に係る問合わせへの回答やコメントを一切行わないサイレントピリオドを設定するとともに公表しています。また、社内で、情報の統括管理およびインサイダー情報の管理に努めています。
③内部統制システムの整備および運用状況（2022年３月31日現在）
〔内部統制システムの整備状況（基本方針）〕
JALグループは、お客さまに最高のサービスを提供し、企業価値を高め、社会の進歩発展に貢献するために、「コーポレート・ガバナンスの基本方針」を定め、その実効性の向上を目指し、以下に述べる体制や事項に関して制度や組織を整え、会社法および会社法施行規則に基づく業務の適正性を確保します。また、内部統制システムの整備・運用状況を評価検証し、是正が必要な場合は改善措置を講じることとします。
１.取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
a.企業の行動指針である「JALフィロソフィ」を制定し、取締役・使用人にその実践を促します。
b.取締役会が「内部統制システムの基本方針」を決定し、総務部が内部統制システムの整備を推進します。
c.リスク管理部がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備および運用状況をモニタリングします。
d.取締役・使用人の職務執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整えます。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
取締役の職務の執行に係る情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存・管理します。
３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
JALグループ全体のリスクを管理するために、「グループ安全対策会議」「リスクマネジメント会議」等を設置し、適切にリスクを管理し、損失の危険の発生を未然に防止します。また、「JALグループ内部統制要綱」等を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
a.定例取締役会を月１回開催するとともに、必要に応じて臨時開催し、JALグループの経営方針・計画等に係る重要な意思決定を行います。また、「経営会議」「グループ業績報告会」等の会議体を設置し、取締役の職務の執行の効率性を確保します。
b.社内規程により、職務権限、職制権限、業務分掌等を定め、効率的な職務執行を確保するための分権をします。
５.JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
a.「JALグループ会社管理規程」を制定し、JALグループ各社が「JALフィロソフィ」に基づいて公正かつ効率的に経営を行う体制を確保します。また、「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が業務の適正性を継続的にモニタリングします。
b.JALグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制を整備します。
c.JALグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
d.JALグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します。
e.JALグループ各社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
６.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
７.監査役への報告等に関する体制を整備します。
a.取締役および使用人が監査役に報告するための体制を整備します。
b.JALグループ各社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備します。
c.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備します。
８.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
９.その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
〔内部統制システムの運用状況〕
１. 取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を整備します。
a.「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。
b.「内部統制システムの基本方針」および「JALグループ内部統制要綱」を定め、会社法および金融商品取引法の内部統制の整備・運用および評価を適切に行っています。
2021年度においては、人権デューデリジェンスの仕組みについて定めた 「JALグループ人権尊重に関わる規程」を制定する等、人権を守る取り組みを推進しました。
c.365日・24時間受付、日英両言語対応可能な窓口を含む公益通報窓口（社内・社外）を設置するとともに、定期的に社員に対し窓口に関する周知を行い、コンプライアンスに係る事案等を早期に検知し、迅速に対応を講じる体制を構築しています。
d.新規取引先候補の属性確認を実施しているほか、３年ごとに定期審査として属性情報に変更がないかレビューを行っています。
e.取締役に対し、法的留意事項等を説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。
f.監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。
g.整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。
h. 安全監査部は、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を整備します。
・取締役会そのほかの重要な会議の意思決定に係る情報（文書・議事録）および稟議書は、法令および社内規程に従って作成し、保存・管理しています。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備します。
a.「JALグループ内部統制要綱」および「リスクマネジメントマニュアル」に基づき、多様化するリスクに対処できるよう、リスクの定義・評価手法・対応体制等を適切に見直しつつ、JALグループ全体の法令遵守状況を含むリスクの洗い出しを、定期的に実施しています。特に優先度が高いリスクに対しては、コントロールセルフアセスメント（ワークショップを通じた自己評価・対応計画書の作成）およびリスクマネジメント部門によるコンサルティングを行い、課題の特定と対策の策定を行い、脆弱性の極小化に努めています。さらに、その内容をグループリスクマネジメント会議・取締役会に報告することを通じて、経営によるリスクに関する監督を強化しています。
また、グループ全体の航空安全の確保に向けては、グループ安全対策会議において、安全管理に係る重要な方針の策定を行い、実態把握に努め、必要に応じてその組織、体制、各種施策等の見直しを行っています。
b.不測の事態に備え、安否確認システムを活用したJALグループ全体を対象とした通報訓練を定期的に実施するなど、常日頃より社員一人一人の危機管理意識の醸成と社員に関する早期の状況把握に努めています。
c.本社中枢機能が集約されている都心における直下型地震を想定し、大阪にオペレーションコントロールセンター分室を設置するとともに、外部専門家の知見も活用しつつ、事業継続計画の拡充および訓練に取り組み、実効性を向上させています。
d.航空事故・事件の発生時に迅速かつ的確な危機管理対応を実施できるよう、事故対策本部の要員、事故のご被災者・ご遺族との窓口となる世話役を維持・確保するとともに、訓練を実施しています。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備します
a.適切な経営判断を迅速に行うため、社長直下の経営会議体として、「経営会議」「グループ業績報告会」等を設置しています。2021年度においてはSDGsの達成に向けたESG経営を推進するため、社長を議長とするサステナビリティ推進会議を新設しました。
b.職制規程により、会社の職制について基本事項を明確化し、会議体規程、決裁および職務権限に関する規程、業務分掌規程に基づき、効率的に職務が執行できるようにしています。
c.取締役会の実効性評価等を通じて、職務権限と会議体の運営方法を毎年レビューするとともに、持続的な成長に向けて、戦略的な討議を実現する環境を整備しています。
５. JALグループにおける業務の適正を確保するための体制を整備します。
a.「JALグループ会社管理規程」および「JALグループ内部統制要綱」を制定し、総務部が主体となり業務の適正性をモニタリングしています。2021年度においてはグループ各社の取締役会の構成および教育プログラム等を見直し、グループ内部統制の強化を図りました。
b.拡大業績報告会等を通じ、目標達成に向けた取り組みが確実に実行されていることをモニタリングするとともに、指導・支援を行っています。
c.JALグループ各社の総務部門に対して、日常的かつ定期的に連携、情報を共有し、リスクマネジメント体制の強化に資する指導および支援を行っています。
d.当社とグループ各社との間で基本協定書を締結し、事業運営に関わる両社の基本的関係を明確にしています。
e.「JALフィロソフィ」およびJALグループ行動規範「社会への約束」を定め、教育等を通じてその浸透・実践を促進しています。グループ各社の取締役等に対し、法的留意事項などを説明し、「忠実義務」「善管注意義務」を含む取締役の義務、権限および責任について周知徹底を図っています。また使用人等に対し、職務執行に必要な知識習得のための教育を実施し、周知徹底を図っています。
f.監査部は、年度計画に基づき、「JALグループ内部統制要綱」に定められた内部管理体制の整備および運用状況を確認しています。各監査ごとに、経営者へ監査結果を報告し、監査役には定期的に、監査の進捗状況、監査結果を報告しています。
g.整備監査部は、各種法令、社内規程に従った整備業務が実施されていることを確認しています。
h.安全監査部は安全監査計画に基づき、グループ安全対策会議に出席し、当会議提出資料等の確認を通じて、経営の安全に係る討議、関与、指示等を確認しています。また、各生産本部および安全推進本部、各空港に対する内部監査を実施しています。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備します。
・監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設け、使用人(監査役スタッフ)を配置しています。また、監査役スタッフは監査役の業務指示・命令を受け、その人事は監査役の同意のもとに行っています。
７. 監査役への報告等に関する体制を整備します。
a.監査役は取締役会ほか重要会議に出席し、役員決裁以上の稟議を閲覧するほか、社長インタビュー・関連部のヒアリング・社内各部署の往査等を通じ会社業務の執行状況を監査しています。監査で認識された課題等については、年２回、監査役会ならびに取締役会に報告するとともに、その後の対応状況について確認をしています。
b.監査役は子会社監査役と定期的に意見・情報交換を行うほか、子会社の往査を実施しています。
c.監査役は、監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制の整備状況を確認しています。
８. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項を整備します。
・監査役監査に必要な費用は適切に支払っています。
９. その他監査役会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備します。
・監査役は監査部および監査法人と定期的に意見・情報交換を実施し監査の実効性を高めています。
④責任限定契約の内容の概要
当社と各社は、取締役および各監査役との間で、それぞれ、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任の限度額について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は３名以上15名以内とする旨定款で定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものです。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を定めております。これは、株主の皆様への利益配分の機会を充実させるためです。
⑨自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項および第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令に定める限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 会長 |
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代表取締役 社長 執行役員 |
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代表取締役 副社長 執行役員
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代表取締役 専務執行役員 財務・経理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 専務執行役員 路線事業本部長 |
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取締役 常務執行役員 安全推進本部長、ご被災者相談室長 |
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（注３）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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（注８）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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計 |
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（注９）提出会社は意思決定の迅速化、戦略決定責任と執行責任の明確化を図るべく、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない
執行役員は次のとおりです。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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常務執行役員 |
総合政策センター担当 |
柏 頼之 |
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常務執行役員 |
経営企画本部長、経営管理本部長 |
斎藤 祐二 |
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常務執行役員 |
総務本部長、サステナビリティ推進委員会委員長 |
青木 紀将 |
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常務執行役員 |
旅客営業本部長、㈱ジャルセールス社長 |
越智 健一郎 |
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常務執行役員 |
客室本部長 |
鳥取 三津子 |
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執行役員 |
IT企画本部長 |
岡 敏樹 |
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執行役員 |
旅客営業本部 副本部長 |
中野 星子 |
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執行役員 |
オペレーション本部長 |
阿部 孝博 |
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執行役員 |
地域事業本部 副本部長 支援推進担当 |
安部 映里 |
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執行役員 |
東京空港支店長、㈱JALスカイ社長 |
屋敷 和子 |
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執行役員 |
貨物郵便本部長 |
岩越 宏雄 |
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執行役員 |
空港本部長 |
前田 淳 |
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執行役員 |
中国地区総代表 |
佐藤 靖之 |
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執行役員 |
地域事業本部長 |
本田 俊介 |
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執行役員 |
㈱ジェイエア社長 |
宍倉 幸雄 |
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執行役員 |
人財本部長 |
小枝 直仁 |
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執行役員 |
整備本部長、㈱JALエンジニアリング社長 |
田村 亮 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員 |
日本エアコミューター㈱社長 |
武井 真剛 |
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執行役員 |
運航本部長 |
立花 宗和 |
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執行役員 |
路線事業本部 副本部長 国際提携担当 |
ロス レゲット |
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執行役員 |
マイレージ・ライフスタイル事業本部長 |
大森 康史 |
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執行役員 |
カスタマー・エクスペリエンス本部長、ブランドコミュニケーション担当 |
鈴木 啓介 |
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執行役員 |
人財本部 副本部長 人事教育担当 |
大堀 哲 |
|
執行役員 |
調達本部長 |
中川 由起夫 |
|
執行役員 |
西日本支社長 |
宮坂 久美子 |
|
執行役員 |
デジタルイノベーション本部長 |
野田 靖 |
|
執行役員 |
日本トランスオーシャン航空㈱社長、沖縄地区担当 |
野口 望 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名です。
提出会社と各社外取締役および社外監査役との間において、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、その多様性確保に留意し、さまざまな分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任いたしません。また、社外取締役のうち１名を筆頭独立社外取締役として選任し、監査役ならびに社内各部門との連携強化を図ります。
社外取締役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望案件について説明する機会を設けます。
社外監査役は、さまざまな分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」（後述）に基づき、実質的な独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任いたしません。社外監査役は、他の監査役とともに内部監査部門、会計監査人と連携し、より中立的、客観的な視点から監査を実施することにより、経営の健全性を確保します。
社外監査役については、当社に対する理解を深めるため、現場の視察に加え、御巣鷹山慰霊登山、安全啓発センターの見学等の安全に関する教育を行います。また、必要に応じて、付議議案の事前説明を実施するとともに、その他の要望案件について説明する機会を設けます。
[社外役員の「独立性基準」]
当社の社外役員については、高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を高いレベルで確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準（原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する者と判断する。）を以下のとおり定めております。
１．現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社の業務執行者（注）であった者。
２．過去３年間において下記a～fのいずれかに該当していた者。
a.当社との一事業年度の取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の１％を超える取引先またはその業務執行者。
b.当社への出資比率が５％以上の大株主またはその業務執行者。
c.当社の主要な借入先またはその業務執行者。
d.当社より年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者。
e.当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者またはその連結売上高の１％を超える報酬を受けた団体に所属する者。
f.当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者。
３．上記１および２に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。社外取締役は、社外監査役とともに、必要に応じて適宜監督監査に係る情報共有を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
a)監査役監査の組織、人員および手続
監査役監査は、常勤監査役２名および社外監査役３名の合計５名により実施しています。監査役は、取締役会に加え、グループ安全対策会議、経営会議、グループリスクマネジメント会議、サステナビリティ推進会議をはじめとする各種重要な会議に出席するほか、代表取締役および社外取締役との意見交換や重要な決裁書類等の閲覧により、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行状況を監査します。また、監査役室スタッフ７名とともに、各事業所、子会社に毎年監査を行い、その結果を代表取締役に報告するとともに執行部門へのフィードバックも行います。さらに内部監査部門や会計監査人との緊密な連携に努めるほか、主要子会社常勤監査役との会議を定期的に開催し、グループ全体での監査の充実強化を図っています。
また、内部通報については、主要部門から定期的な報告を受けるとともに、公益通報をした者を保護する体制の整備について確認しています。
監査役の職務を遂行する組織である監査役室に専任スタッフを配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役スタッフの人事等は監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。また、監査役の職務の執行に伴い発生する費用については、監査役の請求に基づき適切に支払っており、監査活動の実効性は担保されています。
なお、常勤監査役斉藤典和は、当社入社以来長年にわたり財務・経理部門を中心に従事するとともに、2010年から９年間財務・経理本部長を務め、また、監査役久保伸介は、公認会計士の資格を有しており、さらに、監査役岡田譲治は、総合商社に入社以来一貫して財務・経理部門を中心に従事し、総合商社の代表取締役副社長執行役員CFOを務める等、それぞれ財務および経理に関する相当程度の知見を有しています。
b)監査役および監査役会の活動状況
当期においては、監査役会を15回開催し、斉藤、加毛、久保、岡田監査役は全ての回に出席し、新任の北田監査役は選任後開催の監査役会11回の全ての回に出席しました。監査役会では、監査方針、監査計画と評価、監査に関する重要事項について検討・決議等を行っています。
監査方針・監査計画に基づき、各事業所および子会社への監査（103ヶ所）を実施し、また、監査を通じて認識した課題等を社長や担当執行役員に報告するとともに、内部監査部門陪席のもと、報告会（２回）を開催して執行部門全体への共有を図り、重要な監査事項についての実施状況をモニタリングすることとしています。さらに、内部統制システムへの影響が懸念される事象の発生に対しては、機動的に、計画外での監査を実施してまいりました。これらの監査状況については、監査方針・監査計画とともに、取締役会に報告しています（年２回）。
当期も前期に続き、新型コロナウイルス感染拡大による甚大な影響下において、各事業所や子会社の社員のモチベーションが着実に維持され、今後の事業構造改革に向けた準備が適切に行われていることを確認しました。
また、斉藤、加毛、久保、岡田監査役は当期に開催された取締役会19回全てに出席し、新任の北田監査役は選任後開催の取締役会15回の全ての回に出席し、能動的・積極的な役割認識のもと、意見を述べてまいりました。
加えて、代表取締役との意見交換（６回）、社外取締役との意見交換（２回）、主要子会社社長へのインタビュー（16社）、主要子会社常勤監査役とのヒアリング（14回）および意見交換会（２回）、安全推進本部とのグループ安全目標に関するヒアリング（１回）、総務本部との内部統制システムの整備・運用状況に関するヒアリング（２回）等を通じ、当社および子会社の業務執行状況を把握しています。
さらに、会計監査人との意見交換（14回）および内部監査部門との定例会議（４回）を実施し、監査品質および監査効率の向上に努めています。
また、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告および監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載に関する課題の共有を受け、情報交換を図りました。
c)新型コロナウイルス感染症の影響
なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、国内の一部および海外拠点は、インターネット等を経由した手段も活用しながら、計画通り監査を実施いたしました。
②内部監査の状況
当社グループの内部監査は、「JALグループ内部監査規程」等に基づき、企業グループ全体における重大なリスクの発生を未然に防止し、損失の低減、組織目的達成の実効性向上等を通じ、経営に資することを目的として行っております。この目的を達成するために、企業グループにおける内部管理体制の実効性をより高めるための提言を行うことを基本方針としております。
当社の内部監査は社長直轄の独立組織である監査部が担当しており、監査部長を内部監査責任者、監査部所属員を内部監査担当者として、監査部長以下11名の体制で実施しております。内部監査を通じて把握した内部統制に係る重要な事象に関しては、監査法人へも情報を提供し、必要に応じ指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。
なお、航空運送事業に係る法令の定めに則って行っている安全監査および整備監査については、安全推進本部および整備本部管轄下にある整備監査部がそれぞれ担当しております。
③会計監査の状況
会計監査については、有限責任あずさ監査法人に依頼しており、同監査法人が会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。定期的な監査のほか、各種法令や規則の制定・改廃等、会計上の課題については適宜確認を行い、会計処理の適正化に努めております。
a）継続監査期間
12年間
b）監査人の氏名等
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監査人氏名 |
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監査に従事する補助者 |
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公認会計士氏名 |
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公認会計士 |
12人 |
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大塚 敏弘 |
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その他 |
15人 |
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井上 智由 |
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有吉 真哉 |
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c）監査法人の選定方針と理由
監査の実効性を確保する観点から、独立性・職業倫理・監査品質・監査役や経営者との連携等を選定方針として掲げており、これを満たすと判断し、有限責任あずさ監査法人を再任いたしました。なお、会社法第340条第１項に定める会計監査人の解任のほか、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態、その他会計監査人が継続してその職責を全うするうえでの重大な疑義を抱く事象等が発生した場合には、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が当該議案を株主総会に提出することにしています。
d）監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会において、毎年、上記に掲げた方針に照らし評価を実施する他、経理部門および内部監査部門における会計監査人の評価も重要な要素として参考にしています。
④監査報酬の内容等
a）監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社は、監査公認会計士等に対して監査証明業務に基づく報酬として、公認会計士法第２条第１項の業務に係る
報酬を支払っております。また、当社および一部の子会社は公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査
業務）であるコンフォートレター作成業務等にかかわる報酬を支払っております。
b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬の内容（aを除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社および一部の子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワークに対して公認会計士法第２条第１項の業
務以外の業務（非監査業務）として税務申告等にかかわる報酬を支払っております。
c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d）監査報酬の決定方針
監査公認会計士等への監査報酬及び非監査業務報酬については、事前に職務権限規程に基づき社内決裁を得て決定しております。
なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間および報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間および報酬額の妥当性等を検討し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行います。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項内容
当社における取締役の報酬額（総額）は「年額７億円以内(うち、①固定の基本報酬総額を３億5,000万円以内、②業績連動型賞与を３億5,000万円以内）」（2017年６月22日第68期定時株主総会決議）となっております。
なお、社外取締役については、その役割を勘案し、業績連動型賞与は支給しないものとし、①固定の基本報酬の範囲で、社外取締役の総額として、年間5,000万円を上限として報酬を支給いたします。各取締役の固定の基本報酬および業績連動型賞与の支給額については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会にて決定いたします。
また、上記報酬額のほか、当社の社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬の内容は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおり（2017年６月22日第68期定時株主総会決議）となっております。
当社における監査役の報酬（総額）は「年額１億円以内」（2012年７月10日臨時株主総会決議）となっております。監査役報酬は独立した立場から固定報酬（月額報酬）のみで構成し、監査役の協議により決定しています。
なお、当社は、2017年６月22日定時株主総会で「取締役の金銭による報酬等の額改定および業績連動型株式報酬制度導入の件」が原案どおり承認可決されたことを受けて、2017年７月１日より、取締役（社外取締役を除く）および執行役員の報酬の決定に関する方針を次のとおり改定いたしました。
※2017年６月22日の第68期定時株主総会決議対象となった役員数は、取締役10名（そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役３名）であり、2022年３月期において当該決議の対象となる役員数は、取締役12名（そのうち、年間5,000万円を上限とする社外取締役の報酬枠については社外取締役４名）です。また、2012年７月10日の臨時株主総会決議対象となった役員数は、監査役５名であり、2022年３月期において当該決議の対象となる役員数は、監査役６名です。
基本方針
a.当社および当社グループの持続的かつ堅実な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、企業理念および経営戦略に合致した職務の遂行を促し、また具体的な経営目標の達成を強く動機付けるものとします。
b.年度の業績と連動する業績連動型賞与と、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として中長期的な業績による企業価値と連動させる業績連動型株式報酬の割合を適切に設定し、健全な企業家精神の発揮に資するものとします。
c.当社の業績をふまえ、当社の経営陣に相応しい処遇とします。
報酬水準および報酬構成比率
a.当社の経営環境をふまえ、また、客観的な報酬市場データを参考に、適切な報酬水準に設定します。
b.当社の事業の内容や業績連動型報酬の実効性等を考慮して、①「固定の基本報酬の額※」、②「目標に対する達成度合いによって支給される業績連動型賞与の額」、③「目標に対する達成度合いによって交付される業績連動型株式報酬の額」の割合を次のように設定します。
仮に目標に対する達成度合いが100％である場合の目安①：②：③＝50％：30％：20％
なお、上記割合はあくまで目安であり、当社株式の株価の変動等に応じて上記割合は変動いたします。
※執行役員が取締役を兼務する場合の手当の額および代表権を有する場合の手当の額を除いた額とします。
業績連動型報酬の仕組み
a.業績連動型賞与として毎期支給する金銭の額は、業績目標どおりに達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは０～200程度、2022年度からは０～150で変動するものとします。業績評価指標は、2021年度までは「親会社株主に帰属する当期純利益」「安全運航に関する指標」「各役員の個別業績評価」等、2022年度からは「EBIT」「各役員の個別業績評価」等とし、経営環境や各役員の役割の変化等に応じて適宜見直しを検討することとします。
なお、2021年度の業績連動型賞与については、業績等に鑑み、当社報酬委員会で協議した結果、一律不支給とすることを決議しました。（2022年2月17日開催の当社取締役会決議）
b.業績連動型株式報酬として毎期交付する株式の数は、業績目標どおりに達成した場合に交付する数を100とすると、その達成度に応じて2021年度までは０～220程度、2022年度からは０～150で変動するものとします。業績評価期間は３年間とし、毎期、連続する３事業年度の業績を評価します。業績評価指標は、中期経営計画で重視する指標等とし、2021年度までは中期経営計画で重視する「連結営業利益率」「連結ROIC」「顧客満足度」等、2022年度からは「TSR(配当込みTOPIX対比)」「連結ROIC」「有償トンキロ当たりのCO2排出量」「ESG銘柄選定数」等とし、中期経営計画期間毎に見直しを検討することとします。
なお、対象取締役および執行役員に対しては、本株式報酬制度により交付を受けた普通株式について、株主との利害の共有をより一層促進することを目的として、役位ごとの保有目標株式数などを設定し一定の売却制限を課すこととします。
・2019年度、2020年度、2021年度を始期とする業績連動型株式報酬については、業績等に鑑み、一律不支給となります。
当該制度の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に、当該制度に基づく報酬の算定方法については、下記「③業績連動報酬の算定方法」に、それぞれ、記載しております。
報酬決定の手続きその他
取締役および執行役員の報酬に関する事項は、当社が任意に設置する報酬委員会における審議・答申を経て、取締役会で決定することとします。報酬委員会の構成員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役から選定します。
なお、現在の報酬委員会の構成員は次のとおりです。（2022年５月31日時点）
委員長：小林 栄三（社外取締役）
委 員：八丁地 園子（社外取締役）
柳 弘之（社外取締役）
赤坂 祐二（代表取締役社長執行役員）
清水 新一郎（代表取締役副社長執行役員）
本委員会は当事業年度については７回開催しております。
取締役・監査役・執行役員の「固定の基本報酬」および、取締役・執行役員については「業績連動型賞与」、
「業績連動型株式報酬」等について議論の上、取締役会に答申を行っております。
個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等については、社外取締役が委員長を務め、かつ構成員の過半数を占める報酬委員会において、上記の取締役の報酬等の決定に関する方針をふまえて議論が行われ、その審議・答申を十分に尊重して、2021年２月17日開催の当社取締役会にて決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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基本報酬 |
賞与 |
非金銭報酬債権等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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※「賞与」は「業績連動型賞与」、「非金銭報酬債権等」は「業績連動型株式報酬」となります。
③業績連動報酬の算定方法
取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
a. 業績連動型賞与の算定方法
2021年度までの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
イ 会長および社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
＝標準支給額×親会社株主に帰属する当期純利益評価
×安全運航に関する指標評価
ロ 会長および社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
＝標準支給額×（親会社株主に帰属する当期純利益評価×70％＋各役員の個別評価×30％）
×安全運航に関する指標評価
2022年度からの業績連動型賞与の算定方法は、次のとおりです。
ハ 会長、社長および副社長に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額＝標準支給額×EBIT評価
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
二 会長、社長および副社長以外の取締役に対する業績連動型賞与の算定方法
業績連動型賞与の額
＝標準支給額×（EBIT評価×50％＋各役員の個別業績評価×50％）
なお、安全運航に関する目標の達成状況等に応じて業績連動型賞与の額を調整します。
b. 個別の算定項目の説明
イ 標準支給額
役位毎の標準支給額は、次のとおりです。
（単位：千円）
|
会長 |
副会長 |
社長執行役員 |
副社長 執行役員 |
専務執行役員 |
常務執行役員 |
|
24,660 |
21,252 |
28,752 |
21,252 |
16,788 |
14,220 |
ロ 親会社株主に帰属する当期純利益評価（2021年度まで）
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、対象とする事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益
の目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が50％未満の場合：
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、０％とします。
実績値の割合が50％以上、100％未満の場合：
親会社株主に帰属する当期純利益評価は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の
割合とします。
実績値の割合が100％以上の場合：
親会社株主に帰属する当期純利益評価
＝２×（親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する実績値の割合）－100％
但し、計算の結果、親会社株主に帰属する当期純利益評価が200％を超える場合は、200％とします。
ハ 各役員の個別業績評価（2021年度まで）
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて０％、50％、75％、100％、125％または150％の六段階で決定されます。
ニ 安全運航に関する指標評価（2021年度まで）
安全性の目標に対する達成度合いに応じて90％、100％または110％の三段階で決定されます。
ホ EBIT評価（2022年度から）
EBIT評価は、対象とする事業年度における目標値に対する実績値の割合に応じて、以下に基づき計算されます。
実績値の割合が０％未満の場合：
EBIT評価は、０％とします。
実績値の割合が０％以上、50％未満の場合：
EBIT評価は、50％とします。
実績値の割合が50％以上、150％未満の場合：
EBIT評価は、EBITの目標値に対する実績値の割合とします。
実績値の割合が150％以上の場合：
EBIT評価は、150％とします。
へ 各役員の個別業績評価（2022年度から）
個別業績評価は、各事業年度について、当該事業年度の期初に社長と各取締役との面談により設定される
目標に対する達成度合いに応じて０％から150％で決定されます。
取締役に対する業績連動型株式報酬の算定方法
a. 業績連動型株式報酬制度の仕組み
イ 対象者
対象者は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）および当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」といいます。）とします。
ロ 交付または支給する財産
当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）とします。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
ハ 交付する当社株式の数および支給する金銭の額の算定式
交付する当社株式の数は下記b.のとおり算定します。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記e.のとおり算定します。
ニ 業績評価期間
毎期を初年度とする連続する３事業年度を業績評価期間とします。なお、１事業年度が終了するごとに次の事業年度を初年度として連続する３事業年度を対象とする業績評価期間が開始され、2019年度以降の任意の一時期には３つの業績評価期間が併存することとなります。
ホ 当社株式の交付時期および金銭の支給時期
当社株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。ただし、当社株式の交付前に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。
ヘ 当社株式の交付方法および金銭の支給方法
対象取締役等に対する当社株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社株式を交付するものです。当社株式の交付は、当社による株式の発行または自己株式の処分のいずれかの方法によります。ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社株式の交付に代えて金銭を支給します。
各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記b.に定める個人別交付株式数に１株あたりの払込金額を乗じた金額とします。１株あたりの払込金額は、当社株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値等払込期日における当社株式の公正な価格とし、以下の払込金額上限値を上限とします。
（払込金額上限値）
払込に充てられる金銭報酬債権が対価となる職務執行の対象期間である業績評価期間の満了時点から起算
して前後各３か月間（計６か月間）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の最高値。
b. 交付する当社株式の数の算定方法
以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。）を決定します。
株式による個人別交付株式数（１株未満を切捨て）
イ 2021年度まで
個人別交付株式数
＝基準交付株式数×（連結営業利益率評価×80％＋連結ROIC評価×20％）
×顧客満足度評価
ロ 2022年度から
個人別交付株式数
＝基準交付株式数×（TSR（配当込みTOPIX対比）評価×25％＋連結ROIC評価×25％＋有償トンキロ当た
りのCO2排出量評価×25％＋ESG銘柄選定数評価×25％）
ただし、対象取締役等に交付される当社株式の総数は、１業績評価期間あたり290,000株（うち、対象取締役分は100,000株）を上限とします。なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
c. 個別の算定項目の説明
イ 基準交付株式数
基準交付株式数は、（イ）役位に従い定める役位別標準額（業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準額）を、（ロ）業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）で除した株式数とします。
役位別標準額は以下の通りです。
（単位：千円）
|
会長 |
副会長 |
社長 執行役員 |
副社長 執行役員 |
専務 執行役員 |
常務 執行役員 |
|
16,440 |
14,168 |
19,168 |
14,168 |
11,192 |
9,480 |
ロ 連結営業利益率評価（2021年度まで）
連結営業利益率評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該３事業年度の連結営業利益率の平均値の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結営業利益率評価が200％を超える場合は200％とし、連結営業利益率評価が０％未満となる場合は０％とします。
連結営業利益率評価
＝（５／２）×（業績評価期間を構成する３事業年度の連結営業利益率の初年度の目標値に対する当該３事業年度の連結営業利益率の平均値の割合）－150％
ハ 連結ROIC評価（2021年度まで）
連結ROIC評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該３事業年度の連結ROICの平均値の割合をもとに、以下に基づき計算します。但し、計算の結果、連結ROIC評価が200％を超える場合は200％とし、連結ROIC評価が０％未満となる場合は０％とします。
連結ROIC評価
＝（５／２）×（業績評価期間を構成する３事業年度の連結ROICの初年度の目標値に対する当該３事業年度の連結ROICの平均値の割合）－150％
なお、連結ROICは、以下により算定される値とします。
連結ROIC
＝営業利益(税引後)/｛（期首固定資産額＋期末固定資産額＋期首未経過リース料＋期末未経過リース料）/２｝
ニ 顧客満足度評価（2021年度まで）
国内線および国際線の顧客満足度の目標に対する達成度合いに応じて90％、100％または110％の三段階で決定されます。
ホ TSR(配当込みTOPIX対比)評価（2022年度から）
TSR(配当込みTOPIX対比)評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の年度毎に、各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の配当込みTOPIXの割合をもとに、以下に基づき計算します。
TSR(配当込みTOPIX対比)評価＝TSR単年度評価の3年平均
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75％未満の場合：
TSR単年度評価は、０％とします。
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が75％以上、125％未満の場合：
TSR単年度評価＝各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合×２－100％
各年度の配当込みTOPIXに対するTSR実績の割合が125％以上の場合：
SR単年度評価は、150％とします。
へ 連結ROIC評価（2022年度から）
連結ROIC評価は、目標値に対する業績評価期間を構成する３事業年度の最終事業年度の実績値の割合をもとに、以下に基づき計算します。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が0％未満の場合：
連結ROIC評価は、０％とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が０％以上、60％未満の場合：
連結ROIC評価は、50％とします。
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が60％以上、140％未満の場合：
連結ROIC評価＝目標値に対する最終事業年度の実績値の割合×1.25－25％
目標値に対する最終事業年度の実績値の割合が140％以上の場合：
連結ROIC評価は、150％とします。
ト 有償トンキロ当たりのCO2排出量評価（2022年度から）
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の年度毎に、各年度の目標値に対する有償トンキロ当たりのCO2排出量の割合をもとに、以下に基づき計算します。
有償トンキロ当たりのCO2排出量評価＝有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価の3年平均
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85％未満の場合：
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、150％とします。
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が85％以上、115％未満の場合：
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価＝13/3－10/3
×有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合
各年度の有償トンキロ当たりのCO2排出量の目標値に対する割合が115％以上の場合：
有償トンキロ当たりのCO2排出量単年度評価は、０％とします。
チ ESG銘柄選定数評価（2022年度から）
ESG銘柄選定数評価は、業績評価期間を構成する３事業年度の最終事業年度終了時点の対象とする銘柄への選定数をもとに、以下の表に基づき計算します
対象とする銘柄
・DJSI World Index
・FTSE Blossom Japan Index
・APEX WORLD CLASS
・CDP A－
・MSCI WIN
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銘柄選定数 |
ESG銘柄選定数評価 |
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０ |
０％ |
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１ |
50％ |
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２ |
75％ |
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３ |
100％ |
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４ |
125％ |
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５ |
150％ |
d. 対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について
業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合または対象取締役等が任期満了により退任した場合においては、上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）の当社株式を交付いたします。
このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡または疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記b.に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任または退任があった場合は、当該月を含みます。）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）に、②個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催の前営業日における当社株式の１株あたりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該当社株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
e. その他の調整
業績評価期間中に、株式分割（当社株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）・併合が発生する場合には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」および「上限交付株式数」を調整いたします。また、上記a.からe.までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整または不支給とすることができます。
（５）【株式の保有状況】
当社が航空運送事業を経営するに当たっては、営業、調達、サービスの提供等の分野での広範な提携・協業関係の構築および地域社会との良好な関係の維持が不可欠であり、また、グローバル規模での競争に勝ち抜き、成長していくためにもさまざまな分野におけるパートナーとの関係強化を図ることが必要だと考えています。こうした目的を達成するため、当社は他社の株式を取得・保有する場合がありますが、その場合には、ステークホルダーとの信頼関係の維持を前提に、当社の企業価値向上につながる企業の株式を厳選し、保有対象とすることを基本としています。
上場企業の株式の保有については、上述の目的に適った銘柄を必要最小限保有することを基本方針とします。
企業価値向上への貢献度については常時検証します。具体的には、受取配当金および株式保有に起因する取引利益について目標資本コストと比較し、定量的検討を行うとともに、定性的な要素も勘案いたします。
加えて、時価評価額にも留意し、企業価値向上の観点から保有する意義が乏しいと判断される銘柄については、市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ売却を検討してまいります。
当社が保有する上場企業の株式の縮減に関する方針については、2022年2月25日の取締役会にて確認し、一部縮減の検討・実施をしております。
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
保有効果については目標資本コストと比較し、当社が進める各事業領域における収支改善効果について、定量的検討および定性的な要素も総合的に勘案して保有効果を検証し、2022年２月25日の取締役会にて確認いたしました。その結果、一部の銘柄については、株式保有効果の観点から、当社の財務状況・株式市場への影響やその他事業面等で考慮すべき事項にも配慮しつつ、売却を進めてまいります。
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）日本通運（株）は2021年12月29日に上場廃止、2022年１月４日にNIPPON EXPRESSホールディングス株式会社を設立・株式移譲しております。