１【新規発行株式】
|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
日本航空株式会社 第１回社債型種類株式 （以下「第１回社債型種類株式」といいます。） |
20,000,000株 |
株主の権利内容において普通株式と異なる種類株式 単元株式数 100株 第１回社債型種類株式に係るその他の内容につきましては、後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照ください。 |
（注）１ 2026年４月30日開催の当社取締役会における決議（以下「発行決議」といいます。）によります。
２ 2025年６月24日開催の当社定時株主総会における第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式（以下、個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。）の新設等に係る定款一部変更に関する議案の承認により、定款に社債型種類株式に係る定めが新設されました。今般、当社は、配当年率を除く第１回社債型種類株式の内容並びに発行数、発行価格及び発行価額を含む募集事項を、発行決議により決定いたしました。配当年率は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、固定配当年率（後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等） イ 優先配当金 (2）配当年率（ⅰ）」に定義します。）に係る仮条件（後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等） イ 優先配当金 (2）配当年率（ⅰ）」に記載します。）を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で2026年５月19日（火）から2026年５月21日（木）までのいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）に後記「摘要（第１回社債型種類株式の内容等） イ 優先配当金 (2）配当年率」に従い決定されます。なお、当該仮条件は、当社が受領した第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書、他の事業会社が発行した社債型種類株式の市場価格等並びに当社が2025年４月16日に発行した第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）の市場価格等並びに当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定しております。
３ 上記のとおり、当社は普通株式及び社債型種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
摘要（第１回社債型種類株式の内容等）
第１回社債型種類株式の内容等は以下のとおりであります。
イ 優先配当金
(1）優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」といいます。）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称します。）に対し、当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）を有する株主（以下「普通株主」といいます。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称します。）に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率（10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2027年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株につき、（ⅰ）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額の２分の１の額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）に、（ⅱ）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額に、払込期日（同日を含みます。）から下記ロに記載する期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）を加えたものとします。）（以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。）を支払います。ただし、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金（下記ロに定義します。）を支払ったときは、その額を控除した額とします。
(2）配当年率
（ⅰ）2032年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年（未定。ただし、年3.80％以上年4.50％以下を仮条件とし、条件決定日に決定します。）％（以下「固定配当年率」といいます。）とします。
（ⅱ）2032年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日（以下に定義します。）前の日（以下「年率基準日」といいます。）における１年国債金利（以下に定義します。）に（未定。ただし、固定配当年率の決定時に適用される残存期間５年程度の10年国債の流通利回り（年２回複利ベース）への上乗せ幅に、追加で5.00％を加えた値とし、条件決定日に決定します。）％を加えた率とします。
当社はその本店において、2032年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含みます。）に、上記（ⅱ）により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義します。）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含みます。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。）に表示される１年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。）に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義します。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」といいます。）の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。）とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。）とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3）累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」といいます。）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します（以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。）。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含みます。）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)（ⅰ）又は（ⅱ）に掲げる年率で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）を加算して行います。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4）非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」といいます。）として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（ただし、2027年３月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額に、払込期日（同日を含みます。）から期中配当基準日（同日を含みます。）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。））（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。）を支払います。ただし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1）残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。）における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義します。）の合計額を加えた額（以下「基準価額」といいます。）の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2027年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含みます。）から分配日（同日を含みます。）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。ただし、2027年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含みます。）から2027年３月31日（同日を含みます。）までの期間の日数）で除して算出した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）をいいます。ただし、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とします。
(2）非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第１回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1）種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2）会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行います。
(3）当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4）当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
ａ．当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除きます。）
ｂ．当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1）金銭対価の取得条項
当社は、払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日が到来し、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。ただし、当社は、（ⅰ）取得日又は振替取得日（以下に定義します。）のいずれかと決済日（以下に定義します。）が異なる暦年に属する取得を行うことができず、また（ⅱ）４月１日から６月30日までのいずれかの日を取得日又は振替取得日とする取得は、当該振替取得日が属する事業年度の直前事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当に係る取締役会の決議の日以降に限り行うことができます。
なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハ(1)に記載する「分配日」を「振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「決済日」とは、本トに記載する金銭対価の取得と引換えに支払われる金銭の交付日（営業日に限ります。）をいいます。
(2）取得の方法
当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主等に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。
チ 株式の併合又は分割等
(1）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2）当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3）当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4）当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限ります。）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。）を、それぞれ同一の持分割合で交付します。ただし、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（ただし、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとします。）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。）とします。
リ 自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）プライム市場への上場を予定しています。
ル 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ヲ 信用格付
信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付
(1）株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）
第１回社債型種類株式について、当社はＲ＆ＩからＢＢＢの予備格付を2026年４月30日付で取得しており、また、Ｒ＆ＩからＢＢＢの本格付を条件決定日付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降にＲ＆Ｉが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見です。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありません。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあります。
利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られています。
第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載される予定です。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」といいます。）
第１回社債型種類株式について、当社はＪＣＲからＢＢＢ＋の予備格付を2026年４月30日付で取得しており、また、ＪＣＲからＢＢＢ＋の本格付を条件決定日付で取得する予定です。なお、予備格付の付与以降にＪＣＲが入手する情報によっては、本格付が予備格付と異なる符号となる可能性があります。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
なお、第１回社債型種類株式につき、優先配当金の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たりませんが、ある事業年度に係る優先配当金が、発行要項に定められた優先配当金の額をもって、翌事業年度の末日（毎年３月31日）までに第１回社債型種類株主等に支払われない場合、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしています。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与に当たり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
第１回社債型種類株式の申込期間中に第１回社債型種類株式に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載される予定です。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下のとおりです。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２【株式募集の方法及び条件】
後記「（２）募集の条件」記載の発行価額にて、後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）は、買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集（以下「一般募集」といいます。）を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払い込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
|
区分 |
発行数（株） |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
－ |
－ |
－ |
|
一般募集 |
20,000,000 |
195,000,000,000 |
97,500,000,000 |
|
計（総発行株式） |
20,000,000 |
195,000,000,000 |
97,500,000,000 |
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は97,500,000,000円です。
なお、当社は、2026年４月30日開催の取締役会において、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額（97,500,000,000円）を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額（97,500,000,000円）をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。
（２）【募集の条件】
|
発行価格 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
10,000 |
9,750 （注）１ |
4,875 （注）２ |
100株 |
自 2026年５月22日(金) 至 2026年６月４日(木) （注）３ |
１株につき発行価格と同一の金額 （注）５ |
2026年６月５日(金) （注）３ |
（注）１ 前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２ 資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。
３ 申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、条件決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2026年５月13日（水）から2026年５月21日（木）までを予定しておりますが、実際の配当年率等の決定期間は2026年５月19日（火）から2026年５月21日（木）までを、払込期日は2026年６月３日（水）から2026年６月５日（金）までの間のいずれかの日（ただし、条件決定日が2026年５月19日（火）の場合は2026年６月３日（水）、2026年５月20日（水）の場合は2026年６月４日（木）、2026年５月21日（木）の場合は2026年６月５日（金）とする。）をそれぞれ予定しており、申込期間の初日は条件決定日の翌営業日、申込期間の最終日は払込期日の前営業日といたします。
したがいまして、申込期間の初日が最も繰り上がった場合は、申込期間は「自2026年５月20日（水） 至2026年６月２日（火）」、払込期日は「2026年６月３日（水）」となりますのでご注意ください。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
６ 株式受渡期日は、払込期日の翌営業日（以下「上場（売買開始）日」といいます。）であります。
したがいまして、最も繰り上がった場合は、上場（売買開始）日は「2026年６月４日（木）」
となりますのでご注意ください。
第１回社債型種類株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として第１回社債型種類株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３【株式の引受け】
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
12,000,000株 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払い込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき250円）となります。 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
7,500,000株 |
|
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 |
500,000株 |
|
|
計 |
－ |
20,000,000株 |
－ |
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
195,000,000,000 |
1,000,000,000 |
194,000,000,000 |
（注） 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額194,000,000,000円については、2028年３月末までに全額を、エアバスＡ350型やボーイング737-８型などの最新鋭機材の購入に係る設備投資資金の一部に充当する予定です。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性について
当社グループは、2026年度からの新たな成長戦略である「JALグループ経営ビジョン2035」を策定し、事業ポートフォリオの変革を推し進め、社会価値創出と着実な成長の実現に向けて取り組んでいます。コロナ禍前においては、事業全体のEBIT（※１）に対するフルサービスキャリア（FSC）のEBITが約70％を占めておりましたが、その後LCC、マイル／金融・コマース、その他の領域の拡充・収益基盤の更なる強化を図ることで、足元では66％程度の水準となっております。今後、さらに変革を進めることで、各事業がよりバランス良く当社グループの収益に貢献する事業構造への転換を図ってまいります。当社グループは、実現したい理想の未来社会として「Sustainable Well-being Future」（心はずむつながりが社会全体に広がるサステナブルでウェルビーイングな未来）を描き、当社グループだからこそ提供できる価値をお届けしてまいります。
企業価値向上の実現を目指し、「JALグループ経営ビジョン2035」においては、外部環境の変化に強く、社会価値創出と着実な成長を実現する事業ポートフォリオへ変革していくために、国際路線事業及びマイル・ライフ事業等に投資していく方針です。国際路線事業では、2025年度末現在で88機保有する国際線機数を拡充しつつ、フルサービスキャリアにおける機材の大型化やLCCの規模拡大を通じた旅客輸送容量の拡大、貨物機ネットワークの拡充等により、ASK（Available Seat Kilometer）（※２）を2025年度の約650億席キロから着実に拡大し、今後の成長を加速してまいります。マイル・ライフ事業では、強みであるJALカードの成長と、マイル・ポイント交換の提携先拡大というこれまでの成長ドライバーに加え、グローバルにおける提携先の拡大と積極的な事業投資により、非航空領域におけるマイル発行数の飛躍的な拡大と事業の成長を図ります。非航空領域におけるマイル発行収入は、2019年度実績の約700億円から2025年度には約1,100億円程度に拡大しており、2035年度に向けて更なる飛躍的成長を追求します。さらに「特典航空券への交換が可能」というマイルの魅力をさらに高める特典の拡充にも事業投資を通じて取り組み、また、企業価値向上の実現に向け、M&Aや他社との事業提携による事業拡大も選択肢のひとつとして積極的に検討してまいります。
財務戦略では、「強固な財務体質」と「高い資本効率」の両立を目指して戦略的に経営資源を配分していきます。2035年度に向けて成長を加速するため、国際線やマイル・ライフ事業等の成長領域へ経営資源を重点的に配分していく方針であり、今後も重点領域に投資を継続・拡大する中で、財務健全性の確保・向上が重要な課題と考えております。
このような背景のもと、既存の当社普通株主の皆さまに希薄化を生じさせない形で成長資金を調達するとともに、自己資本の拡充を実現しつつ、資本効率の追求を企図し、今般、本社債型種類株式の発行を決定いたしました。2025年度にも同様の趣旨で利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）を発行いたしましたが、加えて今回は個人投資家の皆さまとの関係構築・強化を図るべく、「社債型種類株式」が有用な選択肢であり、第１回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えております。
なお、第１回社債型種類株式の固定配当年率に係る仮条件の決定に際しては、当社が受領した第１回社債型種類株式の公正価値に関する評価報告書、他の事業会社が発行した社債型種類株式の市場価格等並びに当社が2025年４月16日に発行した第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）の市場価格等並びに当社と同程度の信用格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債等の市場価格等を総合的に踏まえて決定しております。
また、第１回社債型種類株式の配当年率の決定にあたっては、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式により、当該仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況を勘案した上で条件決定日に決定することとしております。
※１ 「EBIT」とは、当期利益から法人所得税費用、利息及びその他の財務収益・費用を除いた「財務・法人所得税前利益」をいいます。
※２ 「ASK（Available Seat Kilometer）」とは、旅客輸送容量の単位をいい、総座席数×輸送距離（ASKの単位：席キロ）で算出します。
２ 第１回社債型種類株式の性質について
第１回社債型種類株式は、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計であり、「社債型」種類株式という名称を付しておりますが、法的な性質としては「株式」であり「社債」ではありません。
したがって、第１回社債型種類株式は、「社債」と異なり、決められた償還期限に償還されるものではありません。第１回社債型種類株主におかれては、第１回社債型種類株式の市場売却のほかに、当社による金銭を対価とする第１回社債型種類株式の取得（コール）が行われる場合に、第１回社債型種類株式を換金していただくことができますが、当該取得は、原則として、払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日以降に、当社の裁量により決定するものであり、第１回社債型種類株主からの取得請求を行っていただくことはできません。
３ 資本金及び資本準備金の額の減少について
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、2026年４月30日開催の取締役会において、一般募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額（97,500,000,000円）を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額（97,500,000,000円）をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。
４ Life Status ポイント（LSP）の積算について
「幅広い個人投資家の皆さまに、より長く、より多くの社債型種類株式を保有いただき、株主として当社グループをお支えいただきたい」といった考えから、当社は、以下のとおり、第１回社債型種類株主（個人に限ります。）に対して長期保有特典（以下「本長期保有特典」といいます。）をご用意しています。本長期保有特典では、2027年３月31日の株主名簿を基準として、計３回（１回目：2028年３月31日、２回目：2029年３月31日、３回目：当社による金銭対価の取得（コール）時）の基準日※１まで継続保有した第１回社債型種類株式の数に応じてLife Status ポイント（以下「LSP」といいます。）を特典として積算します。
|
継続保有株式 |
継続保有の株式数に応じたLSP積算数 |
|||
|
株式数［株］ 保有金額［万円］※２ |
積算１回目 ［ポイント］ |
積算２回目 ［ポイント］ |
積算３回目（コール時） ［ポイント］ |
合計 ［ポイント］ |
|
5,000以上 |
140 |
140 |
420 |
700 |
|
4,000－4,999 |
130 |
130 |
390 |
650 |
|
3,000－3,999 |
120 |
120 |
360 |
600 |
|
2,600－2,999 |
110 |
110 |
330 |
550 |
|
2,000－2,599 |
100 |
100 |
300 |
500 |
|
1,500－1,999 |
80 |
80 |
240 |
400 |
|
1,000－1,499 |
60 |
60 |
180 |
300 |
|
500－999 |
40 |
40 |
120 |
200 |
|
300－499 |
30 |
30 |
90 |
150 |
|
200－299 |
20 |
20 |
60 |
100 |
|
100－199 |
８ |
８ |
24 |
40 |
※１ LSPの積算数は、各基準日（株式を取得した日等とは異なります。）において第１回社債型種類株式の株主名簿に保有者名義で記載又は記録されている株式数に基づいて決定されます。
※２ １株当たり10,000円で購入した場合の保有金額です。
※３ LSPの積算には、第１回社債型種類株式の保有後、所定の期日（１回目の積算のためには2028年９月30日）までに当社の「株主さま専用サイト」へのご登録及び当該サイト内においてJALマイレージバンク（JMB）お得意様番号をご登録いただく必要があります。
※４ 「株主さま専用サイト」の登録には第１回社債型種類株式の保有後に株主名簿管理人より送付される配当金領収証等に記載された株主番号が必要となります。
※５ LSPの積算に際しては、「株主さま専用サイト」のご登録情報とJALマイレージバンク（JMB）会員情報が同一であることが確認できた認証済の第１回社債型種類株主（個人に限ります。）が対象となります。認証不一致の場合はLSPが積算されませんので、第１回社債型種類株式を保有する証券口座情報を含めてご確認ください。
※６ LSPの積算は、第１回社債型種類株式を発行後初めての基準日である2027年３月末現在に保有する個人株主が対象となります。
※７ LSP数に応じたStarグレード特典やサービスを利用される場合、Club-Aカード以上等の所定のJALカードの保有といった対象条件を満たす必要がございます。
※８ 株主番号が変更されると、本長期保有特典の対象外となりますのでご注意ください。なお、以下は株主番号が変わる可能性のある事例の一部となります。株主番号が変更しうる事象については、株主名簿管理人までお問い合わせください。
・株主名簿の登録が変更された場合（相続などにより株式の名義人が変更となった場合や株式をお預けの証券会社を変更した場合）
・株主名簿の登録から外れた後、再度登録された場合（保有株式を全て売却し、基準日までに株式を買い戻した場合や証券会社の貸株サービスをご利用されている場合）
第３【その他の記載事項】
特に発行登録目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。
|
・表紙に当社のブランドマーク |
|
を記載いたします。 |
・表紙に第１回社債型種類株式の愛称「JALプレミアムストック」を記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
［ご投資にあたって］
第１回社債型種類株式への投資にあたっては、以下の要因にご留意ください。なお、以下の内容は第１回社債型種類株式への投資に関する留意事項の全てを網羅するものではありませんので、ご注意ください。
１．株式としてのリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は株式であり、満期又は償還期限はありません。その他、以下のようなリスクやご留意いただきたい事項があります。
(1）配当に関するリスク
第１回社債型種類株式の配当は普通株式に優先されますが、社債保有者などの債権者への支払に劣後します。したがって、財務状況が著しく悪化した場合や分配可能額がない場合等には配当の全部又は一部が行われず、期待するリターンが得られないおそれがあります。
また、第１回社債型種類株式の優先配当金は予め決められており、当社の業績等によって変動するものではありません。したがって、普通株式の配当が増配される場合でも、第１回社債型種類株式の優先配当金は発行時に決定した配当年率から変わりません。
(2）株価に関するリスク
第１回社債型種類株式の株価は需給によって決定される一方、優先配当金は当社が行う普通株式の配当政策による影響を受けない、といった社債に類似した特徴を持つことから、主に市場金利や当社の信用力に連動すると考えられ、普通株式の株価とは異なる動きをする可能性があります。
そのため、普通株式の株価に関わらず、市場金利等が変動する場合や業績、財務状況の悪化に伴い、当社が優先配当金の支払や取得条項の行使を行わないことが懸念される場合においては、株価が大きく下落し損失が発生するおそれがあります。
(3）流動性に関するリスク
第１回社債型種類株式は発行後、東証プライム市場に上場され売買が可能となりますが、予め定められた優先配当金以上の分配が行われないことから、多くの投資家は当社による取得が期待できる場合には売却せずに継続保有することが想定されます。
そのため、キャピタルゲインを目的とした頻繁な売買は想定されず、流動性が低いことにより、希望する株価やタイミングでの売買ができないおそれがあります。取引所における売買については指値による注文を行うなど、気配情報や発注価格にご注意ください。また、売買時には一般的に委託手数料が掛かります。
(4）当社の経営・財務状況の変化に関するリスク（信用リスク）
本書「第二部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」に記載のとおり、当社は市場及び事業に関するリスク、為替等の金融・経済のリスク、さらに自然災害や政府の規制等を含めたイベント性のリスクを有しており、当社の財務内容が大きく悪化する可能性があります。
そのため、経営・財務状況及び信用状況が悪化した場合、以下のリスクがあります。
① 優先配当金の全部又は一部の支払が行われないおそれがあります。
② 当社が取得条項の行使を行わない可能性があります。
③ ①、②への懸念から、第１回社債型種類株式の株価が大きく下落するおそれがあります。
２．第１回社債型種類株式の取得に係るリスク・ご留意事項
第１回社債型種類株式は払込期日（同日を含みます。）から５年を経過した日以降、基準価額（本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照ください。）相当額の金銭を対価とする取得条項を当社が選択可能となります。
(1）当社による取得が行われた場合のリスク
当社による取得が行われた場合、取得以降の優先配当金を受け取れず期待するリターンが得られないおそれがあります。また、第１回社債型種類株式を発行価格以上の株価で購入していた場合には、当社の取得条項の行使によって損失が発生するおそれがあります。
(2）当社による取得が行われない場合のリスク
取得条項の行使は当社の裁量によるため、大幅な金利上昇や、当社の財務状況が著しく悪化し分配可能額がない等の場合、固定配当年率の適用期間の終了日である2032年３月31日（本書「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式 摘要（第１回社債型種類株式の内容等）」をご参照ください。）までに当社による取得が行われない可能性があります。その場合、第１回社債型種類株式の株価は大幅に下落し損失が発生するおそれがあります。
(3）当社による取得が行われた場合の課税関係（個人投資家の場合）
第１回社債型種類株式が当社によって取得される場合、第１回社債型種類株式に対応する当社の資本金等の額及び第１回社債型種類株式の取得価格、又は、購入価格に応じたみなし配当、あるいは、譲渡損益が発生する可能性があります。
(4）取得条項が行使された場合の取得代金の受取方法
取得条項の行使により第１回社債型種類株式が当社に取得される場合、取得代金は投資家の顧客口座に振り込まれます。なお、引受証券会社で保護預りされていない第１回社債型種類株式については、取得代金の受取方法が異なる可能性があります。詳しくは、保護預り先の証券会社へご確認ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第76期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） 2025年６月23日関東財務局長に提出
事業年度 第77期（自 2025年４月１日 至 2026年３月31日） 2026年６月30日までに関東財務局長に提出予定
２【半期報告書】
事業年度 第77期中（自 2025年４月１日 至 2025年９月30日） 2025年10月31日関東財務局長に提出
事業年度 第78期中（自 2026年４月１日 至 2026年９月30日） 2026年11月16日までに関東財務局長に提出予定
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、2026年４月30日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月25日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、2026年４月30日までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年７月30日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称します。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本書提出日（2026年４月30日）までの間において生じた変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況」における「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」及び「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に記載されている「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」に係る「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2025」は、2026年３月２日付で新たに策定された「JALグループ経営ビジョン2035」に更新されております。なお、2026年３月期の実績値（未監査）については、2026年４月30日付で公表しております。
加えて、本書提出日現在、中東情勢の緊迫化を背景とした燃油市況の変動が継続しており、以下の「事業等のリスク」において記載している「（６）市況変動に関わるリスク ① 燃油価格の変動に関わるリスク」の重要性が相対的に高まっていると認識しております。
当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、航空運送事業を中心とする当社グループの事業の内容に鑑み、当社グループにおいては様々なリスクが存在しております。
当社グループは、「グループリスクマネジメント基本方針」において、重大な損失につながる要素ならびに「業務の有効性と効率性」、「財務報告の信頼性」、「法令等の遵守」、「資産の保全」を阻害する要素、加えて市場環境の変動や疫病・震災・テロ等の外的要因のみならず、グループ全体・自社・自組織の目標達成を阻害する業務執行上の要素もリスクと定め、リスクに強靭な企業グループとして事業を継続できるよう、適切なリスクマネジメントを実施してまいります。
グループ全体のリスク総括のために社長を議長とする「グループリスクマネジメント会議」を置き、JALグループが抱えている主要なリスクを俯瞰的に把握し適正なリスク管理に努めるとともに、連結業績に影響を及ぼす事象が発生した場合は「財務リスク委員会」と連携して対応しております。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性のあると認識している主要なリスクは次のとおりです。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は2026年４月30日現在において判断したものです。
（１）航空安全に関わるリスク
当社グループでは、航空機の運航の安全性の確保のため、日々様々な取り組みを実施しておりますが、ひとたび死亡事故を発生させてしまった場合、当社グループの運航の安全性に対する顧客の信頼および社会的評価が失墜するだけでなく、死傷した旅客等への補償等に対応すべきであることから、当社グループの業績に極めて深刻な影響を与える可能性があります。さらに、当社グループや、当社グループが運航する型式の航空機、また当社のコードシェア便において安全問題が発生した場合、当社グループの運航の安全性に対する顧客の信頼および社会的評価が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、「安全」をJALグループ存続の大前提と位置付け、全社員が日々航空安全の実現に向けたゆまぬ努力を継続しております。また、航空事故対応の専門部門を配置するとともに社長を議長とする「グループ安全対策会議」を置き、グループ全体の安全に対して徹底した管理を行っています。なお、航空事故に伴う各種損害の軽減、ならびに被災者への確実な賠償を行う目的で、現在業界水準と同程度の補償額・補償範囲の損害賠償保険に加入しております。
（２）自然災害・テロ攻撃等の災害に関わるリスク
当社グループの航空機の利用者の過半数は羽田空港および成田空港を発着する航空機を利用しており、当社グループの事業における羽田・成田両空港の位置付けは極めて重要です。また、当社グループの運航管理・予約管理等、航空機の運航に重要な情報システムセンター、ならびに全世界の航空機の運航管理やスケジュール統制等を実施する「IOC（Integrated Operations Control）」は東京地区に設置しています。
そのため、東京地区を含む首都圏において、大規模な震災や火山の噴火、大型台風等による被害が発生した場合、もしくは当該重要施設において火災やテロ攻撃等の災害が発生し、羽田・成田両空港の長期間閉鎖や、当社グループの情報システムやIOCの機能が長期間停止した場合、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
IOCの機能停止に備え危機管理体制およびBCPを整備しており、その一環として、大阪国際空港内にオペレーションコントロールの一部機能を移管しています。その機能は東京地区のIOCの機能の全てを代替できるものではありませんが、東京地区のIOCの機能が停止した場合、その再稼働までの間、暫定的に東京地区のIOCを代替します。
（３）気候変動・地球温暖化・環境規制に関わるリスク
世界では、地球温暖化等に起因する気候変動が大きな課題となっており、日本国内において大規模な自然災害の発生頻度が多くなるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが属する航空業界は、気候変動の要因となる化石燃料を大量に消費する業界であることから、CO2排出量の削減が社会的な責務であり、当社グループにおいても極めて重要な経営課題となっております。温暖化防止を始めとした地球環境に係わる企業の社会的責任が高まる中、CO2排出量、騒音、有害物質等に関する環境規制が強化され、消費行動にも影響を及ぼしつつあります。今後、温室効果ガス排出量取引制度等、温室効果ガス排出への課金等費用負担を伴う環境規制のさらなる強化等が行われた場合、また、消費者の行動様式に変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて環境負荷軽減への取り組みが不十分な場合には、当社グループの社会的な評価が低下し、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。
そのため、当社グループでは、2025年３月に公表した「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2025」において、ESG戦略を価値創造・成長を実現する最上位の戦略と位置づけ、社会課題の解決を加速化してまいりました。さらに、2026年３月に発表した新たな成長戦略である「JALグループ経営ビジョン2035」では、気候変動への対応と事業成長の両立を掲げ、2050年CO2排出量実質ゼロの実現に向けては、省燃費機材への更新促進、運航の工夫、SAF（Sustainable Aviation Fuel：持続可能な航空燃料）の安定的かつ適正な価格での調達などの取り組みを加速させるとともに、排出量取引やネガティブエミッション（CO2除去・回収等）といった新技術を活用してまいります。
なお、気候変動に関わるリスクの概要やリスク低減に向けた当社の対応については、TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の枠組みを活用し、その詳細を当社ホームページにて開示しています。
（４）国際情勢や経済動向等の外部経営環境に関わるリスク
① 外部経営環境に関わるリスク
当社グループは、日本および世界各地に航空運送事業を展開しており、航空需要は、世界の経済動向、テロ攻撃や地域紛争、戦争等により大幅に減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの業務は、整備業者、空港職員、航空保安官、燃油取扱業者、手荷物取扱者、警備会社等の第三者の提供するサービスに一定程度依存しており、第三者が、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
② 競争環境に関わるリスク
当社グループは、国内および海外において、路線、サービスおよび料金に関して激しい競争に直面しています。
国内線では、既存の航空会社との競争に加え、LCCを含む低コストキャリアや新幹線との競争、国際線では、海外および日本の主要航空会社との競争が激化しており、それに加えて海外および日本の航空会社によって形成されるアライアンス、コードシェアおよびマイレージ提携が競争を激化させています。
上述のように、現在の当社グループの競争環境や事業環境が大幅に変化した場合、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、航空運送事業においては、a）共同事業、b）複数の航空会社によるアライアンスへの加盟、c）コードシェア提携、d）マイレージ提携等、様々な形式で世界中の航空会社との提携を展開しております。また、マイル事業等の非航空事業分野においても、他業種との広範な提携関係を構築することで顧客基盤の強化を図っておりますが、これらの提携パートナーの経営状況や、提携関係に大きな変化が生じた場合には、当社グループの提携戦略に影響を及ぼす可能性があります。
これらのリスクの軽減に向け、地政学的なリスクをモニターする体制、関係当局、提携パートナーとの良好な関係の構築、商品・サービス競争力の向上、柔軟な需給適合の実施、適切な委託先管理に努めております。
（５）航空機導入に関わるリスク
当社グループは、航空運送事業において、燃費効率に優れた新型機への更新や機種統合による効率化を目指し、ボーイング社、エアバス社等に対して航空機を発注しておりますが、これらの航空機メーカーやエンジン等の重要な部品のサプライヤーにおける技術上・財務上・その他の理由により納期が遅延した場合、当社グループの機材計画は変更を余儀なくされ、当社グループの中長期的な事業に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、航空機メーカー等と状況を常時把握し、都度、航空機導入・退役計画を見直すことでかかるリスクの低減に努めております。
（６）市況変動に関わるリスク
① 燃油価格の変動に関わるリスク
当社グループの業績は、燃油価格の変動により大きな影響を受けます。当社グループは、燃油価格の上昇分を一部燃油特別付加運賃として顧客に転嫁しておりますが、これは燃油価格の変動を直ちに反映することができず、また、顧客に全てを転嫁することは困難です。また、当社グループは、燃油価格の変動リスクを軽減するため、原油のヘッジ取引を行っております。なお、ヘッジ取引手法やヘッジポジションの状況等によっては、原油市況の下落の効果を直ちに業績に反映することができず、短期的な当社グループの業績の改善に寄与しない可能性があります。また、当社グループの事業運営には航空燃料の安定的な調達が不可欠であり、航空燃料の供給に制約等が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 為替変動に関わるリスク
当社グループは日本国外においても事業を展開しており、外貨建により、収益の一部を受領し費用の一部を支払っています。特に当社グループにおける主要な費用である航空機燃料の価格の大半は米ドルに連動した金額となることから、当社グループにおいては米ドルの為替変動による影響は収益よりも費用が大きくなっております。これら為替変動による収支変動を軽減する目的で、収入で得た外貨は外貨建の支出に充当することを基本とし、加えてヘッジ取引を行っております。また航空機価格の大半は米ドルに連動した金額となることから、資産計上額および減価償却費が為替変動により増減するリスクがあります。これら為替変動によるリスクを軽減する目的で為替取得機会の分散を図るべくヘッジ取引を行っております。
③ 資金・金融市場・財務に関わるリスク
当社グループは、航空機の購入等の多額の設備投資を必要としており、その資金需要に応じる為に金融機関や市場からの資金調達を行う可能性があります。当社グループの資金調達能力や資金調達コストについては、資金・金融市場の動向や当社グループの信用力の変動等により、資金調達の制約や資金調達コストの上昇を招く可能性があります。
また、当社グループは繰延税金資産を計上しておりますが、当社グループの将来の課税所得の見込み額が低下した場合、もしくは税制改正等により、過去に計上した繰延税金資産の取り崩しが発生し、当社グループの財務状況に一時的に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、キャッシュ・フロー創出力の向上と資金調達能力の維持向上に向け、強固なリスク耐性を備えた財務体質を保つべく財務戦略を計画・遂行してまいります。
（７）世界的な疫病の蔓延拡大に関わるリスク
① 短期的な業績に与える影響に関わるリスク
2020年初頭から全世界規模で感染が拡大した新型コロナウイルス感染症のように、未知の疫病の世界的な拡大が将来発生した場合には、各国政府による入境制限や移動の制限・自粛要請といった人の移動に関する規制の発動や、企業や利用者の感染防止を目的とした自発的な航空機利用の回避により、航空旅客需要は大幅に減少する可能性があります。当社グループが営む航空運送事業は、航空機材費や人件費等の固定費比率が高いことから、短期的な需要の急減は、当社グループを含む航空運送事業者の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 中長期的な事業環境の変化に関わるリスク
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、一時的に人の移動が大きく制限を受けたことにより、ITを活用し、移動を伴わず非対面での働き方が社会に広く浸透しております。こうした社会・行動様式の変化により、航空機を使った業務渡航の需要に変化が生じることで、当社グループが営む航空運送事業の事業戦略への影響が拡大する可能性があります。
当社グループでは、LCC事業やマイル・ライフ・インフラ領域を強化する事業ポートフォリオ変革を進め、事業リスクの分散を進めております。また、旅客機に加えて貨物専用機も保有する等により、世界的な疫病の蔓延拡大により、旅客需要が減少した状況においても、貨物需要へ積極的に応じることのできる体制を強化しております。
（８）法的規制・訴訟に関わるリスク
当社グループの事業は、様々な側面において、国際的な規制ならびに政府および地方自治体レベルの法令および規則に基づく規制に服しています。これらの規制の変化等により、当社グループの事業がさらに規制され、また、大幅な費用の増加が必要となる可能性があります。
① 法的規制に関わるリスク
当社グループは、航空法をはじめとする航空事業関連法令、二国間航空協定を含む条約その他の国際的取り決め、独占禁止法その他諸外国の類似の法令、ならびに着陸料等の公租公課等の定めに基づき事業を行っておりますが、これらに変更が生じた場合や、法令に基づき耐空性改善通報等が発出された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、羽田空港等、当社グループの航空運送事業において重要な位置付けをもつ空港における発着枠の割り当て等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、公正な競争環境が確保されるよう、国土交通省をはじめ国内外の関係当局等に対して要望しております。
② 訴訟に関わるリスク
当社グループは事業活動に関して各種の訴訟に巻き込まれるおそれがあり、これらが当社グループの事業または業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは訴訟の提起等を受けており、事態の進展によっては、追加的な支出や引当金の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、重大なリスクとなり得る法令違反および競争阻害行為等の防止に万全を期すべく、全社員および役員に対してコンプライアンス遵守を徹底させるべく、教育・啓発活動等に努めております。
（９）IT（情報システム）、顧客情報の取り扱いに関わるリスク
当社グループは、業務の多くを情報システムに依存しています。コンピュータ・プログラムの不具合やコンピュータ・ウィルス等のサイバー攻撃によって情報システムに様々な障害が生じた場合には、重要なデータの喪失に加えて、航空機の運航に支障が生じる等、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。また、情報システムを支える電力、通信回線等のインフラや、メールコミュニケーション等の当社が利用するクラウドサービスに大規模な障害が発生した場合、当社グループの業務に重大な支障をきたす可能性があります。
また、当社グループが保有する顧客の個人情報が取り扱い不備または不正アクセス等により漏洩した場合には、当社グループの事業、システムまたはブランドに対する社会的評価が傷つけられ、顧客および市場の信頼が低下して、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、情報セキュリティに関する国際規格の認証（ISO27001）の取得・維持をグループ内で推進し、全社の情報セキュリティ品質向上に努めています。具体的な活動として、グループ全社員の情報セキュリティ・個人情報保護に対する意識やリテラシーの向上を目的に、個人情報の取り扱いに関する教育や標的型メールの攻撃訓練を定期的に実施しております。また24時間365日体制で不正アクセスやウイルス感染などの脅威を監視し、インシデント発生時にはサイバーインシデントへの対応体制を構築し、迅速な対応と再発防止等を行っております。なお、個人情報の漏洩に備えた保険にも加入しております。
（10）人材・労務に関わるリスク
当社グループの事業運営には、航空機の運航に関連して法律上要求される国家資格を始めとする各種の資格や技能を有する人材の確保が必要ですが、当社グループの従業員がその業務に必要なこれらの資格や技能を取得するまでには相応の期間を要することから、当社グループが想定する人員体制を必要な時期に確保できない場合には、当社グループの事業運営が影響を受ける可能性があります。
また、当社グループの社員の多くは労働組合に所属しておりますが、当社グループの従業員による集団的なストライキ等の労働争議が発生した場合には、当社グループの航空機の運航が影響を受ける可能性があります。
当社グループでは、採用競争力の向上、離職率の低減に努めるとともに、良好な労使関係の維持に努めております。