## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,100,000,000
計 | 5,100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成29年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年6月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,516,425,257 | 同左 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 3,516,425,257 | 同左 | － | －

（注）１．平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する。

２．平成29年１月、ロンドン証券取引所への上場を廃止した。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項なし。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
平成24年７月25日（注１） | 914,000,000 | 3,438,959,257 | 80,578 | 311,960 | 80,578 | 246,983
平成24年８月17日（注２） | 77,466,000 | 3,516,425,257 | 6,829 | 318,789 | 6,829 | 253,812

（注）１. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））

発行価格　　　 184円

発行価額　　176.32円

資本組入額　 88.16円

２. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　176.32円

資本組入額　 88.16円

割当先　　　野村證券株式会社

#### (6) 【所有者別状況】

（平成29年３月31日現在）

区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1,000株） | 単元未満 株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 2 | 150 | 45 | 6,007 | 623 | 1,097 | 485,114 | 493,038 | －
所有株式数 （単元） | 1,100 | 866,767 | 42,978 | 440,624 | 360,415 | 4,588 | 1,789,579 | 3,506,051 | 10,374,257
所有株式数の割合 （％） | 0.03 | 24.72 | 1.23 | 12.57 | 10.28 | 0.13 | 51.04 | 100.00 | －

（注）１．当社は、平成29年３月31日現在自己株式を5,154,640株保有しているが、このうち5,154,000株（5,154単元）は「個人その他」の欄に、640株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載している。

なお、自己株式5,154,640株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実保有残高は5,153,640株である。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、12,000株（12単元）含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

|  | （平成29年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 121,289 | 3.45
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 99,317 | 2.82
名古屋鉄道株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅１丁目２－４ | 81,567 | 2.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 68,193 | 1.94
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 50,204 | 1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 50,132 | 1.43
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 41,770 | 1.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 40,979 | 1.17
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 40,397 | 1.15
全日空社員持株会 | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 35,226 | 1.00
合計 | － | 629,075 | 17.89

（注）１．所有株式数で千株未満の株数は切り捨てて表示している。

２．名古屋鉄道株式会社の所有株式81,567千株には同社従業員退職給付信託契約に係る株式8,500千株を含んでいる。

３．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数である。

４．平成28年７月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成28年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その変更告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 株式　139,277,828 | 3.96
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 株式　 6,895,000 | 0.20
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 株式　 23,174,000 | 0.66
計 | － | 株式　169,346,828 | 4.82

５．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりである。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 株式　 18,720,482 | 0.53
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 株式　 10,881,000 | 0.31
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 株式　148,838,000 | 4.23
計 | － | 株式　178,439,482 | 5.07

#### (8) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

（平成29年３月31日現在）

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　　5,640,000 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式　　3,500,411,000 | 3,500,411 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　　 10,374,257 | ― | ―
発行済株式総数 | 3,516,425,257 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,500,411 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12,000株（議決権の数12個）含まれている。

##### ②【自己株式等】

（平成29年３月31日現在）

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目５－２ | 5,153,000 |  | 5,153,000 | 0.15
八丈島空港ターミナルビル株式会社 | 東京都八丈島八丈町大賀郷2839－２ | 176,000 |  | 176,000 | 0.01
鹿児島空港給油施設株式会社 | 鹿児島県霧島市溝辺町麓1465 | 84,000 |  | 84,000 | 0.00
鳥取空港ビル株式会社 | 鳥取県鳥取市湖山町西４丁目110番地５ | 50,000 |  | 50,000 | 0.00
大分空港給油施設株式会社 | 大分県国東市武蔵町糸原3338番地１ | 48,000 |  | 48,000 | 0.00
石見空港ターミナルビル株式会社 | 島根県益田市内田町イ597 | 40,000 |  | 40,000 | 0.00
米子空港ビル株式会社 | 鳥取県境港市佐斐神町1634 | 30,000 |  | 30,000 | 0.00
庄内空港ビル株式会社 | 山形県酒田市浜中字村東30番地３ |  | 59,000 | 59,000 | 0.00
計 | － | 5,581,000 | 59,000 | 5,640,000 | 0.16

（注）１．上記のほか株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数１個）ある。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めている。

２．庄内空港ビル株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（全日空協力会社持株会　東京都港区東新橋１丁目５－２）に加入しており、同持株会名義で当社株式59,000株を所有している。

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし。

#### (10)【従業員株式所有制度の内容】

① 当社グループ従業員に対する株式所有制度

1) 制度の概要

当社グループ従業員が一丸となって、更なる成長を果たすためのインセンティブとするとともに、「全日空社員持株会」、「全日空グループ社員持株会」、「全日空商事グループ社員持株会」（以下、「対象持株会」という）の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有の促進による従業員の株価への意識や労働意欲を向上させ、財産形成を促すことを目的として、平成25年７月12日に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という）を導入した。

本プランは、対象持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランである。本プランでは、対象持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「ＡＮＡグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という）が、一定期間にわたり対象持株会が取得する規模の当社株式を予め一括して取得し、その後、信託終了時点までに対象持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、それを残余財産として、受益者適格要件を満たす当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）に分配するものである。

2) 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

24,613千株

なお平成29年３月31日時点における従持信託の保有株式数は、6,379千株である。

3) 本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件に基づき将来特定される当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）

② 当社取締役に対する株式報酬制度

1) 制度の概要

当社は、平成27年６月29日開催の第70回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬と中長期的な業績及び株式価値との連動性をより高め、中長期的な業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入した。

本制度は、当社が拠出する金銭を取締役報酬等の額の原資として当社株式が信託（以下、「株式交付信託」という）を通じて取得され、連結業績目標の達成度等に応じて、株式交付信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、取締役（社外取締役を除く）に交付又は給付されるものである。

2) 株式交付信託に拠出する金銭の上限額

１事業年度当たり総額100百万円

なお、原則として５事業年度ごとに、５事業年度分で500百万円を上限として金銭を拠出する。

3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

退任した当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 100,467 | 30,635,651
当期間における取得自己株式 | 15,080 | 5,095,717

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていない。

２．上記の取得自己株式には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 13,668 | 3,995,621 | 1,738 | 580,414
保有自己株式数 | 5,153,640 | － | 5,166,982 | －

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていない。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていない。

４．上記のほか株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が1,000株ある。

### ３【配当政策】

当社は株主に対する還元を経営の重要課題として認識しており、利益配分については、当該期の業績動向に加え、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリー・キャッシュ・フローの水準等にも留意しながら、実施している。

当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。また、この剰余金の配当の決定機関は株主総会である。

これらの方針に基づき、当事業年度の配当については平成29年６月23日開催の定時株主総会において、１株当たり金６円、総額21,067百万円の配当を実施することを決議した。

### ４【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第63期 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 249 | 247 | 342.6 | 410.0 | 353.6
最低（円） | 154 | 180 | 218.0 | 282.3 | 265.0

（注）株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 295.2 | 318.4 | 326.0 | 343.0 | 341.8 | 353.6
最低（円） | 269.4 | 281.1 | 305.0 | 316.7 | 305.0 | 334.7

（注）株価は、東京証券取引所（市場第一部）の市場相場である。

### ５【役員の状況】

男性　14名　女性　１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 会長 | 取締役会議長 | 伊東　信一郎 | 昭和25年12月25日 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成13年４月 | 当社人事部長
平成15年４月 | 当社執行役員
平成15年６月 | 当社取締役 執行役員
平成16年４月 | 当社常務取締役 執行役員
平成18年４月 | 当社専務取締役 執行役員
平成19年４月 | 当社代表取締役副社長 執行役員
平成21年４月 | 当社代表取締役社長
平成27年４月 | 当社代表取締役会長
平成29年４月 | 当社取締役会長（現職）
| 注５ | 137
取締役 副会長 |  | 篠辺　修 | 昭和27年11月11日 |
昭和51年４月 | 当社入社
平成15年４月 | 当社整備本部技術部長
平成16年４月 | 当社執行役員
平成19年４月 | 当社上席執行役員
平成19年６月 | 当社取締役 執行役員
平成21年４月 | 当社常務取締役 執行役員
平成23年６月 | 当社専務取締役 執行役員
平成24年４月 | 当社代表取締役副社長 執行役員
平成25年４月 | 当社取締役
平成29年４月 | 当社取締役副会長（現職）
| 注５ | 108
代表取締役 社長 | グループ経営戦略会議議長、グループＣＳＲ推進会議総括、グループ監査部担当 | 片野坂　真哉 | 昭和30年７月４日 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社人事部長
平成19年４月 | 当社執行役員
平成21年４月 | 当社上席執行役員
平成21年６月 | 当社取締役 執行役員
平成23年６月 | 当社常務取締役 執行役員
平成24年４月 | 当社専務取締役 執行役員
平成25年４月 | 当社代表取締役副社長 執行役員
平成27年４月 | 当社代表取締役社長（現職）
| 注５ | 109
代表取締役 | 副社長執行役員 グループ人財戦略部・デジタル・デザイン・ラボ・グループ経営戦略室・グループ経理・財務室・沖縄地区担当 | 長峯　豊之 | 昭和30年９月10日 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成19年４月 | 当社勤労部長
平成21年４月 | 当社執行役員
平成23年６月 | 当社上席執行役員
平成25年４月 | 全日本空輸株式会社取締役 執行役員
平成26年４月 | 当社上席執行役員
平成27年６月 | 当社取締役 執行役員
平成28年４月 | 当社取締役 常務執行役員
平成29年４月 | 当社代表取締役 副社長執行役員（現職）
| 注５ | 50
取締役 | 執行役員 調査部・施設企画部担当 | 石坂　直人 | 昭和31年９月20日 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社調査室長
平成25年４月 | 当社執行役員
平成27年４月 | 当社上席執行役員
平成29年６月 | 当社取締役 執行役員（現職）
| 注５ | 20
取締役 | 執行役員 グループＣＳＲ推進会議議長、秘書部・グループ法務部担当、コーポレートコミュニケーション室長 | 高田　直人 | 昭和33年７月26日 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社広報室長
平成25年４月 | 全日本空輸株式会社 執行役員
平成27年４月 | 全日本空輸株式会社 上席執行役員
平成28年４月 | 当社上席執行役員
平成29年６月 | 当社取締役 執行役員(現職）
| 注５ | 20
取締役 | 全日本空輸㈱ 代表取締役社長 | 平子　裕志 | 昭和33年１月25日 |
昭和56年４月 | 当社入社
平成22年４月 | 当社企画室企画部長
平成23年６月 | 当社執行役員
平成25年４月 | 全日本空輸株式会社 上席執行役員
平成27年４月 | 当社上席執行役員
平成27年６月 | 当社取締役 執行役員
平成29年４月 | 当社取締役（現職）
| 注５ | 43

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 |  | 森　詳介 | 昭和15年８月６日 |
平成11年６月 | 関西電力株式会社 常務取締役
平成13年６月 | 関西電力株式会社 代表取締役副社長
平成17年６月 | 関西電力株式会社 代表取締役社長
平成18年６月 | 当社取締役（現職）
平成22年６月 | 関西電力株式会社 代表取締役会長
平成23年５月 | 公益社団法人関西経済連合会会長
平成28年６月 | 関西電力株式会社 相談役（現職）
| 注５ | －
取締役 |  | 山本　亜土 | 昭和23年12月１日 |
平成16年６月 | 名古屋鉄道株式会社 常務取締役
平成18年６月 | 名古屋鉄道株式会社 専務取締役
平成20年６月 | 名古屋鉄道株式会社 代表取締役副社長
平成21年６月 | 名古屋鉄道株式会社 代表取締役社長
平成25年６月 | 当社取締役（現職）
平成27年６月 | 名古屋鉄道株式会社 代表取締役会長（現職）
| 注５ | 20
取締役 |  | 小林　いずみ | 昭和34年１月18日 |
平成13年12月 | メリルリンチ日本証券株式会社 代表取締役社長
平成20年11月 | 世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官
平成25年７月 | 当社取締役（現職）
| 注５ | 20
監査役 （常勤） |  | 大川　澄人 | 昭和22年１月27日 |
昭和44年７月 | 日本開発銀行 入行
平成12年３月 | 日本政策投資銀行 理事
平成16年６月 | 日本政策投資銀行 副総裁
平成18年10月 | 日本政策投資銀行 顧問
平成19年６月 | 財団法人日本経済研究所 理事長
平成23年６月 | 当社監査役（現職）
| 注６ | 53
監査役 （常勤) |  | 殿元　清司 | 昭和30年６月23日 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成15年４月 | 当社企画室主席部員
平成18年４月 | 当社執行役員
平成20年４月 | 当社上席執行役員
平成21年６月 平成23年６月 平成25年４月 平成28年４月 | 当社取締役 執行役員 当社常務取締役 執行役員 当社専務取締役 執行役員 当社取締役 専務執行役員
平成29年４月 | 当社参与
平成29年６月 | 当社監査役（現職）
| 注７ | 91
監査役 （常勤） |  | 長谷川　昭彦 | 昭和29年５月４日 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成16年４月 | 当社整備本部部品計画部長
平成20年４月 | 当社執行役員
平成22年４月 | 当社上席執行役員
平成23年６月 | ＡＮＡウイングス株式会社 代表取締役社長
平成25年４月 | 全日本空輸株式会社 取締役執行役員
平成26年４月 | 全日本空輸株式会社 常務取締役執行役員
平成27年４月 | 全日本空輸株式会社 専務取締役執行役員
平成28年４月 | 全日本空輸株式会社 取締役 専務執行役員
平成29年４月 | 当社参与
平成29年６月 | 当社監査役（現職）
| 注７ | 29
監査役 |  | 松尾　新吾 | 昭和13年５月19日 |
平成10年６月 | 九州電力株式会社 常務取締役
平成15年６月 | 九州電力株式会社 代表取締役社長
平成16年６月 | 当社監査役（現職）
平成19年６月 | 九州電力株式会社 代表取締役会長
平成24年４月 | 九州電力株式会社 相談役（現職）
平成25年６月 | 一般社団法人九州経済連合会名誉会長(現職)
| 注８ | －
監査役 |  | 小川　英治 | 昭和32年５月24日 |
昭和61年４月 | 一橋大学商学部 助手
昭和63年４月 | 一橋大学商学部 専任講師
平成３年４月 | 一橋大学商学部 助教授
平成11年４月 | 一橋大学大学院商学研究科 教授（現職）
平成21年１月 | 一橋大学大学院商学研究科 研究科長
平成23年１月 | 一橋大学 理事・副学長
平成26年６月 | 当社監査役（現職）
| 注９ | －
|  |  | 計 |  | 700

（注）１．所有株式数は千株未満の株式数を切り捨てて表示している。

２．取締役 森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏は、社外取締役である。

３．監査役 大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏は、社外監査役である。

４．当社は平成13年４月より執行役員制度を導入している。

平成29年６月26日現在、執行役員は６名（内、３名は取締役を兼務）である。

５．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

６．平成27年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

７．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

８．平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

９．平成26年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方

当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用している。

当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組む。

なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っている。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っている。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策実施状況

1) 会社のコーポレート・ガバナンス体制の状況

◎内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めている。

(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。

・ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」及びグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。

・当社及び子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会をはじめとする重要な意思決定又は取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令及び文書の作成・整理・保管及び廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。

・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。

・文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。

(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。

・当社及び子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。

(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。

・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。

・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。

・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。

ⅱ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。

ⅲ 子会社におけるＣＳＲ活動の推進者である「ＣＳＲプロモーションリーダー」を対象として「ＣＳＲプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。

ⅱ 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。

ⅱ グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。

(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。

(g)前号（f）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。

(h)当社の監査役への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。

ⅱ 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。

ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ 子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。

ⅱ 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。

ⅲ 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。

ⅳ 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」及び当社の監査役に報告を行う。

(i)前号（h）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対
して不利な取扱いを行うことを禁止する。

(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。

(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。

・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。

◎会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツが当社各事業所並びにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施している。また各種法令や会計規則等の導入・改定に際しては、当社財務部門と十分な協議期間を設け準備し、円滑な導入に備えている。監査結果は当社経営層のみならず、監査役会に対しても報告されている。監査に従事する会計士は以下のとおりである。

(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
業務執行社員 | 樋口　義行 | 有限責任監査法人 トーマツ
水野　博嗣
秋山　謙二

(注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略している。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。

(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士20名　　その他30名

2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要

社外取締役は森詳介氏（関西電力株式会社相談役）、山本亜土氏（名古屋鉄道株式会社代表取締役会長）、小林いずみ氏の３名である。森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はない。また、森詳介氏が相談役を務める関西電力株式会社と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はない。山本亜土氏が代表取締役会長を務める名古屋鉄道株式会社は当社の第３位の株主であり、発行済株式総数の2.08％を保有しているが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はない。小林いずみ氏が取締役を務める株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社であるが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はない。

なお、所有する当社株式の数は、森詳介氏０株、山本亜土氏20,000株、小林いずみ氏20,000株である。

一方、社外監査役は大川澄人氏（常勤）、松尾新吾氏（九州電力株式会社相談役）、小川英治氏（一橋大学大学院商学研究科教授）の３名である。大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はない。また、松尾新吾氏が相談役を務める九州電力株式会社並びに小川英治氏が教授を務める一橋大学大学院と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はない。

なお、所有する当社株式の数は、大川澄人氏は53,000株、松尾新吾、小川英治の両氏共に０株である。

社外取締役及び社外監査役は、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営のチェック機能を強化している。政策金融機関の代表、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識により経営のチェックを実施していただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任している。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っている。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めている。また、社外取締役森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏及び社外監査役大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っている。

3) 内部統制システムの充実に向けた当期における取り組み

コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラとして内部統制システムを位置付け、その強化と推進に向け以下のような取り組みを行った。

(ⅰ) 内部統制システム全般

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っている。取締役及び監査役の選任においては社外取締役、常勤の社外監査役を選任し、監督機能の強化を図っている。

厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っている。

持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っている。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、当期においては臨時取締役会１回を含めて13回開催している。

取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名及び常勤監査役３名、並びに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては47回開催している。

更に、各界有識者７名からＡＮＡグループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映する「経営諮問委員会」を設置しており、当期においては４回開催している。

また、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する「グループＣＳＲ推進会議」（※）を３回、当社及び各グループ会社におけるＣＳＲ活動の推進者となる「ＣＳＲプロモーションリーダー」との会議を２回開催している。

この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ホームページを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備している。

(ⅱ) リスクマネジメント

「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループ経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化している。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用している。

予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っている。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「ＣＭＭ（Crisis Management Manual）」を規定してグループ全体の対応体制を定めている。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はＣＭＭの下部規程として「ＥＲＭ（Emergency Response Manual）」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施している。当期においても事故模擬演習、ハイジャック演習を１回ずつ実施している。

「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーを定めた「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用している。ハンドブックやｅラーニングを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしている。当期においては、グループ全社員を対象としたｅラーニングを１回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検を実施していることに加え、36の事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施している。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ推進会議」（※）において報告している。

(ⅲ) コンプライアンス

事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築している。取締役会の諮問機関である「グループＣＳＲ推進会議」（※）の下、当社及び各グループ会社に配置された「ＣＳＲプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っている。

また、各国の贈賄禁止法に対応すべく「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」を制定し、グループ全社員を対象に教育ハンドブックを作成する等、グローバルレベルでの法的リスクを極小化し、企業価値の低下につながる事態を予防する体制を整備している。この贈賄禁止法の教育については、ハンドブックにとどまらず、関係各国の競争法の解説とあわせて、グループ法務部の担当者が欧州の２支店に出向き、日本語・英語にて実施しており、今後も就航各地域で実施を予定している。

また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法及び労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施している。

内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内及び社外（弁護士事務所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握及び課題の解決に努めている。当期は、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っている。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ推進会議」（※）において報告している。

(ⅳ) 内部監査

内部監査については、社長直属の「グループ監査部（組織人員：平成29年３月31日現在11名）」において当社及び各グループ会社に対する業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施している。監査はリスク分析結果に対応し策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告している。また、半期に１度、取締役会にも監査結果を報告している。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めている。

当期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内68箇所の監査を実施している。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、ＩＴ全般統制に関して、当社及び各グループ会社の有効性評価を行っている。

(ⅴ) 監査役監査

監査役監査は、常勤監査役３名を含む５名の監査役（うち、３名は社外監査役）により実施している。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べている。また、監査役が取締役会及びその他重要な会議に出席することにより、取締役及び使用人等から当社並びに各グループ会社に関する会社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けている。

各監査役は監査計画に基づき当社及び各グループ会社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（４回実施）の際に報告のうえ情報共有を行っている。また、定期的な会議を社外取締役（３回実施）、取締役（４回実施）、会計監査人（11回実施）、内部監査部門（18回実施）並びに各グループ会社の監査役（グループ監査役連絡会、３回実施）と持ち、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査の充実と実効性の向上に努めている。

当期においては、監査役会を13回実施し、監査方針、監査に関する重要事項の報告及び協議又は決議を行っている。

業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッフは監査役の指揮命令で職務を行っている。なお、監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されている。

内部通報については、重要項目について定期的に「グループＣＳＲ推進会議」（※）及び監査役に報告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されている。

監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されている。

なお、監査役大川澄人氏は、金融機関出身者であり、監査役殿元清司氏は、長年当社の財務・経理業務を担当しており、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

（※）「グループＣＳＲ推進会議」は平成29年４月１日より「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」に名称を変更している。

4) 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としている。

5) 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めている。

6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めている。

7) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

8) 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めている。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものである。

9) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものである。

③ 役員報酬等

1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 421 | 278 | － | 81 | 61 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 61 | 61 | － | － | － | － | 2
社外役員 | 92 | 92 | － | － | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年６月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議した。

２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議した。

３．株式報酬の額は、上記（注）１．とは別枠で、平成27年６月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載している。

2) 役員の報酬等の決定に関する方針の内容

(ⅰ) 取締役報酬

(イ)基本方針

・報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。

・経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化する。

・中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。

(ロ)手続き

取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定している。

報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定している。

(ハ)報酬体系

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成している。

社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成している。

なお、退職慰労金制度は、平成16年に廃止している。

(ⅱ) 監査役報酬

監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成している。

なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し決定している。

また、退職慰労金制度は、平成16年に廃止している。

④ 株式の保有状況

1) 政策保有株式に関する保有方針

当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えている。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしている。

2) 政策保有株式の議決権行使に関する方針

当社は、政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案ごとに検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断する。

3) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

134銘柄　　67,406百万円

4) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本空港ビルデング㈱ | 4,398,000 | 17,592 | 事業継続に必要なため
東日本旅客鉄道㈱ | 519,200 | 5,042 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 21,208,910 | 3,565 | 金融取引上の関係維持・強化のため
日本ユニシス㈱ | 1,794,400 | 2,675 | 事業継続に必要なため
アサヒグループホールディングス㈱ | 732,000 | 2,567 | 増収等の相乗効果が期待できるため
東京急行電鉄㈱ | 2,538,000 | 2,393 | 増収等の相乗効果が期待できるため
ヤマトホールディングス㈱ | 1,031,000 | 2,316 | 増収等の相乗効果が期待できるため
キリンホールディングス㈱ | 1,066,000 | 1,682 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱オリエンタルランド | 164,400 | 1,310 | 増収等の相乗効果が期待できるため
名古屋鉄道㈱ | 2,179,000 | 1,146 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱ユーグレナ | 562,500 | 917 | 将来的な費用削減が期待できるため
出光興産㈱ | 342,800 | 688 | 事業継続に必要なため
㈱高島屋 | 714,000 | 671 | 増収等の相乗効果が期待できるため
日本テレビホールディングス㈱ | 317,800 | 590 | 増収等の相乗効果が期待できるため
ASIANA AIRLINES, INC. | 1,220,000 | 578 | 増収等の相乗効果が期待できるため
阪急阪神ホールディングス㈱ | 757,400 | 543 | 増収等の相乗効果が期待できるため
日本通運㈱ | 1,030,000 | 527 | 増収等の相乗効果が期待できるため
京浜急行電鉄㈱ | 508,000 | 502 | 増収等の相乗効果が期待できるため
JXホールディングス㈱ | 1,070,000 | 464 | 事業継続に必要なため
㈱テレビ朝日ホールディングス | 222,400 | 449 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 127,840 | 436 | 金融取引上の関係維持・強化のため
ダイビル㈱ | 344,000 | 326 | 増収等の相乗効果が期待できるため
東京海上ホールディングス㈱ | 85,500 | 324 | 保険契約の維持・継続のため
明治海運㈱ | 900,000 | 324 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱東京放送ホールディングス | 143,600 | 250 | 増収等の相乗効果が期待できるため
大成建設㈱ | 300,000 | 223 | 増収等の相乗効果が期待できるため
福山通運㈱ | 252,000 | 138 | 増収等の相乗効果が期待できるため
三愛石油㈱ | 165,000 | 134 | 事業継続に必要なため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 293,530 | 96 | 金融取引上の関係維持・強化のため
清水建設㈱ | 100,000 | 95 | 増収等の相乗効果が期待できるため

(注) みなし保有株式については、該当がない。

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本空港ビルデング㈱ | 4,398,000 | 16,998 | 事業継続に必要なため
東日本旅客鉄道㈱ | 519,200 | 5,033 | 増収等の相乗効果が期待できるため
ヤマトホールディングス㈱ | 1,664,600 | 3,882 | 増収等の相乗効果が期待できるため
アサヒグループホールディングス㈱ | 732,000 | 3,080 | 増収等の相乗効果が期待できるため
日本ユニシス㈱ | 1,794,400 | 2,727 | 事業継続に必要なため
キリンホールディングス㈱ | 1,066,000 | 2,239 | 増収等の相乗効果が期待できるため
東京急行電鉄㈱ | 2,538,000 | 1,999 | 増収等の相乗効果が期待できるため
出光興産㈱ | 342,800 | 1,326 | 事業継続に必要なため
名古屋鉄道㈱ | 2,179,000 | 1,091 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱オリエンタルランド | 164,400 | 1,049 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱高島屋 | 714,000 | 695 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱ユーグレナ | 562,500 | 689 | 将来的な費用削減が期待できるため
京浜急行電鉄㈱ | 508,000 | 620 | 増収等の相乗効果が期待できるため
日本テレビホールディングス㈱ | 317,800 | 609 | 増収等の相乗効果が期待できるため
日本通運㈱ | 1,030,000 | 589 | 増収等の相乗効果が期待できるため
JXTGホールディングス㈱ | 1,070,000 | 584 | 事業継続に必要なため
ASIANA AIRLINES, INC. | 1,220,000 | 553 | 増収等の相乗効果が期待できるため
阪急阪神ホールディングス㈱ | 151,480 | 548 | 増収等の相乗効果が期待できるため
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 127,840 | 517 | 金融取引上の関係維持・強化のため
㈱テレビ朝日ホールディングス | 222,400 | 467 | 増収等の相乗効果が期待できるため
明治海運㈱ | 900,000 | 418 | 増収等の相乗効果が期待できるため
東京海上ホールディングス㈱ | 85,500 | 401 | 保険契約の維持・継続のため
㈱東京放送ホールディングス | 143,600 | 285 | 増収等の相乗効果が期待できるため
大成建設㈱ | 300,000 | 243 | 増収等の相乗効果が期待できるため
シンフォニアテクノロジー㈱ | 589,000 | 191 | 増収等の相乗効果が期待できるため
福山通運㈱ | 252,000 | 168 | 増収等の相乗効果が期待できるため
三愛石油㈱ | 165,000 | 155 | 事業継続に必要なため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 29,353 | 113 | 金融取引上の関係維持・強化のため
JXTGエネルギー㈱ | 82,000 | 106 | 事業継続に必要なため
清水建設㈱ | 100,000 | 99 | 増収等の相乗効果が期待できるため

(注) １．みなし保有株式については、該当がない。

２．JXTGエネルギー株式会社は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油株式会社から社名変更している。

3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） | 非監査業務に 基づく報酬 （百万円）
当社 | 56 | 4 | 52 | 11
連結子会社 | 93 | 13 | 111 | 0
計 | 149 | 17 | 163 | 11

##### ②【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等である。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等である。