第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
510,000,000 |
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計 |
510,000,000 |
（注）平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。
これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は、4,590,000,000株減少し、510,000,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年3月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年6月29日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
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普通株式 |
348,498,361 |
同左 |
東京証券取引所市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
348,498,361 |
同左 |
－ |
－ |
（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は3,164,782,732株減少し、351,642,525株となっております。
２．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっております。
３．会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却について、平成30年３月22日の当社取締役会決議に基づき、平成30年３月30日付で、当社普通株式3,144,164株の自己株式（消却前の発行済株式総数に対する割合：0.89％）を消却いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当期において発行した新株予約権付社債は次のとおりです。
2022年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）
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決議年月日 |
平成29年８月31日 |
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新株予約権の数（個）※ |
7,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（個）※ （注）１ |
13,513,513 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２ |
5,180円 |
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新株予約権の行使期間※ （注）３ |
自 平成29年10月３日 至 平成34年９月２日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ |
発行価格 5,180円 資本組入額 2,590円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
70,000 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、5,180円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時価 |
|||||
|
転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３ (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(2)に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは（3）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成34年９月２日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成34年６月16日(同日を含まない。)から取得期日（下記(3）に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成34年６月16日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成34年６月17日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、預託日が平成34年６月16日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成34年６月17日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記(注)５記載の条件を含む。)が満足された日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成34年６月16日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
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各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり 行使取得平均VWAP |
|
行使取得最終日転換価額 |
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、平成33年９月16日(同日を含む。)から平成34年６月２日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成34年８月26日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができるものとします。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定されるものとします。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。当該関係VWAP期間中に（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
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各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり平均VWAP |
|
最終日転換価額 |
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならないものとします。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却することとします。
４ (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
(2) 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成34年６月16日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成33年９月30日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％又は(ⅱ)平成33年10月１日以降に開始し平成34年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、平成29年10月１日に開始する四半期に関しては、平成29年10月３日）から末日(但し、平成34年４月１日に開始する四半期に関しては、平成34年６月16日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① （i）株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ（ii）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、（注）３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成34年６月16日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
６ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されないものとします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうこととします。
(2) 上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、（注）３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５(2)及び（3）と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を（注）３(2)及び(3)と同様に取得することができるものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
(3) 当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものとします。
2024年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）
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決議年月日 |
平成29年８月31日 |
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新株予約権の数（個）※ |
7,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（個）※ （注）１ |
13,725,490 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２ |
5,100円 |
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新株予約権の行使期間※ （注）３ |
自 平成29年10月３日 至 平成36年９月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ |
発行価格 5,100円 資本組入額 2,550円 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
|
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
70,000 |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、４及び６については、「2022年満期ユーロ円建て取得徐行（交付数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（平成29年９月19日発行）」の注記に同じであります。
２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、5,100円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時価 |
|||||
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転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３ (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(2)に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは（3）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成36年９月５日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、平成36年６月19日(同日を含まない。)から取得期日（下記(3)に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が平成36年６月19日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が平成36年６月20日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、預託日が平成36年６月19日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が平成36年６月20日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記（注）５記載の条件を含む。)が満足された日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、平成36年６月19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
|
各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり 行使取得平均VWAP |
|
行使取得最終日転換価額 |
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、平成35年９月19日(同日を含む。)から平成36年６月５日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、平成36年８月29日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができるものとします。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定されるものとします。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。当該関係VWAP期間中に上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
|
各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり平均VWAP |
|
最終日転換価額 |
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならないものとします。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却するものとします。
５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 平成36年６月19日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)平成35年９月30日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％又は(ⅱ)平成35年10月１日以降に開始し平成36年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、平成29年10月１日に開始する四半期に関しては、平成29年10月３日）から末日(但し、平成36年４月１日に開始する四半期に関しては、平成36年６月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 平成36年６月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成29年10月１日（注１） |
△3,164,782,732 |
351,642,525 |
－ |
318,789 |
－ |
253,812 |
|
平成30年３月30日（注２） |
△3,144,164 |
348,498,361 |
－ |
318,789 |
－ |
253,812 |
（注）１. 普通株式10株につき、１株の割合で株式併合を行いました。
２. 会社法178条の規定に基づく自己株式の消却について、平成30年３月22日の当社取締役会決議に基づき、当社普通株式3,144,164株の自己株式（消却前の発行済株式総数に対する割合：0.89％）を消却いたしました。
(5) 【所有者別状況】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
2 |
152 |
45 |
5,852 |
719 |
1,039 |
443,469 |
451,278 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
1,100 |
883,526 |
30,139 |
432,396 |
387,934 |
4,285 |
1,735,871 |
3,475,251 |
973,261 |
|
所有株式数の割合 （％） |
0.03 |
25.42 |
0.87 |
12.44 |
11.16 |
0.12 |
49.95 |
100.00 |
－ |
（注）１．当社は、平成30年３月31日現在自己株式を13,620,527株保有しておりますが、このうち13,620,500株（136,205単元）は「個人その他」の欄に、27株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しております。
なお、自己株式13,620,527株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有残高は13,620,427株です。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（12単元）含まれております。
(6) 【大株主の状況】
|
|
|
（平成30年３月31日現在） |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
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|
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|
|
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
－ |
|
|
（注）１．所有株式数で千株未満の株数は切り捨てて表示しております。
２．名古屋鉄道株式会社の所有株式8,013千株には同社従業員退職給付信託契約に係る株式700千株を含んでおります。
３．上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。
４．上記のほか、当社保有の株式が13,620千株あります。このほか、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100株あります。
５．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
株式 18,720,482 |
0.53 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都中央区八重洲一丁目２番１号 |
株式 10,881,000 |
0.31 |
|
アセットマネジメントOne 株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
株式 148,838,000 |
4.23 |
|
計 |
－ |
株式 178,439,482 |
5.07 |
※上記の「保有株券等の数」は平成29年10月１日付で実施した株式併合前の数値を記載しております。
６．平成29年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成29年10月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
株式 1,107,514 |
0.31 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
株式 10,731,452 |
3.05 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
株式 1,541,700 |
0.44 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 |
株式 832,281 |
0.24 |
|
計 |
－ |
株式 14,212,947 |
4.04 |
※株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は平成30年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行へと商号変更しております。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 13,669,200 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 333,855,900 |
3,338,559 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 973,261 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
348,498,361 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
3,338,559 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。
②【自己株式等】
|
（平成30年３月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
東京都港区東新橋１丁目５－２ |
13,620,400 |
|
13,620,400 |
3.91 |
|
八丈島空港ターミナルビル株式会社 |
東京都八丈島八丈町大賀郷2839－２ |
17,600 |
|
17,600 |
0.01 |
|
鹿児島空港給油施設株式会社 |
鹿児島県霧島市溝辺町麓1465 |
8,400 |
|
8,400 |
0.00 |
|
鳥取空港ビル株式会社 |
鳥取県鳥取市湖山町西４丁目110番地５ |
5,000 |
|
5,000 |
0.00 |
|
大分空港給油施設株式会社 |
大分県国東市武蔵町糸原3338番地１ |
4,800 |
|
4,800 |
0.00 |
|
石見空港ターミナルビル株式会社 |
島根県益田市内田町イ597 |
4,000 |
|
4,000 |
0.00 |
|
米子空港ビル株式会社 |
鳥取県境港市佐斐神町1634 |
3,000 |
|
3,000 |
0.00 |
|
庄内空港ビル株式会社 |
山形県酒田市浜中字村東30番地３ |
|
6,000 |
6,000 |
0.00 |
|
計 |
－ |
13,663,200 |
6,000 |
13,669,200 |
3.92 |
（注）１．上記のほか株主名簿上は当社名義となっているが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めております。
２．庄内空港ビル株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（全日空協力会社持株会 東京都港区東新橋１丁目５－２）に加入しており、同持株会名義で当社株式6,000株を所有しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 当社グループ従業員に対する株式所有制度
1) 制度の概要
当社グループ従業員が一丸となって、更なる成長を果たすためのインセンティブとするとともに、「全日空社員持株会」、「全日空グループ社員持株会」、「全日空商事グループ社員持株会」（以下、「対象持株会」という）の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有の促進による従業員の株価への意識や労働意欲を向上させ、財産形成を促すことを目的として、平成25年７月12日に「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下、「本プラン」という）を導入いたしました。
本プランは、対象持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、対象持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「ＡＮＡグループ従業員持株会信託」（以下、「従持信託」という）が、一定期間にわたり対象持株会が取得する規模の当社株式を予め一括して取得し、その後、信託終了時点までに対象持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、それを残余財産として、受益者適格要件を満たす当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）に分配するものであります。
なお、本プランは平成29年７月20日をもって終了いたしました。
2) 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
24,613千株（制度導入時点）
平成29年７月20日の信託終了時までに、従持信託内に株式売却益相当額が累積したため、それを残余財産として、受益者適格要件を満たす当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）に分配しました。そのため、平成30年３月31日時点における従持信託の保有株式数はありません。
3) 本プランによる受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件に基づき将来特定される当社グループ従業員（設定期間中に対象持株会に加入していたもの全員、退職者も含む）
② 当社取締役に対する株式報酬制度
1) 制度の概要
当社は、平成27年６月29日開催の第70回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬と中長期的な業績及び株式価値との連動性をより高め、中長期的な業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入いたしました。
本制度は、当社が拠出する金銭を取締役報酬等の額の原資として当社株式が信託（以下、「株式交付信託」という）を通じて取得され、連結業績目標の達成度等に応じて、株式交付信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、取締役（社外取締役を除く）に交付又は給付されるものであります。
2) 株式交付信託に拠出する金銭の上限額
１事業年度当たり総額100百万円
なお、原則として５事業年度ごとに、５事業年度分で500百万円を上限として金銭を拠出いたします。
3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年８月31日）での決議状況 （取得期間 平成29年９月１日～平成30年３月31日） |
25,000,000 |
70,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
16,214,300 |
69,999,722,974 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
8,785,700 |
277,026 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
35.14 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
35.14 |
0.00 |
（注）１．平成29年６月23日開催の第72期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、上記の株式数は株式併合後の数を記載しております。
２．なお「当事業年度における取得自己株式」16,214,300株の内訳は、株式併合前が5,252,900株（株式併合による読み替え前は52,529,000株）、株式併合後が10,961,400株です。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成29年11月１日）での決議状況 （取得日 平成29年11月１日） |
13,483 |
買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,483 |
60,116,811 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（注）１．平成29年10月１日付の株式併合により生じた１株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。
２．買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値です。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24,924 |
104,704,574 |
|
当期間における取得自己株式 |
1,638 |
6,896,698 |
（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、「当事業年度における取得自己株式」24,924株の内訳は、株式併合前が11,207株（株式併合による読み替え前は112,077株）、株式併合後が13,717株です。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３．上記の取得自己株式には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
3,144,164 |
13,307,180,853 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
3,480 |
14,359,408 |
106 |
441,697 |
|
その他 （株式併合による減少） |
4,638,276 |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
13,620,427 |
－ |
13,621,959 |
－ |
（注）１．平成29年６月23日開催の第72回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っており、当事業年度における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」3,480株の内訳は、株式併合前が2,226株（株式併合による読み替え前は22,263株）、株式併合後が1,254株です。
２．当期間における取得自己株式の処理状況には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
４．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれておりません。
５．上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが実質的に所有していない株式が100株あります。
３【配当政策】
当社は株主に対する還元を経営の重要課題として認識しております。利益配分については、当該期の業績動向に加え、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリー・キャッシュ・フローの水準等にも留意しながら、実施しております。
当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
これらの方針に基づき、当事業年度の配当については平成30年６月28日開催の定時株主総会において、１株当たり金60円、総額20,092百万円の配当を実施することを決議いたしました。
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
247 |
342.6 |
410.0 |
353.6 |
4,783 （427.6） |
|
最低（円） |
180 |
218.0 |
282.3 |
265.0 |
3,997 （322.0） |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第68期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
平成29年11月 |
平成29年12月 |
平成30年１月 |
平成30年２月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
4,416 |
4,510 |
4,774 |
4,783 |
4,533 |
4,339 |
|
最低（円） |
4,194 |
4,251 |
4,465 |
4,440 |
4,145 |
3,997 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 14名 女性 １名 （役員のうち女性の比率6.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
取締役会議長 |
伊東 信一郎 |
昭和25年12月25日 |
|
注５ |
14 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 副会長 |
|
篠辺 修 |
昭和27年11月11日 |
|
注５ |
11 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
グループ経営戦略会議議長、グループＣＳＲ推進会議総括、グループ監査部担当 |
片野坂 真哉 |
昭和30年７月４日 |
|
注５ |
12 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役
|
副社長執行役員 グループ人財戦略部・デジタル・デザイン・ラボ・グループ経営戦略室・グループ経理・財務室・沖縄地区担当 |
長峯 豊之 |
昭和30年９月10日 |
|
注５ |
5 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 調査部・施設企画部担当 |
石坂 直人 |
昭和31年９月20日 |
|
注５ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員 グループＣＳＲ推進会議議長、秘書部・グループ法務部担当、コーポレートコミュニケーション室長 |
高田 直人 |
昭和33年７月26日 |
|
注５ |
2 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
全日本空輸㈱ 代表取締役社長 |
平子 裕志 |
昭和33年１月25日 |
|
注５ |
5 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
森 詳介 |
昭和15年８月６日 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山本 亜土 |
昭和23年12月１日 |
|
注５ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小林 いずみ |
昭和34年１月18日 |
|
注５ |
2 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
大川 澄人 |
昭和22年１月27日 |
|
注６ |
5 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤) |
|
殿元 清司 |
昭和30年６月23日 |
|
注７ |
12 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
長谷川 昭彦 |
昭和29年５月４日 |
|
注７ |
5 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松尾 新吾 |
昭和13年５月19日 |
|
注８ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小川 英治 |
昭和32年５月24日 |
|
注９ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
計 |
|
81 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．所有株式数は千株未満の株式数を切り捨てて表示しております。
２．取締役 森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏は、社外取締役です。
３．監査役 大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏は、社外監査役です。
４．当社は平成13年４月より執行役員制度を導入しております。
平成30年６月29日現在、執行役員は６名（内、３名は取締役を兼務）です。
５．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間。
６．平成27年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
７．平成29年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
８．平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
９．平成30年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方
当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しております。
当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っております。
② コーポレート・ガバナンスに関する施策実施状況
1) 会社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
◎内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めております。
(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。
・ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」およびグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。
・当社および子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令および文書の作成・整理・保管および廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。
・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。
・文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で構成される「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する。
・当社および子会社におけるＣＳＲ活動の責任者として「ＣＳＲプロモーションオフィサー」、ＣＳＲ活動の推進者として「ＣＳＲプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。
・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。
・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。
・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。
(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。
ⅱ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。
ⅲ 子会社におけるＣＳＲ活動の推進者である「ＣＳＲプロモーションリーダー」を対象として「ＣＳＲプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。
ⅱ 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。
ⅱ グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。
(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。
(g)前号（f）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。
(h)当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ⅰ 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。
ⅱ 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ 子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。
ⅱ 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。
ⅲ 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。
ⅳ 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」及び当社の監査役に報告を行う。
(i)前号（h）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対
して不利な取扱いを行うことを禁止する。
(j)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。
(k)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。
◎会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツが当社各事業所並びにグループ会社に対して会社法、金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また各種法令や会計規則等の導入・改定に際しては、当社財務部門と十分な協議期間を設け準備し、円滑な導入に備えています。監査結果は当社経営層のみならず、監査役会に対しても報告されている。監査に従事する会計士は以下のとおりです。
(ⅰ) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
業務執行社員 |
樋口 義行 |
有限責任監査法人 トーマツ |
|
水野 博嗣 |
||
|
秋山 謙二 |
||
(注) １．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっています。
(ⅱ) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士15名 その他25名
2) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係又は取引関係、その他の利害関係の概要
社外取締役は森詳介氏（関西電力株式会社相談役）、山本亜土氏（名古屋鉄道株式会社代表取締役会長）、小林いずみ氏の３名であります。森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、森詳介氏が相談役を務める関西電力株式会社と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。山本亜土氏が代表取締役会長を務める名古屋鉄道株式会社は当社の第３位の株主であり、発行済株式総数の2.39％を保有しておりますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである株式会社みずほ銀行の持株会社でありますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、森詳介氏０株、山本亜土氏2,000株、小林いずみ氏2,000株です。
一方、社外監査役は大川澄人氏（常勤）、松尾新吾氏（九州電力株式会社相談役）、小川英治氏（一橋大学大学院経営管理研究科教授）の３名です。大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、松尾新吾氏が相談役を務める九州電力株式会社並びに小川英治氏が教授を務める一橋大学大学院と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、大川澄人氏は5,900株、松尾新吾、小川英治の両氏共に０株です。
社外取締役及び社外監査役は、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営のチェック機能を強化しております。政策金融機関の代表、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識により経営のチェックを実施していただけることから、当社は現在の社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めております。また、社外取締役森詳介、山本亜土、小林いずみの各氏及び社外監査役大川澄人、松尾新吾、小川英治の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。
3) 内部統制システムの充実に向けた当期における取り組み
コーポレート・ガバナンスを機能させるための重要なインフラとして内部統制システムを位置付け、その強化と推進に向け以下のような取り組みを行いました。
(ⅰ) 内部統制システム全般
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。取締役および監査役の選任においては社外取締役、常勤の社外監査役を選任し、監督機能の強化を図っております。
厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っております。
持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、当期においては12回開催しております。
取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名および常勤監査役３名、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては55回開催しております。
更に、各界有識者７名からＡＮＡグループの経営全般に関し、率直かつ自由な意見・アドバイスをいただき、経営に反映する「経営諮問委員会」を設置しており、当期においては４回開催しております。
また、当社社長総括の下、常勤取締役および常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案および推進する「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」を３回、当社および各グループ会社におけるＣＳＲ活動の推進者となる「ＣＳＲプロモーションリーダー」との会議を２回開催しております。
この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ホームページを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しております。
(ⅱ) リスクマネジメント
「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しております。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用しております。
予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っております。また、リスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、「ＣＭＭ（Crisis Management Manual）」を規定してグループ全体の対応体制を定めております。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はＣＭＭの下部規程として「ＥＲＭ（Emergency Response Manual）」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しております。当期においても事故模擬演習、ハイジャック演習を１回ずつ実施しております。また、首都直下地震をはじめとする大規模災害等への備えとして、「事業継続計画（ＢＣＰ、Business Continuity Plan）」をＣＭＭの下部規定に定め、年に一度、バックアップ施設に設置された各種機器・設備の操作訓練を実施しております。
「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）に準拠して定めた「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しております。ハンドブックやｅラーニングを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしております。当期においては、グループ全社員を対象としたｅラーニングを１回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検を実施していることに加え、16の事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しております。また、本年５月25日に施行されたＥＵデータ一般保護規則（ＧＤＰＲ）に準拠するため、各種規程類の改訂や業務手順の見直しを行いました。一方、サイバーセキュリティ対策においては、経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」に準拠し、多層防御を行いつつ、毎年、第三者機関によるリスクアセスメントを実施し必要な対策を行っております。今後は米国の国立標準技術研究所（ＮＩＳＴ）のサイバーセキュリティ・フレームワークを活用し、クラウドセキュリティ対策、サプライチェーンに対するセキュリティ管理の見直し等を行う予定です。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅲ) コンプライアンス
事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しております。取締役会の諮問機関である「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「ＣＳＲプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っております。
前期から今期にかけて、各国の贈賄禁止法に対応すべく「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」に基づく教育ハンドブックの作成やｅラーニングの配信を実施し、グローバルレベルでの法的リスクを極小化し、企業価値の低下につながる事態を予防する体制を整備しております。また、贈賄禁止法の教育については、ハンドブックやｅラーニングにとどまらず、「グループ法務部」の担当者が海外各支店に出向き、競争法の教育とあわせて、日本語・英語にて実施しており、今後も就航各地域で実施を予定しています。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しております。
内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外（弁護士事務所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めております。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っております。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」において報告しております。
(ⅳ) 内部監査
内部監査については、社長直属の「グループ監査部（組織人員：平成30年３月31日現在11名）」において当社および各グループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しております。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しております。また、半期に１度、取締役会にも監査結果を報告しております。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めております。
当期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内67箇所の監査を実施しております。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、ＩＴ全般統制に関して、当社および各グループ会社の有効性評価を行っております。
(ⅴ) 監査役監査
監査役監査は、常勤監査役３名を含む５名の監査役（うち、３名は社外監査役）により実施しております。各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べております。また、監査役が取締役会、グループ経営戦略会議、その他重要な会議に出席することにより、取締役および使用人等から当社ならびに各グループ会社に関する会社経営および事業運営上の重要な事項の報告を受けております。
各監査役は監査計画に基づき当社および各グループ会社の監査を実施し、代表取締役との定期的な会議（４回実施）の際に報告のうえ情報共有を行っております。また、定期的な会議を社外取締役（３回実施）、取締役（３回実施）、会計監査人（９回実施）、内部監査部門（13回実施）ならびに各グループ会社の監査役（グループ監査役連絡会、３回実施）と持ち、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査の充実と実効性の向上に努めております。
当期においては、監査役会を13回実施し、監査方針、監査に関する重要事項の報告および協議または決議を行っております。
業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッフは監査役の指揮命令で職務を行っております。なお、監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されております。
内部通報については、重要項目について定期的に「グループＣＳＲ・リスク・コンプライアンス会議」および監査役に報告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されております。
監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に処理され、監査の実効性は担保されております。
なお、監査役大川澄人氏は、金融機関出身者であり、監査役殿元清司氏は、長年当社の財務・経理業務を担当しており、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。
5) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
7) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
8) 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
9) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
③ 役員報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
株式報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
453 |
295 |
－ |
87 |
70 |
－ |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
62 |
62 |
－ |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
社外役員 |
94 |
94 |
－ |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）１．取締役の報酬限度額は、平成23年６月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の当社第60回定時株主総会において月額10百万円以内と決議いただいております。
３．株式報酬の額は、上記（注）１．とは別枠で、平成27年６月29日開催の当社第70回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
４．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
2) 役員の報酬等の決定に関する方針の内容
(ⅰ) 取締役報酬
(イ)基本方針
・報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。
・経営戦略に基づく業績連動報酬の導入により、経営目標達成に対するインセンティブを強化する。
・中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。
(ロ)手続き
取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定いたしております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定しております。
(ハ)報酬体系
取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」に加えて、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しております。
社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しております。
なお、退職慰労金制度は、平成16年に廃止しております。
(ⅱ) 監査役報酬
監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しております。
なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し決定いたしております。
また、退職慰労金制度は、平成16年に廃止しております。
④ 株式の保有状況
1) 政策保有株式に関する保有方針
当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えております。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしております。
2) 政策保有株式の議決権行使に関する方針
当社は、政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案ごとに検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断いたしております。
3) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
131銘柄 75,302百万円
4) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
4,398,000 |
16,998 |
事業継続に必要なため |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
519,200 |
5,033 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
ヤマトホールディングス㈱ |
1,664,600 |
3,882 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
732,000 |
3,080 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
日本ユニシス㈱ |
1,794,400 |
2,727 |
事業継続に必要なため |
|
キリンホールディングス㈱ |
1,066,000 |
2,239 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
東京急行電鉄㈱ |
2,538,000 |
1,999 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
出光興産㈱ |
342,800 |
1,326 |
事業継続に必要なため |
|
名古屋鉄道㈱ |
2,179,000 |
1,091 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱オリエンタルランド |
164,400 |
1,049 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱高島屋 |
714,000 |
695 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱ユーグレナ |
562,500 |
689 |
将来的な費用削減が期待できるため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
508,000 |
620 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
日本テレビホールディングス㈱ |
317,800 |
609 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
日本通運㈱ |
1,030,000 |
589 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
JXTGホールディングス㈱ |
1,070,000 |
584 |
事業継続に必要なため |
|
ASIANA AIRLINES, INC. |
1,220,000 |
553 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
151,480 |
548 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
127,840 |
517 |
金融取引上の関係維持・強化のため |
|
㈱テレビ朝日ホールディングス |
222,400 |
467 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
明治海運㈱ |
900,000 |
418 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
85,500 |
401 |
保険契約の維持・継続のため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
143,600 |
285 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
大成建設㈱ |
300,000 |
243 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
シンフォニアテクノロジー㈱ |
589,000 |
191 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
福山通運㈱ |
252,000 |
168 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
三愛石油㈱ |
165,000 |
155 |
事業継続に必要なため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
29,353 |
113 |
金融取引上の関係維持・強化のため |
|
JXTGエネルギー㈱ |
82,000 |
106 |
事業継続に必要なため |
|
清水建設㈱ |
100,000 |
99 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
(注) １．みなし保有株式については、該当はありません。
２．JXTGエネルギー株式会社は、平成29年４月１日に東燃ゼネラル石油株式会社から社名変更しています。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
日本空港ビルデング㈱ |
4,398,000 |
17,877 |
事業継続に必要なため |
|
東日本旅客鉄道㈱ |
519,200 |
5,120 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
ヤマトホールディングス㈱ |
1,664,600 |
4,441 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
732,000 |
4,148 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
日本ユニシス㈱ |
1,794,400 |
4,116 |
事業継続に必要なため |
|
キリンホールディングス㈱ |
1,066,000 |
3,019 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
東京急行電鉄㈱ |
1,269,000 |
2,104 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱オリエンタルランド |
164,400 |
1,786 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
出光興産㈱ |
342,800 |
1,386 |
事業継続に必要なため |
|
名古屋鉄道㈱ |
435,800 |
1,174 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
JXTGホールディングス㈱ |
1,279,100 |
823 |
事業継続に必要なため |
|
日本通運㈱ |
103,000 |
733 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱高島屋 |
714,000 |
728 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
日本テレビホールディングス㈱ |
317,800 |
599 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
阪急阪神ホールディングス㈱ |
151,480 |
597 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
ASIANA AIRLINES, INC. |
1,220,000 |
580 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱ユーグレナ |
562,500 |
577 |
将来的な費用削減が期待できるため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
127,840 |
569 |
金融取引上の関係維持・強化のため |
|
㈱テレビ朝日ホールディングス |
222,400 |
516 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
京浜急行電鉄㈱ |
254,000 |
469 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
85,500 |
404 |
保険契約の維持・継続のため |
|
明治海運㈱ |
900,000 |
385 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
㈱東京放送ホールディングス |
143,600 |
324 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
大成建設㈱ |
60,000 |
324 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
三愛石油㈱ |
165,000 |
258 |
事業継続に必要なため |
|
福山通運㈱ |
50,400 |
236 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
シンフォニアテクノロジー㈱ |
589,000 |
214 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
|
コスモエネルギーホールディングス㈱ |
40,000 |
137 |
事業継続に必要なため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
29,353 |
126 |
金融取引上の関係維持・強化のため |
|
清水建設㈱ |
100,000 |
95 |
増収等の相乗効果が期待できるため |
(注) みなし保有株式については、該当はありません。
5) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に （百万円） |
非監査業務に |
監査証明業務に （百万円） |
非監査業務に |
|
|
当社 |
52 |
11 |
60 |
17 |
|
連結子会社 |
111 |
0 |
146 |
7 |
|
計 |
163 |
11 |
207 |
24 |
②【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。