第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
1,020,000,000 |
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計 |
1,020,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しています。
2024年満期ユーロ円建取得条項（交付株数上限型）付転換社債型新株予約権付社債（2017年９月19日発行）
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決議年月日 |
2017年８月31日 |
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新株予約権の数（個）※ |
7,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類※ |
当社普通株式 |
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新株予約権の目的となる株式の数（個）※ （注）１ |
13,972,892 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２ |
5,009.7円 |
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新株予約権の行使期間※ （注）３ |
自 2017年10月３日 至 2024年９月５日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ |
発行価格 5,009.7円 資本組入額 2,505円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
70,000 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
なお、2019年６月21日開催の第74回定時株主総会において年間配当を１株につき75円とする剰余金配当案が可決されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、2019年４月１日に遡って、当該転換価額を5,081.2円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。
（注）１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、当初、5,100円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時価 |
|||||
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転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３ (1) 但し、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（下記(2)に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、スクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、③下記(2)若しくは（3）記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本新株予約権付社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2024年９月５日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、下記(2)記載の本新株予約権の行使請求に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日(同日を含まない。)から行使取得日（同日を含む。)までの間は当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年６月19日(同日を含まない。)から取得期日（下記(3)に定義する。）（同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年６月19日(同日を含む。)までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年６月20日(同日を含む。)以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、預託日が2024年６月19日(同日を含む。)までの日である場合には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされたときは、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のルクセンブルグ及び東京における３営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、預託日が2024年６月20日(同日を含む。)以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たるときは、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記（注）５記載の条件を含む。)が満足された日をいうこととします。
(2) 本新株予約権付社債権者により行使請求がなされた本新株予約権に係る預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、2024年６月19日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)行使取得転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり行使取得平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は行使取得時最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。但し、当該取得に係る本新株予約権付社債が複数である場合には、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、行使取得時最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日(以下「行使取得関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
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各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり 行使取得平均VWAP |
|
行使取得最終日転換価額 |
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を行使取得最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
(3) 当社は、2023年９月19日(同日を含む。)から2024年６月５日(同日を含む。)までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2024年８月29日（以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができるものとします。但し、この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に以下の財産を交付するものとします。
各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、かかる当社普通株式の数は最大交付株式(以下に定義する。)の数を超えることはない。）。なお、本新株予約権付社債権者に交付する財産については、各本新株予約権付社債ごとに算定されるものとします。但し、各本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に従って、(ⅱ)に定める当社普通株式の交付を受けるために必要となる通知を行った場合において、かかる通知が複数の本新株予約権付社債の取得に係るときには、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して当該本新株予約権付社債権者に交付する財産を算定するものとします(なお、かかる場合、最大交付株式についても、当該複数の本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額を合算して算定する。)。
「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の30取引日前の日に始まる20連続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいうこととします。当該関係VWAP期間中に上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。
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各本社債の額面金額 |
× |
１株当たり平均VWAP |
|
最終日転換価額 |
「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記（注）２(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、最終日転換価額も適宜調整されるものとします。
「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、本社債の額面金額を最終日転換価額の200％に相当する額で除して得られる数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。
当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていなければならないものとします。
(4) 当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債を消却するものとします。
４ (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
(2) 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５ (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
(2) 2024年６月19日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2023年９月30日までに終了する各四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％又は(ⅱ)2023年10月１日以降に開始し2024年3月31日までに終了する各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日（但し、2017年10月１日に開始する四半期に関しては、2017年10月３日）から末日(但し、2024年４月１日に開始する四半期に関しては、2024年６月19日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（2）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。
① (ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の発行体格付がBB+以下である期間、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなった期間、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間で、かつ(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又はJCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間
② 当社が、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項の税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間
(3) 2024年６月19日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。
６ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されないものとします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうこととします。
(2) 上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、（注）３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、（注）５(2)及び（3）と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を（注）３(2)及び(3)と同様に取得することができるものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
(3) 当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものとします。
2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2021年12月10日発行）
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決議年月日 |
2021年11月24日 |
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新株予約権の数（個）※ |
15,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ （注）１ |
普通株式 52,029,136 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ （注）２ |
2,883円 |
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新株予約権の行使期間※ （注）３ |
自 2021年12月24日 至 2031年11月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ （注）４ |
発行価格 2,883円 資本組入額 1,442円 |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできないものとします。 |
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）５ |
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新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ |
本新株予約権の行使に関しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。 |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
150,000 |
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在における記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100株）とし、その行使に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。
２ (1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
(2) 転換価額は、当初、2,883円とします。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
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発行又は |
× |
１株当たりの |
||
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既発行 |
＋ |
処分株式数 |
払込金額 |
|||
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調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
株式数 |
時価 |
|||||
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転換価額 |
転換価額 |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３ 但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択等による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）、②本新株予約権付社債の要項に定める本社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使受付代理人に預託された時まで、③本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、当該本社債が消却される時まで、また④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2031年11月26日（行使受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に従い、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。
４ (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
(2) 増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５ (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還に記載の証明書を交付する場合には、適用されないものとします。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうこととします。
(2) 上記（1）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服するものとします。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにするものとします。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、（注）３(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
(3) 当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うものとします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高 |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2020年12月14日 （注１） |
126,310,000 |
474,808,361 |
138,418 |
457,207 |
138,418 |
392,230 |
|
2021年１月13日 （注２） |
9,485,200 |
484,293,561 |
10,394 |
467,601 |
10,394 |
402,625 |
（注）１. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,286円
発行価額 2,191.72円
資本組入額 1,095.86円
２. 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,191.72円
資本組入額 1,095.86円
割当先 野村證券株式会社
(5) 【所有者別状況】
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（2023年３月31日現在） |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．当社は、2023年３月31日現在自己株式を13,653,098株保有しておりますが、このうち13,653,000株（136,530単元）は「個人その他」の欄に、98株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載しています。
なお、自己株式 13,653,098株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実保有残高は13,652,998株です。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,200株（12単元）含まれています。
(6) 【大株主の状況】
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（2023年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A （東京都港区港南２丁目15－１） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１） |
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合計 |
－ |
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（注）１．所有株式数で千株未満の株数は切り捨てて表示しています。
２．名古屋鉄道株式会社の所有株式7,813千株には同社従業員退職給付信託契約に係る株式500千株を含んでいます。
３．上記、株式会社日本カストディ銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。
４．上記のほか、当社保有の株式が13,653千株あります。株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100株あります。
５．2022年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2022年４月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
株式 1,136,400 |
0.23 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 17,717,241 |
3.66 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 7,617,000 |
1.57 |
|
計 |
－ |
株式 26,470,641 |
5.47 |
６．2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.）、野村アセットマネジメント株式会社が2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
株式 9,977,484 |
2.02 |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
株式 7,873,837 |
1.57 |
|
ノムラ セキュリテーズ インターナショナル（NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL, Inc.） |
Worldwide Plaza 309 West 49th Street New York, New York 10019-7316, U.S.A |
株式 0 |
0.00 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
株式 16,737,329 |
3.45 |
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計 |
－ |
株式 34,588,650 |
6.78 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2023年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれています。
②【自己株式等】
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（2023年３月31日現在） |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。
２．庄内空港ビル株式会社は、当社の取引先会社で構成される持株会（全日空協力会社持株会 東京都港区東新橋１丁目５－２）に加入しており、同持株会名義で当社株式6,200株を所有しています。
(8)【役員株式所有制度の内容】
① 当社取締役に対する株式報酬制度
1) 制度の概要
当社は、2015年６月29日開催の第70回定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬と中長期的な業績及び株式価値との連動性をより高め、中長期的な業績並びに企業価値の向上に対する貢献意識を一層高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入しました。
本制度は、当社が拠出する金銭を取締役報酬等の額の原資として当社株式が信託（以下、「株式交付信託」という）を通じて取得され、連結業績目標の達成度等に応じて、株式交付信託を通じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が、退任時に取締役（社外取締役を除く）に交付又は給付されるものです。
2) 株式交付信託に拠出する金銭の上限額
１事業年度当たり総額100百万円
なお、原則として５事業年度ごとに、５事業年度分で500百万円を上限として金銭を拠出します。
3) 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
退任した当社取締役（社外取締役を除く）のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,757 |
15,698,425 |
|
当期間における取得自己株式 |
866 |
2,514,737 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。
２．上記の取得自己株式には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
|
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|
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消却の処分を行った取得自己株式 |
|
|
|
|
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
229 |
968,705 |
79 |
334,148 |
|
保有自己株式数 |
13,652,998 |
－ |
13,653,785 |
－ |
（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれていません。
３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託にかかる信託口が所有する株式は含まれていません。
４．上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が100株あります。
３【配当政策】
当社は株主に対する還元を経営の重要課題として認識しています。利益配分については、当該期の業績動向に加え、将来の事業展開に備えた航空機等の成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、フリー・キャッシュ・フローの水準等にも留意しながら、実施しています。
当社は期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。また、この剰余金の配当の決定機関は株主総会です。
当期においては旅客需要の回復が進んでおりますが、これまでの新型コロナウイルス感染症が当社グループの業績に与えた影響は大きく、財務基盤を回復・強化することが当面の課題でありますことから、誠に遺憾ながら当期の配当は見送らせていただくことといたしました。当社グループは新たな中期経営戦略のもと、各事業において価値創造を実現し、可能な限り早期に復配できるように努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的考え方
当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。
当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っています。更に、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。
厳しい経営環境の下では、競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから持株会社制を採用しており、子会社である各グループ会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限を委譲することで、機能的で効果的な業務執行を行っています。
1) 取締役会
持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員（社内取締役：片野坂真哉氏・平子裕志氏・芝田浩二氏・福澤一郎氏・平澤寿一氏・梶田恵美子氏・井上慎一氏、社外取締役：山本亜土氏・小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）に加え社外監査役を含む監査役全員（社外監査役：小川英治氏・三橋友紀子氏・加納望氏、社内監査役：三浦明彦氏・満倉達彦氏）で構成されています。
＜取締役会の当期の活動状況＞
当期において当社は取締役会を15回開催しており、取締役・監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
取締役 |
片野坂 真哉 |
15回 |
15回 |
|
平子 裕志 |
15回 |
15回 |
|
|
芝田 浩二 |
15回 |
15回 |
|
|
福澤 一郎 |
15回 |
15回 |
|
|
服部 茂 |
13回 |
13回 |
|
|
平澤 寿一 |
13回 |
13回 |
|
|
井上 慎一 |
13回 |
13回 |
|
|
山本 亜土 |
15回 |
15回 |
|
|
小林 いずみ |
15回 |
15回 |
|
|
勝 栄二郎 |
15回 |
14回 |
|
|
峰岸 真澄 |
13回 |
13回 |
|
|
監査役 |
加納 望 |
15回 |
15回 |
|
長峯 豊之 |
２回 |
２回 |
|
|
三浦 明彦 |
15回 |
15回 |
|
|
満倉 達彦 |
13回 |
13回 |
|
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松尾 新吾 |
15回 |
15回 |
|
|
小川 英治 |
15回 |
15回 |
取締役会における具体的な検討内容として、お客様、従業員、株主・投資家、社会等の様々なステークホルダーの視点で、経営および業務執行を監督し意思決定を行っていることに加え、当期は、持続的な価値創出に向けた経営戦略を策定するために、個別テーマを含めて合計９回にわたり議論を重ねたうえで、「2023～2025年度ＡＮＡグループ中期経営戦略」を決定しました。
2) グループ経営戦略会議
取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名（片野坂真哉氏・平子裕志氏・芝田浩二氏・福澤一郎氏・平澤寿一氏・梶田恵美子氏・井上慎一氏）及び常勤監査役３名（加納望氏・三浦明彦氏・満倉達彦氏）、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他（直木敬陽氏・宮田千夏子氏・中堀公博氏・宮川純一郎氏等）にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、当期においては56回開催しています。
3) 監査役会
監査役会は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を５名（社外監査役：小川英治氏・三橋友紀子氏・加納望氏、社内監査役：三浦明彦氏・満倉達彦氏）選任し、構成しています。
4) 人事諮問委員会
社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）及び社内取締役１名（芝田浩二氏）の５名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては４回開催しています。
5) 報酬諮問委員会
社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏・勝栄二郎氏・峰岸真澄氏）、社外監査役１名（加納望氏）、社内取締役１名（芝田浩二氏）及び社外の有識者１名（落合誠一氏）の７名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、当期においては４回開催しています。
6) グループＥＳＧ経営推進会議
当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で開催し、トータルリスクマネジメントやコンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する「グループＥＳＧ経営推進会議」を４回、当社及び各グループ会社におけるＣＳＲ活動の推進者となる「ＥＳＧプロモーションリーダー」との会議を２回開催しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり、内部統制システムの基本方針を定めています。
(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＥＳＧ経営推進会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備する。
(イ) ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン（ＡＮＡアラート）」及びグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備する。
(ウ) 当社及び子会社におけるＥＳＧ活動の責任者として「ＥＳＧプロモーションオフィサー」、ＥＳＧ活動の推進者として「ＥＳＧプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図る。
(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ア) 取締役会をはじめとする重要な意思決定または取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令及び文書の作成・整理・保管及び廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管する。
(イ) 監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。
(ウ) 文書の保存・管理状況については「グループ監査部」が内部監査を行い、実効性を確保する。
(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループＥＳＧ経営推進会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進する。
(イ) 当社及び子会社におけるＥＳＧ活動の責任者として「ＥＳＧプロモーションオフィサー」、ＥＳＧ活動の推進者として「ＥＳＧプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進する。
(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有する。
(イ) グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入する。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行う。
(ウ) 役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統等を「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化する。
(エ) 執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、「グループ経営戦略会議」において、合議制に基づく意思決定を行う。
(e) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(ア) 取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置する。
(f) 前号（e）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ア) 監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行う。
(g) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(ア) 取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・「グループ経営戦略会議」等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告する。
(イ) 使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行う。
(h) 前号（g）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。
(i) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ア) 取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置する。
(j) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア) 取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・「グループ経営戦略会議」等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
(イ) 取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より効率的な監査の実施が可能な体制の構築に協力する。
この他、ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、専用ウェブサイトを設けグループ全役職員が閲覧できる環境を整備しています。
2) リスクマネジメント・コンプライアンスの整備の状況
(a) リスク・マネジメント
「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を定め、ＡＮＡグループの経営の安定性・効率性を高めることを目的としたリスクマネジメント体制を推進するとともに、グループ全体にまたがる重要テーマについては個別にリスク対策を強化しています。ＡＮＡグループを取り巻く様々な事業リスクに対しては、予防的な観点から、事前の準備や統制を図ることを目的とした「リスク管理」と、実際にリスクが顕在化した場合の「危機管理」の２つの側面からの体制を構築し、運用しています。
予防的観点からの「リスク管理」については、リスクの極小化を目的としたリスクマネジメントサイクル（リスクの洗い出し→分析→評価→管理・対策の検討実施→モニタリング）を構築し、グループ全体を対象に取り組みを行っています。またリスクが顕在化した場合の「危機管理」においては、ＣＭＭ（Crisis Management Manual）を規定してグループ全体の対応体制を定めています。特に、航空機の運航に直接影響する危機への対応はＣＭＭの下部規程として「ＥＲＭ（Emergency Response Manual）」を定め、当規程に基づき事故やハイジャックを想定した実践的な演習を2002年より毎年実施しています。当期においても事故模擬演習を２回実施しています。また大規模災害等への備えとして、「特定の災害にとらわれない」「平時における対応のPDCAサイクルを回す」「重要な事業を中断させない」ことを目的としたオールハザード型の「ＡＮＡグループにおける事業継続のための基本方針」をＣＭＭの下部規程に定め、グループ各社にて具体的対策の検討を進めているほか、近年頻発する台風などの自然災害への対応力強化を目的に、主要空港において商用電源消失時に備えた大型蓄電池の設置や電源・端末機器浸水対策を順次実施しています。2020年以降の重要な危機事象である新型コロナウイルス感染症対策においては、多数の社員の感染によりグループの事業運営に影響を及ぼさないように、マスク着用・手洗い・３密回避などの基本的な感染予防対策を社員に徹底するとともに、政府等の感染予防施策を適宜グループ内で周知・徹底いたしました。
「情報セキュリティ」の分野においては、情報セキュリティの推進に係るポリシーをＩＳＯ27001（ＩＳＭＳ）に準拠して定めた「ＡＮＡグループ情報セキュリティ管理規程」や具体的な運用ルールを定めた管理細則を設定し、グループ全体に適用しています。ハンドブックやｅラーニング、メールマガジン、社内ホームページを活用してグループ全体への浸透を図りながら、遵守状況を点検する制度を設け、情報セキュリティ分野における対策をより堅固なものとしています。当期においては、社内ホームページでの情報発信・注意喚起を７回、各グループ会社の全部署を対象とした自己点検の実施に加え、３つの事業所に対する情報セキュリティ専門部署によるアセスメントを実施しています。また、継続的にAviation-ISAC（アイザック：information sharing & analysis center）、交通ISACおよびインテリジェンス（サイバー攻撃の早期警戒情報）を取り扱う企業から脅威インテリジェンスを取得・活用して、社外で被害が確認されているウイルスへの対策を事前に行っています。さらにクラウドセキュリティ対策を見直し、サプライチェーンに対するセキュリティ管理を強化すべく、外部からサプライチェーン企業の客観的な対策評価が可能なツールを導入し、順次対応を促す活動を行っています。なお、これらの実施状況については、都度「グループＥＳＧ経営推進会議」において報告しています。
「個人情報保護」の分野においては、「ＡＮＡグループ個人情報保護規程」を設定し、グループ全体に適用しています。2022年４月１日に全面施行された日本の改正個人情報保護法や、各国（米国、欧州、中国、タイ等）の法改正に確実に対応し、当社と各グループ会社のプライバシーポリシーおよび社内規程の改定ならびにグループ社員への教育を実施しています。今後、法令遵守はもとより、倫理的適切性の観点も踏まえ、プライバシーガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。
(b) コンプライアンス
事業活動に係る法令その他の規範の遵守を促進するため、「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制を構築しています。代表取締役社長が総括する「グループＥＳＧ経営推進会議」の下、当社および各グループ会社に配置された「ＥＳＧプロモーションリーダー」を牽引役として、ＡＮＡグループ全体のコンプライアンス意識強化を図っています。
贈賄防止対策に関しては、各国の贈賄禁止法に対応するために「ＡＮＡグループ・贈賄防止規則」を制定し、当該規則に具体的事例を交えて解説した「ＡＮＡグループ贈賄防止規則ハンドブック」の配布やｅラーニングの実施等、社員の教育に努めています。
また、グループ全体のコンプライアンス体制の強化を目的として、法務部門と各グループ会社との連絡窓口を明確化し、双方向でコミュニケーションを取りやすい体制を構築・運用するとともに、グループ全社を対象に、航空に係る法令、独占禁止法および労働法を中心とする各種法令に係る教育も継続して実施しています。
内部通報制度に関しては、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」に基づき、社内および社外（弁護士事務所）に通報窓口を設置し、コンプライアンスに係る情報の把握および課題の解決に努めています。さらに、コンプライアンスに係る情報の把握と課題解決機能の強化を目的として、グループ全社への教育や情報発信を行う他、調査方法や監査役との情報共有体制の整備を行っています。なお、これらの活動の実施状況については、都度「グループＥＳＧ経営推進会議」において報告しています。
3) 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ア) 子会社の業務の遂行状況を「グループ経営戦略会議」の報告事項とする。また子会社の監査役による監査状況を「グループ監査役連絡会」の報告事項とする。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア) 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高める。
(イ) リスク管理・危機管理体制の状況については「グループＥＳＧ経営推進会議」の報告事項とし、進捗管理を行う。
(ウ) 子会社におけるＥＳＧ活動の推進者である「ＥＳＧプロモーションリーダー」を対象として「ＥＳＧプロモーションリーダー会議」を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行う。
(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ア) グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定める。
(イ) 「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、各グループ会社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行う。
(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア) 「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進する。
(イ) グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及び各グループ会社の業務監査・会計監査を実施する。
(e) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
(ア) 子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告する。
(イ) 当社の常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行う。
(ウ) 「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行う。
(エ) 子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン（ＡＮＡアラート）」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループＥＳＧ経営推進会議」及び当社の監査役に報告を行う。
(f) 前号（e）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ア) 「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止する。
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役並びに各監査役は、会社法第427条第１項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としています。
5) 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は当社が全額負担をしています。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行使（不作為を含む）に起因して損害賠償請求を負った場合における損害賠償金及び訴訟費用等を補填するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合は補填の対象外とすること等により、役員等の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じています。
6) 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。
7) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めています。
8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
9) 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
10) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 会長 取締役会議長 |
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取締役 副会長 |
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代表取締役 社長 グループ経営戦略会議議長、 グループESG経営推進会議総括、グループ監査担当 |
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代表取締役 副社長執行役員 企業変革会議議長、 グループ経営戦略・ グループ調達担当 |
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取締役 常務執行役員 グループ渉外調査・秘書担当 経済安全保障担当 |
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取締役 常務執行役員 グループESG経営推進会議議長 グループリスク＆コンプライアンス・グループ法務・グループ総務担当 |
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取締役 全日本空輸㈱ 代表取締役社長 |
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監査役 (常勤） |
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監査役 （常勤) |
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監査役 （常勤） |
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計 |
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（注）１．所有株式数は千株未満の株式数を切り捨てて表示しています。
４．当社は2001年４月より執行役員制度を導入しています。
2023年６月28日現在、執行役員は17名（内、３名は取締役を兼務）です。
② 社外役員の状況
社外取締役は山本亜土氏（名古屋鉄道㈱相談役）、小林いずみ氏、勝栄二郎氏（㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長兼Co-CEO&COO）、峰岸真澄氏（㈱リクルートホールディングス代表取締役会長兼取締役会議長）の４名であります。山本亜土、小林いずみ、勝栄二郎、峰岸真澄の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。山本亜土氏が相談役を務める名古屋鉄道㈱は当社の発行済株式総数の1.66％を保有していますが、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。小林いずみ氏が取締役を務める㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の主要取引銀行のひとつである㈱みずほ銀行の持株会社です。当社及び当社グループ企業は同社グループからの借入実績がありますが、通常の取引であり、当社との間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。勝栄二郎氏が代表取締役社長を務める㈱インターネットイニシアティブ並びに峰岸真澄氏が代表取締役会長を務める㈱リクルートホールディングスと当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、山本亜土氏4,000株、小林いずみ氏4,000株、勝栄二郎氏3,300株、峰岸真澄氏100株です。
一方、社外監査役は加納望氏（常勤）、小川英治氏（東京経済大学経済学部教授）、三橋友紀子氏（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士）の３名です。加納望、小川英治、三橋友紀子の各氏と当社との間には特筆すべき利害関係はありません。また、小川英治氏が教授を務める東京経済大学並びに三橋友紀子氏が弁護士を務める渥美坂井法律事務所・外国法共同事業と当社の間には、特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、加納望氏2,800株、小川英治氏2,000株です。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する判断基準を定めており、その内容は以下のとおりです。
|
当社における社外取締役または社外監査役（以下、「社外役員」という）が独立性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。
1．当社グループを主要な取引先とする者（※1）またはその業務執行者 2．当社グループの主要な取引先（※1）またはその業務執行者 3．当社グループの主要な借入先（※2）またはその業務執行者 4．当社大株主（※3）またはその業務執行者 5．当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（※4）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家 6．当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 7．当社グループより多額の寄付（※5）を受けている者 8．当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員・重要な使用人の近親者（※6）である者 9．近親者が上記1〜7のいずれかに該当する者 10．過去３年間において、上記1〜8のいずれかに該当していた者 11．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の理由を有している者
なお、上記1〜11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
※1 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの支払金額が取引先の連結売上高の2％を超える取引先。 「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの受取金額が、当社グループの連結売上高の2％を超える取引先。 ※2 「主要な借入先」とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の2％を超える金融機関。 ※3 「大株主」とは、直近事業年度末において、自己または他人名義で、10％以上の議決権を保有する株主または法人株主である場合はその業務執行者。 ※4 「多額の金銭その他の財産上の利益」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。 ※5 「多額の寄付」とは、当社グループから、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円または寄付先の連結売上高の2％のいずれか大きい額を超える寄付。 ※6 「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族。 |
なお、社外取締役山本亜土、小林いずみ、勝栄二郎、峰岸真澄の各氏及び社外監査役加納望、小川英治、三橋友紀子の各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、運輸業やその他の公共性の高い事業の経営者、政策金融機関の代表、高度で幅広い国際金融等の専門家としての豊富な経験と高い見識を持った人材から選任されており、当社社業から独立した立場で経営に対して意見・アドバイス等をいただくことにより、経営の監督・チェック機能を強化しています。また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに会計監査人と、必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続
監査役監査は、常勤監査役３名を含む５名の監査役（うち、３名は社外監査役）により実施しています。
各監査役は取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、重要な意思決定の過程及び業務
の執行状況を確認するとともに、取締役の職務の執行に関して直接意見を述べています。また、監査役は、
重要な会議への出席のほか、往査等により取締役及び使用人等から当社ならびに各グループ会社に関する会
社経営及び事業運営上の重要な事項の報告を受けています。
また、内部通報については、重要項目について定期的に「グループＥＳＧ経営推進会議」及び監査役に報
告され、通報者保護については、社内規則に明記し適切に運用されています。
監査役の職務の執行において生じる費用については、監査役の請求に従い、会社法の定めに基づき適切に
処理され、監査の実効性は担保されています。
なお、業務執行部門から独立した「監査役室」を監査役会の直轄下に設置しており、監査役の専任スタッ
フは監査役の指揮命令で職務を行っています。監査役スタッフの人事等は監査役と協議のうえ決定されてい
ます。
また、監査役加納望氏は、金融機関出身者であり、監査役小川英治氏は、長年大学教授として国際金融を
研究しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
2)監査役及び監査役会の活動状況
当期においては、監査役会を13回開催しており、監査役全員が13回全てに出席しています。監査役会で
は、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の報告及び協議または決議を行っています。
各監査役、監査役会は監査方針・監査計画に基づき、当社及びグループ会社に対しリモート環境も活用し
ながら年度計で119ヶ所の往査を実施した他、当社代表取締役（４回）及び全日本空輸㈱の代表取締役（３
回）、当社取締役（２回）、主要子会社社長ヒアリング（８社８回）による情報収集、グループ監査役連絡
会の開催（２回）等を通じて当社及びグループ会社執行部門の業務執行状況について十分な情報を把握して
います。非常勤監査役においては、羽田空港（旅客・客室・ランプ）の視察及び客室センター管理職との対
話型会議（タウンミーティング）へ同席し意見交換を行っています。さらに、当社本社部門の往査への参加
によって業務に関する理解促進の機会を持っています。
また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議（11回）及び内部監査部門との定期的な会議（11
回）等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の
向上に努めています。
（参考）：
(a)監査役の重要な会議への出席状況
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主な出席会議 等
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常勤 (社外) |
常勤
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社外
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監査役会 取締役会 グループ経営戦略会議 グループESG経営推進会議 代表取締役との意見交換 社外取締役との意見交換 報酬諮問委員会 |
〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 |
〇 〇 〇 〇 〇 〇 -- |
〇 〇 - - 〇 〇 - |
(b)監査役会での主な決議・報告事項
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主な内容 |
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決議事項 |
当年度の監査方針・監査計画、会計監査人の相当性評価・再任、会計監査人の報酬同意、監査役会監査報告、監査役会規程・監査役監査基準の改定、監査役選任同意、IESBA（国際会計士倫理基準審議会）の規程改訂に伴う会計監査人の非保証業務の提供に関する方針・手続き等 |
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報告事項 |
グループ経営戦略会議概要報告、グループESG経営推進会議概要報告、監査役監査総括、代表取締役との定期会合報告、内部監査報告、J-SOX評価報告、会計監査人からの四半期レビュー結果報告、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査報告、会計監査人とのコミュニケーションに関する報告、当社事業報告・計算書類の監査に関する報告等 |
(c)監査上の主要な検討事項（KAM）に関する会計監査人とのコミュニケーション
会計監査人から監査上の主要な検討事項（KAM）として、
（ア）航空事業の収益認識に関連するITシステムの信頼性及び自社ポイント制度(マイル)に関する見
積りの合理性
（イ）会計上の見積りの前提となる将来計画の合理性等
が示され、活発な意見交換を実施した。
②内部監査の状況
内部監査は、社長直属の「グループ監査部（組織人員：2023年３月31日現在11名）」において当社及び各グループ会社に対する業務監査、会計監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しています。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しています。また、半期に１度、取締役会にも監査結果を報告しています。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めています。
当期においては、グループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内51箇所の監査を実施しています。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、ＩＴ全般統制に関して、当社及び各グループ会社の有効性評価を行っています。
③会計監査の状況
1)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2)継続監査期間
７年間
3)業務を執行した公認会計士
業務執行社員 佐藤 嘉雄
業務執行社員 水野 博嗣
業務執行社員 越後 大志
(注)同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措
置をとっています。
4)監査業務に係る補助者の構成
当社の業務に係る補助者は、公認会計士26名、その他50名です。
5)監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人の選定要領及び選定基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当性評価ならびに会計
監査人から独立性に関する品質管理方針、直近の公認会計士・監査審査会による品質管理レビューの結果や公
認会計士協会の品質管理レビューの結果と対応状況に関しその内容を聴取しており、それらと合わせ、選解任
に係る決議を行っています。現在の有限責任監査法人トーマツにおいては、監査役会が定めた評価基準に対
し、十分な評価結果であることから再任が適切であることを確認しています。
なお、監査役会は、会社法第 340 条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の
解任のほか、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を遂行することが
困難と認められる場合及び会計監査人が社会的信用を著しく損なった場合など、会計監査人の解任または不再
任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定い
たします。
6)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の評価要領及び評価基準を定め、毎期相当性評価を実施しています。
当期の相当性評価に当たっては、より分かりやすい評価手法とするため、評価要領の一部を改定し評価を実施
しました。現在の会計監査人については、品質管理体制、独立性、専門性、監査の方法等良好な評価をしてい
ます。なお、相当性評価については、経営執行部門及び内部監査部門における会計監査人の評価も重要な要素
として参考にしています。
④ 監査報酬の内容等
1)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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当社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務等です。
連結子会社における非監査業務の内容は、国際保証業務基準等に基づく保証業務等です。
2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属するメンバーファームに対する報酬 1)を除く
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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当社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトネットワーク)に属している
メンバーファームが実施している非監査業務の内容は、税務に関する助言・指導業務等です。
3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
重要な事項はありません。
（当連結会計年度）
重要な事項はありません。
4)監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査時間数等を勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しています。
5)監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りについて、会計監査人及び経営執行部門からの提出資料に基づいてそれぞれ内容の説明を受け、確認・検討した結果、高い監査品質管理体制の維持、更なる監査の効率化推進、ならびに監査人の責任及び独立性の担保の観点に照らして、相当と判断し、会計監査人の報酬額について同意しています。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
1)取締役報酬
(a) 基本方針
(ア)役職ごとの役割と責任に値する報酬水準とする。
(イ)中長期的な企業価値向上に資するものとする。
(ウ)株主の皆様と利益を共有できる「株式報酬」を取り入れる。
(エ)社外役員が委員長を務め、かつ過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、透明性のある決定プロセスを
担保する。
(b) 手続き
(ア)当社の取締役の報酬方針の決定の手続きについては、上記基本方針に則り、社外取締役を委員長とする
報酬諮問委員会が外部の専門機関に調査を依頼した他社水準等を参考にしつつ、議論したうえで取締役
会に答申しています。取締役会では、委員会の答申内容を審議のうえ、決議・決定しています。
(イ)個人ごとの最終支給額は、取締役会決議に基づき、当社業務全体を総括し、各個人ごとの業務内容に精
通しており、最も適任であると考えられることから代表取締役社長にその具体的な内容について委任す
るものとしています。代表取締役社長は、各個人の貢献度などを判断し、個別面談等を実施したうえ
で、取締役会で決議された報酬方針による額を基に評価、最終決定しています。
(ウ)想定外の急激な環境変化の際は、削減額、期間を明示したうえで、取締役会は基本報酬・賞与・株式
報酬それぞれの削減の判断を代表取締役社長に一任しています。
(c) 報酬体系
(ア)取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役職ごとにその役割と責任に値する水準で設定された「基本報
酬」、単年度業績に連動した「賞与」、中長期の目標値に連動して株式を支給する「株式報酬」により
構成されています。
(イ)業績連動部分については、すべての役職において同係数を使用しています。
(ウ)社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみとなります。
(d) 算定方法
取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、以下の考え方に基づいて算出しています。
(ア)賞与
支給係数は、以下４指標の合算で決定します。グラフ内の数値は、目標達成時の全賞与に占める各指標項目の割合を表しています。（最小０％、最大150％）
（支給イメージ：賞与）
|
当期純利益： |
年度事業計画における親会社株主に帰属する当期純利益の目標値 |
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顧客満足度： |
年度事業計画におけるNPS調査（Net Promoter Score）の目標値 |
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従業員満足度： |
グループ内調査「ANA's Way Survey」ポイントの達成値 |
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安全性： |
社会に大きな影響を及ぼす保安・安全事象等が発生した場合の支給減算指標（報酬諮問委員会にて確認） |
(イ)株式報酬
支給係数は、以下５指標の合算で決定します。グラフ内の数値は、目標達成時の全株式報酬に占める各指標項目の割合を表しています。（最小０％、最大150％）
（支給イメージ：株式）
|
ROE： |
中期事業計画における2022年度末のROEの目標値 |
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営業利益率： |
中期事業計画における2022年度末の営業利益率の目標値 |
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CO2： |
中期事業計画における2022年度末での輸送トンキロあたりのCO2排出量目標値 |
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ESG： |
2022年度末における以下４つのESG外部評価指標の獲得数による ①DJSI World/Asia Ind選定、②FTSE 4Good選定、③MSCI選定、④CDP A-評価 ※これら４つの外部評価は、グローバルな最新動向、各ステークホルダーからの要請が常に反映されていることに加え、他企業との比較で当社グループのESG経営推進レベルを測ることが可能 |
|
生産性： |
2022年度末の生産性向上指標の達成値 |
2)監査役報酬
監査役の報酬は、その役割を考慮し、優秀な人材を登用・確保するため、外部専門機関に依頼し調査した他社水準を考慮し決定しています。
独立した立場からの取締役会に対する監査という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。なお、限度額は、2019年６月21日開催の当社第74回定時株主総会において、年額180百万円以内と決議いただいています。
また、各監査役への報酬の配分は、監査役の協議により決定しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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賞与 |
株式 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の株式報酬は、2020年度から2022年度までの３年間を評価期間としているため、当期中に見積計上した金額を記載しています。
２．取締役の報酬限度額は、2011年６月20日開催の当社第66回定時株主総会において年額960百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名（うち社外取締役２名）です。加えて、2015年６月29日開催の当社第70回定時株主総会において、年額100百万円以内とする株式報酬を決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役除く）の員数は７名です。
３．監査役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の当社第74回定時株主総会において年額180百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）です。
４．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
2023年３月期の取締役及び監査役報酬については、これまでのコロナ禍による業績の悪化を受けて、基本報酬は全役員に対して、役職に応じた減額を実施しました。業績に連動した賞与については支給していません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株
式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
容
当社は、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価
値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。
政策保有によって直接的・間接的に得られるであろう当社事業への貢献額について、個別銘柄ごとに定量的
に算出することは困難であるため、経済合理性検証の際は、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェックや、当
該銘柄への投資効果と当社グループの資本コストとの比較等、定量的かつ多面的に評価を行います。その評価
結果が一定期間継続して低迷し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断で
きない場合は、縮減を図っていきます。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義や保有に伴う便益やリスク等に関
して総合的に検証を行っています。
また政策保有株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に
与える影響等を議案毎に検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断し
ます。
2)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１．上記には、既存株式の保有区分変更による増加は含めていません。
２．東京海上ホールディングス㈱は2022年10月１日を効力発生日として普通株式を１株につき３株の割合
をもって分割していますが、当事業年度において株式数が増加した銘柄には含めていません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）１．上記には、既存株式の保有区分変更による減少は含めていません。
２．㈱エージーピーの株式を一部売却したことにより、当社の出資比率が下がり、当期より特定投資株式
に含めていますが、特定投資株式に含まれた後には株式の売却をしていないため、当事業年度におい
て株式数が減少した銘柄には含めていません。
3)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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Vietnam Airlines （注１） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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日本テレビホールディングス |
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有 （注１０） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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有 （注１１） |
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有 （注１２） |
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(注)１．純投資以外の目的である投資株式で、非上場株式以外の株式は30銘柄保有しており、当事業年度末における貸借対照表上の合計額は94,058百万円です。そのうち、外国航空会社株式の合計額は23,770百万円であり、25.3％を占めています。
２．フィリピン最大の航空会社フィリピン航空の親会社であるPAL HOLDINGS, INC.の株式取得により、コードシェアやマイレージプログラムの提携、取締役の派遣、空港業務の受委託等、広範な業務提携を通じたフィリピン航空との戦略的パートナー関係を強化し、旅客往来が東南アジア内で相対的に多い日比両国間の人貨交流をより一層促進するとともに、東南アジア市場における当社グループのプレゼンスを高め、更なる増収を図ってまいります。
３．航空会社であるスカイマーク㈱の株式取得（2015年９月）により、航空関連事業における受委託等の提携関係について、更なる増収等の相乗効果を目指し、より広範な業務提携の可能性を追求してまいります。なお、2022年12月にスカイマーク㈱が東証グロース市場に上場したため、当期より特定投資株式に含めております。
４．ベトナム最大の航空会社ベトナム航空の株式取得により、コードシェアやマイレージプログラムの提携、取締役の派遣、空港業務の受委託等、広範な業務提携を通じたベトナム航空との戦略的パートナー関係を強化し、アジアの中でもとりわけ成長ポテンシャルの高いベトナムと日本との人貨交流をより一層促進するとともに、東南アジア市場における当社グループのプレゼンスを高め、更なる増収を図ってまいります。
５．㈱エージーピーの株式を一部売却したことにより、当社の出資比率が下がり、当期より特定投資株式に含めております。
６．航空会社である㈱スターフライヤーの株式取得（2008年11月）により、国内線におけるコードシェアをはじめ、航空関連事業の受委託や取締役の派遣等、広範な領域において互恵的な提携関係を構築しており、今後も増収等の相乗効果を追求してまいります。なお、㈱スターフライヤーが第三者割当増資を行った事により当社の出資比率が下がり、当期より特定投資株式に含めております。
７．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社の連結子会社である東京海上日動火災保険㈱が当社株式を保有しています。
８．日本テレビホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社の連結子会社である日本テレビ放送網㈱が当社株式を保有しています。
９．㈱テレビ朝日ホールディングスと同社の連結子会社である㈱テレビ朝日ミュージックが当社株式を保有しています。
１０．㈱TBSホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社の連結子会社である㈱TBSテレビが当社株式を保有しています。
１１．コスモエネルギーホールディングス㈱は当社株式を保有していませんが、同社の連結子会社であるコスモ石油マーケティング㈱が当社株式を保有しています。
１２．㈱テレビ東京ホールディングスは当社株式を保有していませんが、同社の連結子会社である㈱テレビ東京が当社株式を保有しています。
なお、みなし保有株式については、該当はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。