## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2024年９月30日） | 提出日現在発行数(株) （2024年12月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,614,000 | 18,614,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 18,614,000 | 18,614,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2011年６月27日（注） | 3,434,000 | 18,614,000 | 401,778 | 1,673,778 | 398,344 | 1,197,537

（注）有償第三者割当

発行価格 | １株につき　233円
資本組入額 | １株につき　117円
割当先 | 復建調査設計株式会社

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 21 | 91 | 40 | 28 | 6,747 | 6,929 | －
所有株式数（単元） | － | 2,691 | 973 | 130,767 | 3,940 | 233 | 46,823 | 185,427 | 71,300
所有株式数の割合（％） | － | 1.45 | 0.52 | 70.52 | 2.12 | 0.13 | 25.25 | 100.00 | －

（注）　自己株式363,454株は、「個人その他」に3,634単元及び「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
西日本旅客鉄道株式会社 | 大阪府大阪市北区芝田二丁目４番24号 | 5,112 | 28.01
復建調査設計株式会社 | 広島県広島市東区光町二丁目10番11号 | 4,370 | 23.94
日本国土開発株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番13号 | 1,070 | 5.86
アジア航測社員持株会 | 東京都新宿区西新宿六丁目14番１号 | 601 | 3.30
ＴＤＣソフト株式会社 | 東京都千代田区九段南一丁目６番５号 | 550 | 3.01
株式會社オオバ | 東京都千代田区神田錦町三丁目７番１号 | 341 | 1.87
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 340 | 1.86
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 266 | 1.46
三井共同建設コンサルタント 株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目11番１号 | 217 | 1.19
関電不動産開発株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島三丁目３番23号 | 196 | 1.07
計 | － | 13,064 | 71.58

（注）当社は、自己株式を363,454株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 363,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 1,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,178,300 | 181,783 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 71,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,614,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 181,783 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年９月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
アジア航測株式会社 | 東京都新宿区西新宿六丁目14番１号　新宿グリーンタワービル | 363,400 | － | 363,400 | 1.95
（相互保有株式） |  |  |  |  |
株式会社大設 | 兵庫県姫路市広畑区蒲田四丁目140番地 | 1,000 | － | 1,000 | 0.01
計 | － | 364,400 | － | 364,400 | 1.96

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 49,266
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるもの46株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式 の処分） | 109,500 | 110,485,500 | － | －
保有自己株式数 | 363,454 | － | 363,454 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分）は、2024年２月９日に実施した取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び一定の条件を満たした執行役員を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当、期末配当及び基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び基準日を定めて配当を行う場合は株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、継続的かつ安定的な株主還元を基本方針とし、当社中期経営計画2026では「配当性向35％以上」を目標としております。

上記方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、安定配当の維持と経営環境や業績等を総合的に勘案し、１株当たり44円の配当（うち中間配当７円）を実施することを決定いたしました。

次期の配当につきましては、１株当たり44円を予想しております。

また、当社が取引金融機関８社と2024年３月25日に締結した長期コミットメントライン契約（2024年４月～2027年３月）には、当社の各事業年度末日及び第２四半期会計期間の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額を、2023年９月期末日における純資産の部の合計金額の70％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結及び単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の70％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に、各々維持することという財務制限条項が付されており、剰余金の配当が制限されております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後の事業展開のための投資等に活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年３月８日 取締役会決議 | 127,754 | 7
2024年12月18日 定時株主総会決議 | 675,270 | 37

(注)2024年３月８日取締役会決議による１株当たり配当額７円は、創立70周年記念中間配当であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

近年、コーポレート・ガバナンスの重視と行動が求められる中、公共事業を主体とする当建設関連業界においても公正性と透明性を追求し、その上で市場環境の変化に耐え得る経営基盤の構築が不可欠となっております。

当社は、このコーポレート・ガバナンスに立脚して、社会インフラマネジメント事業と国土保全コンサルタント事業を主体とする優良な技術サービスを提供することで顧客の信頼性を高め、企業価値の向上を目指しております。これらを実現するために経営の基本方針として、経営の透明性、客観性を一層高めるため、内部監査体制の強化と情報開示の充実を進めつつ、顧客、株主を含めたステークホルダーから評価される経営を目指しております。

② 企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を導入しております。また、執行役員を設置することにより、経営の意思決定機能に特化した取締役会と、業務執行に関する討議・伝達機関である執行役員会に機能を区分し、機能と責任の明確化による経営管理の強化に取り組んでおります。

今後も社外取締役を含めた監査・監督機能の充実と、会計監査人、内部監査室との連携による内部監査及び情報開示の充実を図り、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される企業経営を目指してまいります。

③ 前項記載の企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制となっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、社外取締役４名を選任しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち社外取締役２名を含む。）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む。）で構成され、原則として毎月１回開催しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名を含む。）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員である社外取締役は、豊富な経験や専門的な知見を活かし、取締役会に対して的確な提言と監視を行っており、その専門的見地から適切な監査・監督機能を果たしております。

執行役員会は、取締役会あるいは社内規定に基づいて行われた重要な方針決議をうけた、各執行役員並びにそれに準ずる部門長による迅速、円滑な業務の執行報告、協議、調整等の場として、原則として毎月１回開催しております。

（各機関への取締役の出席及び議長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | 指名・報酬 諮問委員会
代表取締役社長 | 畠山　　仁 | ◎ |  | ◎ | ○
常務取締役 | 中島　達也 | ○ |  | ○ |
常務取締役 | 臼杵　伸浩 | ○ |  | ○ |
取締役 | 梅村　裕也 | ○ |  | ○ |
取締役 | 浦川　晋吾 | ○ |  | ○ |
取締役 | 秋山　　潤 | ○ |  | ○ |
取締役 | 船越　和也 | ○ |  | ○ |
社外取締役 | 瀬川　律文 | ○ | △ |  | ○
社外取締役 | 太田　直之 | ○ | △ |  | ◎
取締役・常勤監査等委員 | 滝口　善博 | ○ | ◎ | △ |
社外取締役・監査等委員 | 上田　豊陽 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役・監査等委員 | 小尾　太志 | ○ | ○ |  | ○

※　◎：議長　○：出席者　△：オブザーバー

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役２名は、東京証券取引所の定めに基づく一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員であります。

また、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とするガバナンス委員会を設置しております。

なお、ガバナンス委員会は、2024年10月１日付で指名・報酬諮問委員会に名称変更いたしました。

これらの体制により、当社は十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。

④ 当事業年度における各機関の活動状況

ａ．取締役会

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、合計14回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
議長・代表取締役社長 | 畠山　　仁 | 14回 | 14回（100％）
常務取締役 | 中島　達也 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 大場　　明 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 政木　英一 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 臼杵　伸浩 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 梅村　裕也 | 11回 | 11回（100％）
取締役 | 浦川　晋吾 | 11回 | 11回（100％）
社外取締役 | 田淵　　剛 | 11回 | 11回（100％）
社外取締役 | 太田　直之 | 14回 | 14回（100％）
取締役・常勤監査等委員 | 滝口　善博 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役・監査等委員 | 上田　豊陽 | 11回 | 11回（100％）
社外取締役・監査等委員 | 小尾　太志 | 14回 | 14回（100％）
取締役会長 | 小川紀一朗 | ３回 | ３回（100％）
専務取締役 | 吉川　智彦 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役 | 久保田修司 | ３回 | ３回（100％）
社外取締役・監査等委員 | 青木　智子 | ３回 | ３回（100％）

取締役会は、法令及び定款等に基づく決議事項を「取締役会規定」に明確に定め、経営上重要な事項を判断・決定しております。

取締役会における具体的な検討内容につきましては、四半期決算の承認、株主総会の招集の決定、取締役代行順序の決定、取締役の担当業務の変更、研究開発及び技術開発申請等がありました。

（注）小川紀一朗、吉川智彦、久保田修司及び青木智子の各氏は退任した2023年12月13日開催の第76回定時株主総会までの開催回数を記載しております。

また、梅村裕也、浦川晋吾、田淵剛及び上田豊陽の各氏は、2023年12月13日開催の第76回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。

ｂ．指名・報酬諮問委員会

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を原則として２ヶ月に１回開催しており、合計６回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長・社外取締役 | 太田　直之 | ６回 | ６回（100％）
社外取締役 | 田淵　　剛 | ４回 | ３回（75％）
社外取締役・監査等委員 | 上田　豊陽 | ４回 | ４回（100％）
社外取締役・監査等委員 | 小尾　太志 | ６回 | ６回（100％）
代表取締役社長 | 畠山　　仁 | ６回 | ６回（100％）
社外取締役 | 久保田修司 | ２回 | ２回（100％）
社外取締役・監査等委員 | 青木　智子 | ２回 | ２回（100％）

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役を中心に構成された任意の委員会として設置しております。取締役（監査等委員を除く。）の報酬、取締役の選解任及び候補の指名等のコーポレート・ガバナンスに関する事項について諮問を受け、指名・報酬諮問委員会から取締役会へ答申しております。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容につきましては、取締役の選任に関する株主総会議案、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項等がありました。

（注）久保田修司及び青木智子の各氏は退任した2023年12月13日開催の第76回定時株主総会までの開催回数を記載しております。

また、田淵剛及び上田豊陽の各氏は、2023年12月13日開催の第76回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。

⑤ 内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システムに関する基本方針については、会社法第362条第４項第６号に基づき取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。

ａ．当社及び当社子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役規定、就業規則、アジア航測グループ役職員行動規範を策定し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。

・当社グループは、当社及び当社子会社のコンプライアンス経営に資するため、コンプライアンス委員会規定（ユニット・コンプライアンス委員会運用細則を含む）、内部通報規定を策定し、コンプライアンス体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、社内諸規定管理規定、経理規定、文書保管保存規定及びインサイダー取引防止規定を策定し、これに従う。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、損失の危険の管理に関する規定その他の体制として、リスク管理規定において当社グループが事業を遂行する上でのリスク管理を規定し、航空機運航、コンプライアンス等に係るリスクについては、各リスク管理関係部門により当社子会社を含めて管理する。

・当社は、災害等の緊急事態に陥った際に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し、業務の早期回復を行うために、アジア航測グループ災害リスク対応マニュアルを策定し、当社及び当社子会社における危機管理対応がとれる体制とする。

・当社の内部監査部門は、各リスク管理関係部門の適正性及び適切性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を社長と監査等委員会に報告する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社子会社は、取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保する体制として、組織・職務権限規定、取締役会規定等を策定し、取締役の担当（分掌）については適宜自社の取締役会にて決定の上、権限範囲と責任を明確にする。

・当社は、当社子会社に対して、組織・職務権限規定、取締役会規定等について指導し、自律的に策定させることにより、当社子会社における当該体制を構築させる。

ｅ．当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社子会社に取締役を１名以上派遣するとともに、当社子会社に対して、自社の取締役会及び業績状況等について定期的に当社へ報告させる。

・当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社へ報告させる。

ｆ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び当社子会社は、それぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を構築することを基本としつつ、当社が適切に当社子会社の管理及び支援を行うことにより、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。

・当社は、当社子会社の役員（取締役）選任及び重要事項について、当社の稟議決裁及び取締役会の承認を経て行い、当社グループ全体における業務の適正を確保する。

・当社は、当社子会社のモニタリング等を定期的に行うとともに、当社子会社に対して、必要に応じてコンプライアンスに関する事項について助言等を行う。

・当社は、当社子会社の役職員を含め、当社が設置するコンプライアンス委員会事務局相談窓口及び社外弁護士相談窓口を利用できることとする。

ｇ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社は、当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会と協議の上、兼務使用人を配置できるものとし、監査等委員会の職務が適切に行われるようにする。

・当社は、兼務使用人の人事について、任命、異動、人事考課を含め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得た上で決定するものとし、取締役会からの独立性を確保する。

ｈ．監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループは、内部通報規定において、当社グループの全役職員が当社の監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定める。

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。

ｉ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社は、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会規定、監査等委員会監査等基準を策定する。社長と常勤の監査等委員である取締役は、原則として月一回の意見交換会を実施する。

・当社は、監査等委員会の職務の遂行に当たり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることができるものとする。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社は、反社会的勢力への対応として、不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する旨、アジア航測グループ役職員行動規範に定め、周知徹底する。

・当社は、日頃より警察、弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部専門機関と連携しながら対応する。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業を遂行する上で抱える様々なリスクについての状況を把握し、リスクの発生防止、軽減等の適切なリスク管理を実践し経営の安定を図るため、リスク管理規定を策定し、適宜リスクの把握と分析評価を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、全社並びに各地域でのコンプライアンス活動を通じて法令遵守の徹底に努めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合における損害を塡補することとなります。

なお、当該保険契約では、塡補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑨ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

取締役会及び委員会等の実施状況は次のとおりであります。

取締役会については、原則として毎月１回、定時に開催した他、必要に応じて臨時に開催しました。また、役付執行役員、執行役員、常勤監査等委員等からなる執行役員会を設置し、経営基本方針の伝達、経営課題の討議及び業務執行状況の報告等を行っております。

監査等委員会については、原則として毎月１回開催し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項を決定し、財務報告に係る重大なリスクについて報告を求め、取締役等の対応状況を協議しました。監査等委員は、財務担当取締役等から逐次担当業務の執行報告を受け、会計監査人と連携し、取締役の業務執行に関する監査の実施、並びに連結子会社に対して会計に関する報告を求め一部子会社を往査し、業務及び財産の状況の調査を行っております。

指名・報酬諮問委員会は、原則として２ヶ月に１回開催し、取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任や、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

コンプライアンス委員会については随時開催しているほか、アジア航測グループの全役職員に「アジア航測グループ役職員行動規範」を配布するとともに、各地域のユニット・コンプライアンス委員会単位での倫理教育の実施により、同行動規範遵守の徹底を図っております。

内部監査室は、業務執行部門について定期的な内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備状況評価及び運用状況評価を実施して、問題点の改善・是正提案を行っております。

また、当社労働組合との労使懇談会を適宜開催する等、社員との対話による意思疎通の円滑化を図り、開かれた経営を推進しております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 執行役員社長 DX戦略本部長 （経営全般） | 畠山　　仁 | 1963年８月11日生 |
1996年７月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ＤＳ事業部長
2013年10月 | 当社空間情報事業部副事業部長
2014年10月 | 当社執行役員　九州支社長
2016年10月 | 当社執行役員　空間情報事業部長
2017年10月 | 当社執行役員　社会インフラマネジメント事業部長
12月 | 当社取締役　執行役員　社会インフラマネジメント事業部長
2020年10月 | 当社取締役　執行役員　事業推進本部副本部長　経営本部副本部長　社会インフラマネジメント事業部長
12月 | 当社常務取締役　常務執行役員　事業推進本部副本部長　経営本部副本部長　社会インフラマネジメント事業部長
2021年12月 | 当社代表取締役社長　執行役員社長
2024年12月 | 当社代表取締役社長　執行役員社長（兼 DX戦略本部長）（現任）
| (注)３ | 552
常務取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 | 中島　達也 | 1964年９月８日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 | 当社防災地質部技術部長
2009年10月 | 当社西日本コンサルタント部長
2011年10月 | 当社東北コンサルタント部長
2016年10月 | 当社執行役員　東北支社長
2019年12月 | 当社取締役　執行役員　国土保全コンサルタント事業部長
2021年12月 | 当社取締役　執行役員　経営本部長
2022年12月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経営本部長
2023年10月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経営戦略本部長　経営戦略統括部長
12月 | 当社常務取締役　常務執行役員　経営戦略本部長（現任）
| (注)３ | 400
常務取締役 常務執行役員 事業推進本部長 | 臼杵　伸浩 | 1967年７月31日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社防災地質部長
2014年４月 | 当社社会基盤システム開発センター副センター長
2017年10月 | 当社社会インフラマネジメント事業部副事業部長
2019年10月 | 当社社会インフラマネジメント事業部鉄道事業本部長
2020年10月 | 当社執行役員　西日本支社長
2021年12月 | 当社取締役　執行役員　社会インフラマネジメント事業部長
2023年10月 | 当社取締役　執行役員　事業推進本部副本部長　社会インフラマネジメント事業部長
12月 | 当社取締役　執行役員　事業推進本部長
2024年12月 | 当社常務取締役　常務執行役員　事業推進本部長（現任）
| (注)３ | 254
取締役 執行役員 経営戦略本部副本部長 経営戦略統括部長 | 梅村　裕也 | 1968年１月１日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社中部コンサルタント部長
2014年４月 | 当社西日本コンサルタント部長
2017年10月 | 当社国土保全技術部長
2019年12月 | 当社国土保全コンサルタント事業部副事業部長
2020年10月 | 当社執行役員　中部支社長
2023年10月 | 当社執行役員　経営戦略本部
12月 | 当社取締役　執行役員　経営戦略本部副本部長　経営戦略統括部長（現任）
| (注)３ | 158
取締役 執行役員 新規事業創造本部長 | 浦川　晋吾 | 1968年12月１日生 |
1992年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社公共ソリューション部長
2013年10月 | 当社GISセンター長
2016年10月 | 当社西日本空間情報部長
2019年10月 | 当社社会インフラマネジメント事業部副事業部長
2020年10月 | 当社執行役員　九州支社長
2021年12月 | 当社執行役員　西日本支社長
2023年10月 | 当社執行役員　新規事業創造本部副本部長
12月 | 当社取締役　執行役員　新規事業創造本部長（現任）
| (注)３ | 137
取締役 執行役員 西日本支社長 事業推進本部副本部長 | 秋山　　潤 | 1965年６月４日生 |
1989年４月 | 当社入社
2007年５月 | 当社静岡支店長
2014年10月 | 当社事業戦略部長
2016年10月 | 当社首都圏営業部長
2018年10月 | 当社執行役員　中部支社長
2020年10月 | 当社執行役員　営業統括部長
2023年10月 | 当社執行役員　西日本支社長
2024年12月 | 当社取締役　執行役員　西日本支社長　事業推進本部副本部長（現任）
| (注)３ | 40
取締役 執行役員 関東支社長 事業推進本部副本部長 | 船越　和也 | 1968年10月１日生 |
1991年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社防災地質部技術部長
10月 | 当社西日本コンサルタント部長
2014年４月 | 当社防災地質部長
2017年10月 | 当社国土保全コンサルタント事業部副事業部長
2020年10月 | 当社執行役員　事業戦略部長
2023年10月 | 当社執行役員　関東支社長
2024年12月 | 当社取締役　執行役員　関東支社長　事業推進本部副本部長（現任）
| (注)３ | 27
取締役 | 瀬川　律文 | 1968年５月25日生 |
1993年４月 | 西日本旅客鉄道株式会社入社
2010年６月 | 同社鉄道本部施設部企画課担当課長
2014年６月 | 同社近畿統括本部施設課長
2017年６月 | 同社鉄道本部施設部保線課長
2019年６月 | 同社広島支社副支社長
2021年６月 | 同社鉄道本部施設部長
2023年６月 | 同社理事　鉄道本部施設部長
2024年６月 | 同社理事　鉄道本部施設部長　鉄道本部構造技術室長（現任）
12月 | 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職状況） 西日本旅客鉄道株式会社理事鉄道本部施設部長、鉄道本部構造技術室長
| (注)３ | -
取締役 | 太田　直之 | 1964年５月８日生 |
1988年４月 | 飛島建設株式会社入社
1998年４月 | 同社土木設計部設計第二課　副課長
2001年８月 | 財団法人鉄道総合技術研究所（現　公益財団法人鉄道総合技術研究所）入所
2005年３月 | 同研究所防災技術研究部地盤防災研究室主任研究員
４月 | 国土交通省航空・鉄道事故調査委員会出向　鉄道事故調査官
2011年４月 | 公益財団法人鉄道総合技術研究所防災技術研究部地盤防災研究室長
2016年４月 | 同研究所防災技術研究部長
2022年４月 | 国立大学法人京都大学大学院工学研究科　特定教授（現任）
12月 | 当社社外取締役（現任）
（重要な兼職状況） 国立大学法人京都大学大学院工学研究科特定教授
| (注)３ | -
取締役 （常勤監査等委員） | 滝口　善博 | 1962年６月28日生 |
1989年11月 | 当社入社
2009年４月 | 当社九州コンサルタント部長
2012年４月 | 当社コンサルタント事業部副事業部長
2015年４月 | 当社執行役員　西日本支社長
2017年10月 | 当社執行役員　国土保全コンサルタント事業部長
12月 | 当社取締役　執行役員　国土保全コンサルタント事業部長
2019年12月 | 当社取締役　常勤監査等委員（現任）
| (注)５ | 192
取締役 （監査等委員） | 上田　豊陽 | 1976年１月１日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
| 東京霞ヶ関法律事務所入所（現任）
2023年12月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
| (注)５ | -
取締役 （監査等委員） | 小尾　太志 | 1969年７月３日生 |
1991年10月 | TAC株式会社入社
1992年10月 | 太田昭和監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
1995年８月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 本郷会計事務所（現　辻・本郷税理士法人）入所
2012年８月 | 税理士登録
2013年10月 | 辻・本郷税理士法人　法人第２部 統括部長
2018年10月 | 辻・本郷税理士法人　シニアパートナー（現任） 辻・本郷監査法人代表社員（現任）
2022年12月 | 当社社外取締役　監査等委員（現任）
（重要な兼職状況） 辻・本郷税理士法人シニアパートナー 辻・本郷監査法人代表社員
| (注)４ | -
計 | 1,760

（注）１．取締役瀬川律文、太田直之、上田豊陽及び小尾太志の各氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 滝口善博氏、委員 上田豊陽氏及び小尾太志氏

３．任期は、2024年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は、2024年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．任期は、2023年12月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、以下の26名であります。

役位 | 氏名 | 担当業務等
執行役員社長 （代表取締役社長） | 畠山　　　仁 | 経営全般（兼 DX戦略本部長）
常務執行役員 （常務取締役） | 中島　　達也 | 経営戦略本部長
常務執行役員 （常務取締役） | 臼杵　　伸浩 | 事業推進本部長
執行役員 （取締役） | 梅村　　裕也 | 経営戦略本部副本部長、経営戦略統括部長
執行役員 （取締役） | 浦川　　晋吾 | 新規事業創造本部長
執行役員 （取締役） | 秋山　　　潤 | 西日本支社長、事業推進本部副本部長
執行役員 （取締役） | 船越　　和也 | 関東支社長、事業推進本部副本部長
執行役員 | 岡本　　　敦 | 国土保全コンサルタント事業部総括技師長
執行役員 | 中村　　明彦 | 経営戦略本部技師長
執行役員 | 水上　　幸治 | DX戦略本部副本部長
執行役員 | 眞田　　秀雄 | エネルギー事業部長
執行役員 | 小汐　真由美 | コーポレート統括部長
執行役員 | 清水　　　孝 | 東北支社長
執行役員 | 村中　　亮太 | 国土保全コンサルタント事業部長
執行役員 | 佐野　　滝雄 | 経営戦略本部技師長
執行役員 | 妹尾　　　哲 | 社長室長
執行役員 | 亀田　　佳靖 | 事業戦略部長
執行役員 | 小笠原　　勇 | 経営企画部長
執行役員 | 山口　　和也 | 中部支社長
執行役員 | 佐野　　寿聰 | 事業推進部長
執行役員 | 中井　　茂人 | 営業統括部長
執行役員 | 髙遠　　陶子 | 社会インフラマネジメント事業部長
執行役員 | 小林　　雅弘 | 空間情報技術センター長
執行役員 | 田村　　省二 | 国土保全コンサルタント事業部総括技師長
執行役員 | 手塚　　国夫 | 九州支社長
執行役員 | 石井　　邦宙 | 社会基盤システム開発センター長

② 社外役員の状況

当社は、2024年12月18日開催の第77回定時株主総会後、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役にそれぞれ２名が就任しております。社外取締役のうち３名は、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、東京証券取引所の定めに基づく要件を満たしているため、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

瀬川律文氏は、これまでの豊富な経験・知見を当社経営に活かし、客観的な視点から的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任しております。なお、同氏は西日本旅客鉄道株式会社の理事鉄道本部施設部長、鉄道本部構造技術室長であります。西日本旅客鉄道株式会社は当社の大株主であり、当社は同社と営業上の取引関係がありますが、その取引額は当社経営に与える影響は大きくないものと判断しております。

太田直之氏は、当社の事業分野である防災・減災や自然災害リスクに対する専門的な知見を有しており、客観的な立場から、その経験や知見を経営に活かし、当社グループの企業価値向上に対する貢献が期待できることから、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任しております。なお、同氏は国立大学法人京都大学大学院工学研究科特定教授でありますが、当社と同大学院との間には人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

上田豊陽氏は、主に弁護士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。

小尾太志氏は、主に公認会計士としての経験及び知見に基づいて、専門知識及び他社での社外監査役経験を客観的な立場から経営に活かしていただくことで、ガバナンス、コンプライアンスの強化に伴う当社グループの企業価値向上に貢献できることが期待できることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は、辻・本郷税理士法人シニアパートナー、辻・本郷監査法人代表社員であります。当社と辻・本郷税理士法人及び辻・本郷監査法人の間には人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は、法令や当社の独立性に関する社内基準等に照らした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを十分確認した人物を、社外取締役として選任しております。

③　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監査・監督を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び会計監査人との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員である取締役が内部監査室と密に連携することで、社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外取締役２名により構成しており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成等の職務を行い、経営のチェック機能の充実を図っております。監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人や内部監査部門から定期的に監査報告を受ける等、連携を強化しております。また、監査等委員である社外取締役２名は東京証券取引所の定める独立役員であり、当社との利害関係のない独立した立場から公正な監査を行っております。なお、監査等委員である社外取締役小尾太志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。今後も監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでまいります。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており（他に臨時２回、１回あたり約１時間）、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 滝口　善博 | 14回 | 14回（100％）
監査等委員 | 上田　豊陽 | 11回 | 11回（100％）
監査等委員 | 小尾　太志 | 14回 | 14回（100％）
監査等委員 | 青木　智子 | ３回 | ３回（100％）

（注）青木智子氏は退任した2023年12月13日開催の第76回定時株主総会までの開催回数を記載しております。

また、上田豊陽氏は、2023年12月13日開催の第76回定時株主総会において選任されたため、就任後の開催回数を記載しております。

年間を通じて次のような決議、報告がなされました。

決議事項：監査等委員会監査計画、監査等委員でない取締役の選任、会計監査人の監査報酬、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案

報告事項：取締役会議題事前確認、常勤監査等委員月次職務執行状況報告等

また、常勤監査等委員の活動として、日常監査（代表取締役との情報交換、経営戦略会議等重要会議、取締役等の職務執行状況等の報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、競業取引等の監査、内部監査部門からの監査結果報告の聴取）、内部統制システムの監査、実地調査（本店及び主要な事業場における業務及び財産の状況調査、子会社調査）、会計監査人からの報告の聴取、財務報告に係る内部統制に関する監査等、当社グループが健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現するために、予防的立場から客観的・大局的な提言・助言を行っております。

監査等委員会の具体的な検討内容については、当事業年度は主として①内部統制システムの構築・運用の状況、②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する事実の有無、③コーポレートガバナンス・コードへの対応状況、④株主の皆様に開示している「対処すべき課題」への取り組み状況、⑤中期経営計画2026「事業ポートフォリオ経営の確立、多様な人財が集まる企業グループの形成」の初年度である第77期事業計画の進捗状況、⑥連結経営の強化のための取り組み状況、を重点監査項目として取り組んでまいりました。

② 内部監査の状況

当社は経営の公正性、透明性を確保することを経営の基本として位置づけており、コンプライアンス（法令遵守）については、子会社も含めて一元的な体制確立とその徹底を目的としてコンプライアンス委員会を設置している他、当社グループの企業として求められているCSRの基盤整備の一環として、内部監査を専門とする独立した部門である内部監査室を設置しております。この内部監査室は４名体制で内部監査の実施及び財務報告に係る内部統制システム運用支援を行い、独立した立場での内部監査機能の発揮を図っております。なお、当社は内部監査室から取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、内部監査計画作成時、内部監査実施状況及びその結果のフォローアップについて、代表取締役や監査等委員会に対し、定期的な報告と協議を行うことで、内部監査の実効性の確保に努めております。また、当社グループは、個人情報保護法の遵守と情報セキュリティ等にも取り組み、情報管理の徹底を図っており、社外弁護士を含む「相談・通報窓口」を設置する等、当社グループの企業活動全般における法令・企業倫理遵守と総合的なリスク管理に立脚した管理、運営を行っております。

この基本方針を当社グループ全体に定着させるために、「アジア航測グループ役職員行動規範」を全役職員に配布する等、経営陣から社員まで高い倫理観を共有し業務を遂行しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

島　義浩、新名谷　寛昌

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名、その他　11名

ｅ．監査法人の選定方針とその理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人の品質管理、独立性、専門性等を考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。以上による場合のほか、当社都合又は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関し、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、適当であると判断しております。

ｆ．取締役（監査等委員）及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、有限責任 あずさ監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の内容、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等の評価項目について審議し、評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 37,000 | 900 | 38,500 | 900
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37,000 | 900 | 38,500 | 900

当社における非監査業務の内容は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である計算書類の英文翻訳等のアドバイザリー業務及びリファード業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、事業規模等の観点から合理的監査時間数を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬等の額の変更の必要性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

ａ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容

取締役の報酬は、以下の条件を満たすものとしております。

・経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。

・会社業績等を考慮した仕組みであること。

・中長期的な企業価値の向上への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。

・株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

ｂ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定方法

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決定に際しては、社外取締役を中心に構成された任意の委員会である指名・報酬諮問委員会へ決議する内容について諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、役職ごとに予め定められた基準に従い、取締役会にて決定しております。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額15百万円以内としております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会決議により月額３百50万円以内としております。

また、2017年12月14日開催の第70回定時株主総会において、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。当該報酬額は、上記の報酬枠とは別枠とし、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しております。2020年12月17日開催の第73回定時株主総会決議により、その総額は、年額２億１千万円以内としております。

ｄ．役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

役員の報酬等については、取締役会での決議をもって決定しております。当社では2019年10月より取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会を設置し、当該委員会での審議結果を取締役会での決議に反映しております。なお、ガバナンス委員会は、2024年10月１日付で指名・報酬諮問委員会に名称変更いたしました。

指名・報酬諮問委員会については、「コーポレート・ガバナンスの概要」においても記載しております。

ｅ．最近の事業年度の役員の報酬等の額の決定過程

最近の事業年度に係る役員報酬等については、指名・報酬諮問委員会での審議に基づく答申を受けて、取締役会にて決定しております。なお、当連結会計年度にかかる役員賞与につきましては、2024年12月18日開催の当社第77回定時株主総会において決議されました。

② 役員報酬制度の概要

ａ．役員報酬の構成

当社の取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び中期経営計画の業績指標達成を条件とした報酬により構成しております。固定報酬は役職に応じた月額報酬、業績連動報酬は役員賞与、業績指標達成等を条件とした報酬は譲渡制限付株式報酬であり、会社業績等を総合的に勘案し決定しております。

なお、社外取締役及び監査等委員会である取締役の報酬は、固定報酬及び役員賞与により構成されております。

ｂ．基本報酬に関する方針

固定の金銭報酬である月例の基本報酬は、役位、職責に応じ、他社水準や当社従業員給与水準等を総合的に勘案し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会において決定しております。

ｃ．業績連動報酬等に関する方針

売上高、営業利益を軸とし、その他の業績数値や要素にも鑑み総合的に判断しております。業績連動報酬のうち、賞与については各事業年度の業績に応じ、利益や株主への配当金額を考慮し、取締役会で決議された支給基準に則り算定したうえで、株主総会にて決議しております。

なお、第77期における賞与については、連結営業利益目標値27億80百万円以上に対して実績値28億50百万円となったことから、上記方針に基づき支給額を算定しております。

ｄ．非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画ごとに取締役会が設定した業績指標を達成したことを条件として譲渡制限が解除される譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役の固定報酬と業績連動報酬の比率に応じ算定し、取締役会において決定しております。

ｅ．報酬等の割合に関する方針

固定の金銭報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の比率は、当社の事業環境や他社水準等に鑑み、適切な割合となるように設定することを方針としております。

ｆ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定報酬である基本報酬は月例支給とし、業績連動報酬である賞与は業績に応じ、株主総会決議をもって事業年度終了後３ヶ月以内に支給しております。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して取締役就任後２ヶ月以内に支給しますが、取締役それぞれの就任日や就任期間に応じて、支給時期や額等を取締役会で決定しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 194 | 91 | 74 | 28 | 9
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 21 | 16 | 4 | - | 1
社外役員 | 22 | 16 | 5 | - | 6

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、当事業年度に係る対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬であります。

④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは、専ら株式の時価変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えており、純投資目的以外の目的とは、取引関係の維持・発展・強化等を通じて当社の事業推進及び企業価値向上を目的とする場合と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を当社の事業推進及び企業価値向上に資すると判断される場合に限り、保有する方針としております。純投資目的以外の目的である投資株式については定期的に取締役会に報告し、個別の銘柄ごとに株価や投資先企業の財政状態、取引関係の状況等を総合的に勘案して保有の適否を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 15 | 359,252
非上場株式以外の株式 | 13 | 3,005,210

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 135,000 | 大型案件への生産体制強化のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 26,976
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本国土開発㈱ | 3,189,000 | 3,189,000 | 業務提携先であり、関係を強化し事業の維持・発展により企業価値向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
1,594,500 | 2,117,496
ＴＤＣソフト㈱ （注）１ | 630,000 | 315,000 | 取引先として関係を強化することで、当社グループ内の事業効率改善等に向けたシステム協力を得ることで、企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
784,350 | 532,980
㈱建設技術研究所 | 82,528 | 82,528 | 取引先として事業協力関係を強化し、当社グループの事業を発展させ企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
373,026 | 370,963
東海旅客鉄道㈱ （注）２ | 29,000 | 5,800 | 取引先として関係を強化することで、当社グループにおける鉄道事業の維持・発展により企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 無
96,193 | 105,415
住友不動産㈱ | 14,300 | 14,300 | 取引先として関係を強化することで、当社グループの事業拡大を図り、企業価値を向上させるため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
68,725 | 55,569

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
西日本旅客鉄道㈱ （注）３ | 20,000 | 10,000 | 業務提携先であり、関係を強化し事業の 維持・発展により企業価値向上を図るた め保有しております。定量的な保有効果 は秘密保持の観点から記載いたしません が、株式保有に伴うリスクと便益等から 総合的に評価しております。 | 有
54,480 | 61,850
北陸電力㈱ | 10,613 | 10,613 | 取引先として関係を強化することで、当社グループにおける電力事業の維持・発展により企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
9,814 | 8,554
㈱きもと | 40,000 | 40,000 | 取引先として事業協力関係を強化し、当社グループの事業を発展させ企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
9,320 | 7,440
中部電力㈱ | 5,332 | 5,332 | 取引先として関係を強化することで、当社グループにおける電力事業の維持・発展により企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 無
8,963 | 10,168
東京電力ホールディングス㈱ | 6,498 | 6,498 | 取引先として関係を強化することで、当社グループにおける電力事業の維持・発展により企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 無
4,138 | 4,345
ＩＤ＆Ｅホールディングス㈱ | 220 | 220 | 取引先として事業協力関係を強化し、当社グループの事業を発展させ企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 無
941 | 786

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱パスコ | 200 | 200 | 取引先として事業協力関係を強化し、当社グループの事業を発展させ企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 有
427 | 340
応用地質㈱ | 121 | 121 | 取引先として事業協力関係を強化し、当社グループの事業を発展させ企業価値の向上を図るため保有しております。定量的な保有効果は秘密保持の観点から記載いたしませんが、株式保有に伴うリスクと便益等から総合的に評価しております。 | 無
329 | 301

（注）１．ＴＤＣソフト㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．東海旅客鉄道㈱は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

３．西日本旅客鉄道㈱は、2024年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

みなし保有株式

前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 219,085 | 1 | 204,895

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7,955 | － | 121,432(－)

（注）「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。