## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 440,000,000
計 | 440,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 175,921,478 | 175,921,478 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 (単元株式数は1,000株)
計 | 175,921,478 | 175,921,478 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成17年４月１日～ 平成18年３月31日 | 7,474,249 | 175,921,478 | 6,898 | 22,393 | 6,891 | 19,383

(注)　第４回無担保転換社債(発行価額200億円。平成８年10月７日発行)の転換による増加である。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 50 | 31 | 118 | 320 | 2 | 3,542 | 4,063 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 75,045 | 5,240 | 48,224 | 33,097 | 3 | 13,445 | 175,054 | 867,478
所有株式数 の割合(％) | 0 | 42.87 | 2.99 | 27.55 | 18.91 | 0.00 | 7.68 | 100.00 | ―

(注)　自己株式643,258株は「個人その他」に643単元及び「単元未満株式の状況」に258株含まれている。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 15,151 | 8.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 12,516 | 7.11
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 9,707 | 5.52
三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目６－１ | 7,331 | 4.17
キリンホールディングス株式会社 | 東京都中野区中野４丁目10－２ | 5,932 | 3.37
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 5,831 | 3.31
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 3,728 | 2.12
旭硝子株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目５－１ | 3,315 | 1.88
三菱商事株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目３－１ | 3,205 | 1.82
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目１－13 | 3,010 | 1.71
計 | ― | 69,729 | 39.64

(注) １　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、上表のほかに当社株式1,500千株を議決権を留保した退職給付信託として信託設定している。

２　平成26年７月４日付にて東京海上日動火災保険株式会社及びその共同保有者から提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成26年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けているが、当社は当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 6,560 | 3.73
| 東京海上アセットマネジメント 投信株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３－１ | 230 | 0.13

３　平成27年７月21日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が平成27年７月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 5,228 | 2.97
| 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 7,714 | 4.39
| 三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 2,180 | 1.24
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 417 | 0.24

４　平成27年３月４日付にてマラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーから提出された大量保有報告書により、平成27年２月27日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けているが、当社は当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | 英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン 5、 オリオン・ハウス | 8,899 | 5.06

５　平成28年１月８日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が平成27年12月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目９－１ | 443 | 0.25
| 野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12－１ | 8,974 | 5.10

６　平成28年３月４日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が平成28年２月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

| 氏名又は名称 | 住　所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 3,507 | 1.99
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３丁目33－１ | 356 | 0.20
| 日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 4,939 | 2.81

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区　分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内　容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | 643,000 | ― | ―
(相互保有株式) 普通株式 | 525,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 173,886,000 | 173,886 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 867,478 | ― | 一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 175,921,478 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 173,886 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、相互保有株式1,397株(福井倉庫株式会社保有995株、株式会社草津倉庫保有402株)及び当社保有の自己株式258株が含まれている。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
三菱倉庫株式会社 | 東京都中央区日本橋 １丁目19－１ | 643,000 | ― | 643,000 | 0.37
(相互保有株式) |  |  |  |  |
福井倉庫株式会社 | 福井県福井市花堂北 １丁目４－22 | 277,000 | ― | 277,000 | 0.16
株式会社草津倉庫 | 滋賀県草津市大路 １丁目13－25 | 138,000 | ― | 138,000 | 0.08
中谷運輸株式会社 | 大阪府大阪市港区 海岸通１丁目５－22 | 50,000 | ― | 50,000 | 0.03
湘南企業株式会社 | 神奈川県横浜市中区 日本大通60 | 30,000 | ― | 30,000 | 0.02
相互運輸株式会社 | 福岡県福岡市博多区大博町６－16 | 30,000 | ― | 30,000 | 0.02
計 | ― | 1,168,000 | ― | 1,168,000 | 0.66

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 14,352 | 23,709,396
当期間における取得自己株式 | 1,608 | 2,278,088

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(会社法第194条による単元未満株式の買増請求に応じて売り渡した取得自己株式) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 643,258 | ― | 644,866 | ―

(注) １　当期間における「その他」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数の減少は含めていない。

２　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式数の増減は含めていない。

### ３ 【配当政策】

剰余金の処分については、当社の主たる事業である倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業の計画的な事業展開と経営環境の変化に備えて財務体質の強化にも意を用い、配当は利益水準を考慮した安定的配当を行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、期末配当金は上記基本方針及び当事業年度業績等を勘案し、中間配当金と同額の１株につき６円と決定し、中間配当金を加えた年間の配当金は、前事業年度と同額の１株につき12円となりました。

また内部留保資金は、主として設備投資及び財務構成改善のための借入金返済資金等に充てることとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月30日 取締役会決議 | 1,051 | 6
平成28年６月29日 定時株主総会決議 | 1,051 | 6

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第209期 | 第210期 | 第211期 | 第212期 | 第213期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 1,014 | 1,843 | 1,966 | 2,042 | 1,965
最低(円) | 760 | 758 | 1,235 | 1,365 | 1,330

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年 １月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,789 | 1,740 | 1,729 | 1,641 | 1,644 | 1,598
最低(円) | 1,364 | 1,595 | 1,539 | 1,390 | 1,330 | 1,454

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５ 【役員の状況】

男性19名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 |  | 岡　本　哲　郎 | 昭和25年８月２日生 | 昭和48年４月 | 当社入社 | (注)３ | 61
平成14年６月 | 横浜支店長
16年６月 | 東京支店長
18年６月 | 取締役常務役員補佐(倉庫事業担当)
19年６月 | 常務取締役
20年６月 | 取締役社長
25年４月 | 取締役会長(現在)
代表取締役 取締役社長 |  | 松　井　明　生 | 昭和29年６月20日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 28
平成20年６月 | 人事部長
23年６月 | 取締役人事部長
24年６月 | 常務取締役人事部長委嘱
25年４月 | 取締役社長(現在)
常務取締役 |  | 高　山　和　彦 | 昭和29年11月17日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 31
平成20年６月 | 福岡支店長
22年６月 | 名古屋支店長
24年６月 | 取締役名古屋支店長
26年４月 | 常務取締役(現在)
常務取締役 |  | 宮　崎　敬　典 | 昭和28年12月27日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)３ | 20
平成22年６月 | 神戸支店支店長
24年６月 | 取締役神戸支店長
26年４月 | 常務取締役(現在)
常務取締役 |  | 小　原　祥　司 | 昭和29年８月５日生 | 昭和52年10月 | 当社入社 | (注)３ | 5
平成23年６月 | 港運事業部長
26年６月 | 取締役港運事業部長
28年４月 | 常務取締役(現在)
常務取締役 |  | 平　岡　　　昇 | 昭和31年３月15日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)３ | 14
平成22年６月 | 福岡支店長
23年６月 | 大阪支店長
27年４月 | 倉庫事業部長
同年６月 | 取締役倉庫事業部長
28年４月 | 常務取締役(現在)
代表取締役 常務取締役 |  | 篠　原　文　博 | 昭和32年８月29日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 8
平成21年６月 | 総務部長兼広報室長
27年６月 | 取締役総務部長兼広報室長
28年４月 | 常務取締役(現在)
取締役 |  | 槙　原　　　稔 | 昭和５年１月12日生 | 昭和31年３月 | 三菱商事株式会社入社 | (注)３ | 38
平成４年６月 | 同社取締役社長
10年４月 | 同社取締役会長
16年４月 | 同社取締役相談役
同年６月 | 同社相談役
22年６月 | 同社特別顧問(現在)
５年６月 | 当社取締役(現在)
取締役 |  | 三　木　繁　光 | 昭和10年４月４日生 | 昭和33年４月 | 株式会社三菱銀行入行 | (注)３ | ―
平成12年６月 | 株式会社東京三菱銀行頭取
13年４月 | 株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役社長
16年６月 | 株式会社東京三菱銀行取締役会長、株式会社三菱東京フィナンシャル・グループ取締役
17年10月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
18年１月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役会長
同年６月 | 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役退任
20年４月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行相談役
22年４月 | 同行特別顧問(現在)
21年６月 | 当社取締役(現在)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 宮　原　耕　治 | 昭和20年12月３日生 | 昭和45年４月 | 日本郵船株式会社入社 | (注)３ | ―
平成16年４月 | 同社代表取締役社長経営委員
18年４月 | 同社代表取締役社長・社長経営委員
21年４月 | 同社代表取締役会長・会長経営委員
27年４月 | 同社取締役・相談役
同年６月 | 同社相談役(現在)
26年６月 | 当社取締役(現在)
取締役 | 経理部長 | 斉　藤　　　康 | 昭和33年10月16日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 9
平成23年６月 | 経理部長
28年６月 | 取締役経理部長(現在)
取締役 | 倉庫事業部長 | 若　林　　　仁 | 昭和35年１月22日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 9
平成24年６月 | 倉庫事業部長
27年４月 | 三菱倉庫(中国)投資有限公司董事長
28年４月 | 倉庫事業部長
同年６月 | 取締役倉庫事業部長(現在)
取締役 | 国際輸送事業部長 | 高　味　知　彦 | 昭和31年５月15日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)３ | 18
平成24年６月 | 国際輸送事業部長
28年６月 | 取締役国際輸送事業部長(現在)
取締役 | 大阪支店長 | 藤　倉　正　夫 | 昭和34年３月20日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)３ | 7
平成24年６月 | 国際業務室長
27年４月 | 大阪支店長
28年６月 | 取締役大阪支店長(現在)
常任監査役 (常勤) |  | 渡　辺　　　徹 | 昭和24年６月24日生 | 昭和47年４月 | 当社入社 | (注)４ | 38
平成13年６月 | 経理部長
15年６月 | 取締役常務役員補佐(経理担当) 兼経理部長
16年６月 | 常務取締役経理部長委嘱
18年６月 | 常務取締役
20年６月 | 専務取締役
22年10月 | 専務取締役業務部長委嘱
23年１月 | 専務取締役
同年６月 | 常任監査役(常勤)(現在)
常任監査役 (常勤) |  | 吉　沢　義　仁 | 昭和29年11月７日生 | 昭和52年４月 | 三菱商事株式会社入社 | (注)４ | ―
平成16年４月 | 同社生活産業グループコントローラー
19年４月 | 同社イノベーション事業グループ　コントローラー
21年４月 | 同社コーポレート部門コントローラー
22年４月 | 同社理事監査部長
27年４月 | 同社コーポレート部門付
同年６月 | 当社常任監査役(常勤)(現在)
監査役 |  | 山　田　洋之助 | 昭和34年５月２日生 | 平成元年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 長島・大野法律事務所(現 長島・　大野・常松法律事務所)入所 | (注)５ | 1
同年10月 | 山田法律事務所(現 山田・合谷・　鈴木法律事務所)入所(現在)
16年６月 | 当社監査役(現在)
監査役 |  | 桜　井　憲　二 | 昭和23年10月28日生 | 昭和53年９月 | 公認会計士登録 | (注)６ | ―
平成９年５月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員
22年６月 | 同監査法人全国社員(パートナー)会議長
23年５月 | 同監査法人全国社員(パートナー)会議長退任
同年７月 | 公認会計士桜井憲二事務所代表　(現在)
26年６月 | 当社監査役(現在)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 今　井　　　洋 | 昭和29年３月22日生 | 昭和51年４月 | 当社入社 | (注)５ | 10
平成18年６月 | 港運事業部長
23年６月 | 福岡支店長
26年６月 | 富士物流株式会社常勤監査役(現在)
28年６月 | 当社監査役(現在)
計 | 297

(注) １　取締役のうち槙原　稔、三木繁光、宮原耕治の３氏は、社外取締役である。

２　監査役のうち吉沢義仁、山田洋之助、桜井憲二の３氏は、社外監査役である。

３　平成28年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成29年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

４　平成27年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成31年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

５　平成28年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成32年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

６　平成26年３月期に関する定時株主総会終結の時から平成30年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の持続的な成長と発展により社員及び株主に報いるとともに、企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示及び株主との建設的な対話に努めています。

#### ① 企業統治の体制の概要（報告書提出日現在）

上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しております。

イ　当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。

《会社の機関等の関連図》

（社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

ロ　取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役11名と独立した社外取締役３名の計14名の取締役で構成し、原則として毎月１回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めています。
また、客観的立場から経営を監督する社外取締役３名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。

ハ　社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。

ニ　常務会は、役付取締役(取締役会長、取締役社長及び常務取締役。計７名)全員で構成し、取締役社長が主宰して毎週１回程度開催し(監査役がオブザーバーとして出席)、経営に関する重要事項の協議を行っています。

ホ　各役付取締役は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って中期経営計画[2016－2018]に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。

ヘ　支店長のほか、取締役、監査役及び本店部室長で構成する支店長会議は、毎月１回開催し、職務執行状況の報告・確認等を行っています。
また、全社の横断的組織である内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会、危機管理委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。

#### ② 内部統制システムの整備の状況（報告書提出日現在）

当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしております。

イ　わが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。

ロ　わが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。

ハ　わが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。

ニ　わが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。

ホ　わが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。

当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。

(1)　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。

監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。

(2)　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を担当の役付取締役に報告し、コンプライアンス担当部門が監査結果の改善状況を検証する。
また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。
更に、内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。

(3)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規定に則って適切に保存、管理する。

(4)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理基本マニュアル等の徹底を図るとともに危機管理委員会を設置して、事業リスク、財務・法務に係るリスク等の未然防止並びに自然災害の予防強化に努める。また、リスクが発生した場合には「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。

(5)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。
また、重要な職務執行については、全役付取締役で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき審議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。

(6)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社から子会社に役員を派遣し、子会社の業態に応じた行動基準を整備するとともに、子会社の取締役の職務の執行が経営計画に則して効率的に行われるよう管理する。

・関係会社管掌規則に則って、子会社の重要な職務執行については事前に当社と協議するほか、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の役付取締役が子会社から定期的に、または必要に応じて報告を受ける。

・当社と重要な子会社で構成するグループ経営連絡会を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。

・内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を担当の役付取締役に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。

・子会社における法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止するため、当社と共通の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。

・子会社の損失の危険に対しては、危機管理基本マニュアル等により管理するとともに、子会社はその業態に応じた危機管理体制を整備する。

・財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。

(7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。

(8)　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。

(9)　取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。
また、取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。

(10)　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報を含め監査役へ報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。

(11)　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、法令に則って適正に処理する。

(12)　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。
取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。

#### ③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況（報告書提出日現在）

イ　内部監査については、本店に監査部(専任６名)を設置するほか監査補助者(２名)を配置、各支店に監査人(各１名)及び監査補助者(各２名)を配置し、年間監査計画に基づき当社及びグループ各社の監査を行っております。監査結果は担当の役付取締役及び監査役に報告し、コンプライアンス担当部門が四半期毎に改善状況を検証しております。

ロ　監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、原則として毎月１回開催し、取締役の職務の執行に関する事項の決議・意見交換等を行っております。なお、監査役桜井憲二氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ　監査役監査については、監査役は代表取締役と定期的な会合等により情報交換するほか、取締役会、支店長会議等の重要な会議に出席し、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要文書等を閲覧するとともに、年間監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査を実施し、監査の充実を図っております。
なお、監査役の職務遂行を補助するため、本店に監査役室(専任１名)を設置しております。

ニ　会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 監査業務補助者の構成 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員　牧　野　隆　一 | 公認会計士等20名 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員　業務執行社員　長　﨑　康　行
指定有限責任社員　業務執行社員　秋　山　高　広

ホ　監査部、監査役、会計監査人及び子会社の監査役は、それぞれの年間監査計画の策定及び実施等において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、実効的かつ効率的に職務を遂行しております。

#### ④ 社外取締役及び社外監査役（報告書提出日現在）

社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益に配慮した公平で公正な客観的判断をなしうる者を選任することとしており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の(1)～(8)の該当の有無を確認、判断のうえ、独立役員を指定しています。

(1)　当社の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその現在もしくは過去３年間における業務執行者(※１)

(2)　当社のメインバンク(借入先第一位)又は借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先の現在又は過去３年間における業務執行者

(3)　当社の定める基準を超える取引先(※２)の現在又は過去3年間における業務執行者

(4)　コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者(法人等団体である場合は、その現在又は過去３年間における業務執行者又はこれに類する者)

(5)　当社の会計監査人の現在又は過去３年間における社員

(6)　当社から、一定額を超える寄付(※３)を受けた団体に現在属し、又は過去３年間において属していた者

(7)　上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族

(8)　当社の業務執行者であった者(その期間が３年間に満たない者を除く)

※１　業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人等をいう。

※２　当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)との取引が当社連結営業収益の2％を超える取引先もしくは当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える取引先をいう。

※３　過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付をいう。

イ　槙原取締役(社外取締役)は三菱商事㈱出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ロ　三木取締役(社外取締役)は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の主要取引銀行かつ株主であり、当社も同社の完全親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株主であります。当社グループは㈱三菱東京ＵＦＪ銀行との間に金銭借入等の取引があり、当連結会計年度末日現在の借入額は19,546百万円であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ハ　宮原取締役(社外取締役)は日本郵船㈱出身で、現在は同社相談役でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。

ニ　吉沢監査役(社外監査役)は三菱商事㈱出身でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

ホ　山田監査役(社外監査役)は弁護士であります。当社は同氏との間に代理人業務委託等の取引があり、その報酬額は過去３年間の平均で年間10百万円を超えない僅少なものであります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

ヘ　桜井監査役(社外監査役)は有限責任 あずさ監査法人出身でありますが、同監査法人は当社の会計監査人であります。当社グループは同監査法人との間に当連結会計年度に係る監査証明業務委託等の取引があり、その額は77百万円であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。

#### ⑤ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
月例報酬 | 賞　与 | 退職慰労金
取締役 | 417 | 377 | 40 | ― | 15
(うち社外取締役) | (28) | (23) | (4) | (―) | (3)
監査役 | 63 | 63 | ― | ― | 6
(うち社外監査役) | (35) | (35) | (―) | (―) | (4)

(注) １　上記月例報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。

２　上記賞与は、平成28年６月29日開催の第213回定時株主総会第４号議案「取締役賞与支給の件」の承認可決により支給したものである。

３　上記支給額のほか、使用人兼務取締役(当期５名)の使用人分給与相当額63百万円を支給した。

４　取締役の報酬限度額は月額38百万円(うち社外取締役に対して月額3百万円。平成24年６月28日開催の第209回定時株主総会決議。使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬限度額は月額７百万円(平成18年６月29日開催の第203回定時株主総会決議)である。

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、世間水準を踏まえつつ、月例報酬は株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じた報酬とし、賞与は前年度経常利益水準に応じた総額を株主総会で決定し、それぞれの各取締役への配分は代表取締役に一任する仕組みとしています。また、中長期的な業績と連動させる観点から、月例報酬及び賞与から各役位に応じて設定された額以上を拠出し、役員持株会を通して自社株式購入に充てることとしており、購入した株式は在任期間中及び退任後1年間はその全てを保有することとしています。この方針に基づき、代表取締役が株主総会に付議する報酬枠設定議案、賞与支給議案の原案を作成し、報酬の配分を代表取締役に一任することを含め、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議しています。監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。

#### ⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 146銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 87,947百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 9,410,381 | 22,777 | 営業上の取引関係維持・強化
三菱地所㈱ | 5,305,824 | 14,787 | 〃
キリンホールディングス㈱ | 6,240,720 | 9,841 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 11,504,278 | 8,555 | 〃
信越化学工業㈱ | 851,600 | 6,685 | 〃
東京海上ホールディングス㈱ | 1,340,375 | 6,083 | 〃
三菱電機㈱ | 2,636,521 | 3,766 | 〃
小野薬品工業㈱ | 186,300 | 2,529 | 〃
㈱ニコン | 1,480,916 | 2,384 | 〃
旭硝子㈱ | 2,952,095 | 2,326 | 〃
日本新薬㈱ | 494,000 | 2,161 | 〃
テルモ㈱ | 643,500 | 2,039 | 〃
㈱八十二銀行 | 1,993,770 | 1,690 | 〃
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 713,000 | 1,614 | 〃
㈱百十四銀行 | 3,381,642 | 1,342 | 〃
三菱マテリアル㈱ | 3,315,194 | 1,339 | 〃
コニカミノルタ㈱ | 1,005,000 | 1,227 | 〃
日本空港ビルデング㈱ | 145,200 | 1,057 | 〃
三菱重工業㈱ | 1,501,125 | 994 | 〃
㈱オンワードホールディングス | 1,092,675 | 915 | 〃
戸田建設㈱ | 1,787,116 | 906 | 〃
㈱ヤクルト本社 | 104,800 | 877 | 〃
AYALA CORPORATION | 360,512 | 816 | 〃
日本郵船㈱ | 2,350,210 | 813 | 〃
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,132,047 | 790 | 〃
東洋ゴム工業㈱ | 344,500 | 746 | 〃
高砂熱学工業㈱ | 481,000 | 721 | 〃
SNOWMAN LOGISTICS LIMITED | 3,632,000 | 645 | 〃
三菱自動車工業㈱ | 591,650 | 641 | 〃
㈱カナデン | 656,329 | 575 | 〃
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 209,000 | 415 | 〃
三菱瓦斯化学㈱ | 658,000 | 389 | 〃
日本特殊陶業㈱ | 111,000 | 358 | 〃
㈱三菱総合研究所 | 113,650 | 311 | 〃
㈱大和証券グループ本社 | 323,039 | 305 | 〃
日本航空㈱ | 80,000 | 299 | 〃
JXホールディングス㈱ | 529,730 | 244 | 〃
㈱千葉銀行 | 265,965 | 234 | 〃

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
三菱商事㈱ | 9,410,381 | 17,936 | 取引関係の維持・強化
三菱地所㈱ | 5,305,824 | 11,091 | 〃
キリンホールディングス㈱ | 5,758,720 | 9,087 | 〃
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 9,904,278 | 5,165 | 〃
信越化学工業㈱ | 851,600 | 4,959 | 〃
小野薬品工業㈱ | 931,500 | 4,438 | 〃
東京海上ホールディングス㈱ | 1,098,375 | 4,173 | 〃
三菱電機㈱ | 2,636,521 | 3,109 | 〃
テルモ㈱ | 643,500 | 2,596 | 〃
㈱ニコン | 1,480,916 | 2,550 | 〃
日本新薬㈱ | 494,000 | 2,173 | 〃
旭硝子㈱ | 2,952,095 | 1,818 | 〃
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 713,000 | 1,385 | 〃
㈱百十四銀行 | 3,381,642 | 1,068 | 〃
三菱マテリアル㈱ | 3,315,194 | 1,054 | 〃
戸田建設㈱ | 1,787,116 | 972 | 〃
㈱八十二銀行 | 1,993,770 | 966 | 〃
コニカミノルタ㈱ | 1,005,000 | 960 | 〃
㈱オンワードホールディングス | 1,092,675 | 840 | 〃
日本電気硝子㈱ | 1,439,000 | 828 | 〃
AYALA CORPORATION | 360,512 | 702 | 〃
高砂熱学工業㈱ | 481,000 | 680 | 〃
㈱三菱ケミカルホールディングス | 1,132,047 | 665 | 〃
三菱重工業㈱ | 1,501,125 | 627 | 〃
㈱カナデン | 656,329 | 582 | 〃
日本空港ビルデング㈱ | 145,200 | 580 | 〃
東洋ゴム工業㈱ | 344,500 | 578 | 〃
㈱ヤクルト本社 | 104,800 | 522 | 〃
日本郵船㈱ | 2,350,210 | 509 | 〃
㈱三菱総合研究所 | 113,650 | 405 | 〃
三菱瓦斯化学㈱ | 658,000 | 398 | 〃
SNOWMAN LOGISTICS LIMITED | 3,632,000 | 356 | 〃
日本航空㈱ | 80,000 | 329 | 〃
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 209,000 | 274 | 〃
日本特殊陶業㈱ | 111,000 | 239 | 〃
JXホールディングス㈱ | 529,730 | 229 | 〃

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑦ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

#### ⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### ⑨ 取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項

#### イ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

#### ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 61 | 10 | 62 | －
連結子会社 | 15 | － | 15 | －
計 | 76 | 10 | 77 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社連結子会社である欧州三菱倉庫会社及び富士物流ヨーロッパ会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査または監査に準じた業務を依頼しており、その報酬額は10百万円であります。

当連結会計年度

当社連結子会社である欧州三菱倉庫会社及び富士物流ヨーロッパ会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループに対して、監査または監査に準じた業務を依頼しており、その報酬額は10百万円であります。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。