第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2017年６月29日開催の第214回定時株主総会第２号議案「株式併合の件」の承認可決により、2017年10月１日をもって、２株につき１株の割合で株式併合を行ったため、発行済株式総数は87,960,739株減少し、87,960,739株となっている。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式2,017,892株は「個人その他」に20,178単元及び「単元未満株式の状況」に92株含まれている。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記のほかに当社保有の自己株式2,017千株がある。
２ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、上表のほかに当社株式750千株を議決権を留保した退職給付信託として信託設定している。
３ 2014年７月４日付にて東京海上日動火災保険株式会社及びその共同保有者から提出された大量保有報告書の変更報告書により、2014年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けているが、当社は2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。
４ 2017年９月５日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが2017年８月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。
５ 2018年４月６日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2018年４月１日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。
６ 2019年10月21日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2019年10月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。
７ 2020年４月７日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2020年３月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているが、当社は2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、相互保有株式98株(福井倉庫株式会社保有97株、株式会社草津倉庫保有1株)及び当社保有の自己株式92株が含まれている。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていない。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における「その他(会社法第194条による単元未満株式の買増請求に応じて売り渡した取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数の減少は含めていない。
２ 当期間における「保有自己株式数」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡しによる株式数の増減は含めていない。
３ 【配当政策】
当社の主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。倉庫事業は、施設に多額の投資を必要とし、収益性の向上等により利益の早期確保に努めるものの事業の性格上その投下資本の回収には相当の期間を必要とし、不動産事業も、基本的に倉庫事業と同様の性格を有しております。
利益の配分に当たっては、こうした事業の性格を踏まえ、今後の経営環境の変化と計画的な事業展開に備えて財務体質の強化にも意を用い、剰余金の配当は、利益剰余金の水準を考慮した安定的配当を実施していきたいと考えております。内部留保資金は、経営基盤強化のための設備投資資金・借入金返済資金等に充てることとしております。
また当社は、2022年３月期を最終年度とする中期経営計画[2019－2021]において、経営計画期間中は、会社業績や資本効率の向上と合わせて株主還元の一層の充実を図ることとし、剰余金の配当においては、期間の利益だけでなく利益剰余金の水準も考慮した安定的配当を行うこととしております。
これにより、経営計画期間中の剰余金の配当については、特別の事情がない限り、１株につき年間配当金60円を下限とする安定的配当を原則として、最終年度の2022年３月期にＤＯＥ（自己資本配当率）2％を目標に配当を行う予定としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、期末配当金は上記基本方針並びに当期業績及び利益剰余金の水準等を勘案し、1株につき30円と決定し、中間配当金を加えた年間の配当金は、前事業年度に比べ1株につき15円増額の60円となりました。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長と発展により社員及び株主に報いるとともに、企業の社会的使命と責任を果すため、明確な経営管理体制の下で適正な業務執行を行い、また経営の透明性と効率性の確保、適時の情報開示及び株主との建設的な対話に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（報告書提出日現在）
上記の基本的な考え方に基づき、以下の様な企業統治の体制を採用しております。
イ 当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務会及び支店長会議を設けております。また、2020年４月30日付で、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
《会社の機関等の関連図》
ロ 取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行うことができるよう、業務執行を担当する取締役11名と独立した社外取締役３名の計14名の取締役で構成し、取締役会長(会長が欠員のときは取締役社長)を議長として、原則として毎月１回開催して経営方針・戦略など重要な意思決定について審議し決議するとともに、重要な職務の執行状況について担当の取締役から報告を受け、業務執行の監督等を行っています。なお、取締役の任期を１年と定め機動的な役員体制の構築に務めています。
また、客観的立場から経営を監督する社外取締役３名と、社外監査役３名を含む監査役会が取締役会への出席・意見表明等を通じて連携をとることで、経営に対する監督機能の強化を可能としています。
取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。
ハ 指名・報酬委員会は、独立した社外取締役２名と取締役社長の計３名で構成し、取締役会から諮問を受けた取締役候補者の推薦並びに代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役会の構成に関する事項、取締役の報酬の水準・構成の妥当性及び限度額に関する事項、取締役の報酬制度に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項について審議し、取締役会に対して答申しています。
構成員の氏名は、若林辰雄(委員長)、北沢利文、藤倉正夫です。
ニ 社外監査役３名を含む５名の監査役は、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査しています。監査役全員で構成する監査役会は、特定監査役である常任監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役の職務の執行に関する事項について審議を行うほか、会社の状況及び監査結果等の情報の共有を図っています。なお、専任の監査役室を設置し、監査業務の充実を図っています。
ホ 常務会は、役付取締役(取締役社長及び常務取締役。計７名)全員で構成し、取締役社長が主宰して毎週１回程度開催し(常勤監査役がオブザーバーとして出席)、経営に関する重要事項の協議を行っています。
構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のとおりです。
ヘ 各役付取締役は、常務会の協議を踏まえ、業務分掌に沿い責任を持って中期経営計画[2019－2021]に基づく施策をはじめ担当業務の執行を行っています。
ト 支店長のほか、取締役(社外取締役を除く)及び監査役(非常勤社外監査役である山田洋之助氏、佐藤孝夫氏を除く)並びに本店部室長で構成する支店長会議は、毎月１回程度開催し、部室店の課題に係る意見交換、職務執行状況の報告・確認等を行っています。
構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］に記載のほか、本店部室長及び支店長である人事部長栗俣力、経理部長稲毛尚之、業務部長木村宗徳、情報システム部長楠山学、倉庫事業部長加藤栄一、港運事業部長上田精二、国際輸送事業部長斉藤秀親、不動産事業部長向井隆、監査部長望月統、監査役室長小高二郎、東京支店長清水健朗、神戸支店長川村操、福岡支店長越智史朗です。
チ 取締役社長が主宰して当社と主要な子会社で構成するグループ経営連絡会は年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、重点施策の確認、グループ全体に係る事項の報告・連絡等を行っています。
構成員は、子会社の代表者のほかは支店長会議と同様です。
リ 全社の横断的組織である内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会、危機管理委員会等を設置し、各委員会独自の観点から定期的に全社業務の執行状況を検証するとともに、内部監査部門が原則として年１回本店各部室、各支店、重要な子会社・関連会社等の監査を行っています。各委員会は、いずれも総務担当常務取締役(氏名：奈良場三郎)を委員長として本店部室長で構成し、年１回程度開催しています(常勤監査役がオブザーバーとして出席)。内部統制委員会は、内部統制システムの機能状況の検証、内部統制報告書の作成等に関し、ＣＳＲコンプライアンス委員会は、当社グループにおける法令及び社内規則遵守の徹底、ＣＳＲ活動の推進等に関し、危機管理委員会は、当社グループが有するリスクの洗い出し、危機管理基本マニュアルの作成・検証等に関し、それぞれ審議を行っています。
委員長を除く各委員会の構成員の氏名は、［(2) 役員の状況］及び上記へ に記載のとおりです。
③ 内部統制システムの整備の状況（報告書提出日現在）
当社は、役職員が職務執行に当たって遵守すべき準則、憲章として「行動基準」を次のとおり制定し、関係法規の遵守を徹底、加えて環境保全、社会貢献等にも積極的に取り組む姿勢を明確にしております。
イ わが社は、法令及びルールを遵守し、社会規範にもとることのないよう誠実かつ公正に企業活動を遂行する。
ロ わが社は、適時適切に企業情報を開示し、広く社会とのコミュニケーションを図る。
ハ わが社は、市民社会の秩序安全に脅威を与える反社会的勢力とは、引続き一切の関係を持たない。
ニ わが社は、環境問題の重要性を認識し、環境保全の活動に協力する。
ホ わが社は、安全、良質で社会的に有用なサービスを提供するとともに、地域社会、国際社会との調和を念頭に「良き企業市民」として社会貢献活動に努める。
当社は、この行動基準の下、役職員の適正な職務執行と会社業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
重要な意思決定は、付議基準を明確化した取締役会規則に則って原則月１回開催される取締役会において審議し決議する。職務執行については、取締役の担当を定め、各取締役が法令・定款に従って責任を持って担当に係る職務を執行する。
監査役は、重要な稟議書を閲覧するとともに、取締役会及び支店長会議等に出席して重要な意思決定及び職務執行の状況を把握し、意見を述べる。
(2) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社「行動基準」及び社内規則を周知徹底するとともに、内部監査部門が年間監査計画に基づき法令遵守や職務執行状況の監査に当たり、その結果を担当の役付取締役に報告し、コンプライアンス担当部門が監査結果の改善状況を検証する。
また、法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。
更に、内部統制委員会、ＣＳＲコンプライアンス委員会を設置して、内部統制機能の整備状況、コンプライアンス態勢を検証し充実を図る。
(3) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、取締役の職務執行に係る重要文書等は、法令及び社内規則に則って適切に保存、管理する。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理基本マニュアル等の徹底を図るとともに危機管理委員会を設置して、事業リスク、財務・法務に係るリスク等の未然防止並びに自然災害の予防強化に努める。また、リスクが発生した場合には「対策本部」を設置して全社をあげた支援と対策を集中的に実施することにより、損失の極小化と平常業務への早期復帰に努める。
(5) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、経営の効率性と健全性を堅持しつつ、経営計画に則して各担当に係る職務を執行する。
また、重要な職務執行については、全役付取締役で構成し毎週１回程度開催する常務会において十分な資料に基づき協議するとともに、取締役会において決議又は執行状況の報告を行う。
(6) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社から子会社に役員を派遣し、子会社の業態に応じた行動基準を整備するとともに、子会社の取締役の職務の執行が経営計画に則して効率的に行われるよう管理する。
・関係会社管掌規則に則って、子会社の重要な職務執行については事前に当社と協議するほか、子会社の業務執行状況、財務状況等について、担当の役付取締役が子会社から定期的に、または必要に応じて報告を受ける。
・当社と重要な子会社で構成するグループ経営連絡会を年２回程度開催し、当社グループ全体の業務の適正を確保する。
・内部監査部門が子会社の法令遵守や業務執行状況を監査し、その結果を担当の役付取締役に報告するとともに、監査役、内部監査部門と子会社の監査役が連携して、必要に応じて当社グループ全体の業務の適正化につき意見を述べる。
・子会社における法令・定款に抵触するおそれのある行為を防止又は早期に発見して是正するため、当社と共通の内部通報窓口(ヘルプライン)を設置する。
・子会社の損失の危険に対しては、危機管理基本マニュアル等により管理するとともに、子会社はその業態に応じた危機管理体制を整備する。
・財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、適切に体制を整備し、運用する。
(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき部署として監査役室を設置し、専任者を配置する。
(8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役室の専任者は職制上監査役直属とし、その人事に係る事項等については、監査役会と事前協議する。
(9) 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)はその職務執行状況及び財務状況等について定期的に監査役に報告するとともに、内部監査部門は内部監査の結果を監査役に報告する。
また、取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人(これらの者から報告を受けた者を含む。)は経営に重要な影響を及ぼす事項について、都度監査役に報告する。
(10) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報を含め監査役へ報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わない。
(11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、法令に則って適正に処理する。
(12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人から定期的に監査の状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による内部監査を活用して実効的な監査を行う。
取締役及び使用人は、監査に際し、監査役に協力して必要な情報を適時に提供する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 取締役会で決議することが出来る株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
⑧ 会社の支配に関する基本方針
当社グループの主たる事業は、倉庫事業を中核とする物流事業並びにビル賃貸を中心とする不動産事業であります。
物流事業については、倉庫事業を中核として陸上運送・国際運送取扱・港湾運送の各事業を情報通信技術の活用により有機的かつ総合的に運営することを目指し、不動産事業については、所有地の立地に適した活用により、主としてオフィスビル・商業施設の賃貸事業の展開を図っており、これら事業のフェアな遂行を通じて、適正な利潤の確保と安定した成長を図り、株主及び社員に報いるとともに、豊かな社会の実現に貢献していきたいと念願しております。
両事業とも、好立地の土地、建物、設備等を要する性格上、多額の投資を必要としますので、事業の拡大・発展を目指して、資金をはじめとする経営資源の投入は、長期的視野に立ち、継続的、計画的に展開しております。
当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付けの意義を一概に否定するものではありませんが、上記に反するような当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を損なう買付けは適切でないと考えております。
現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者の存在は認識しておりませんが、当社株式の異動状況を常に注視し、このような考え方に反して当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、それが当社の企業価値、株主共同の利益向上に資するものでないときは、適切な対抗措置を検討し、速やかに実施する体制を整えることとしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役のうち若林辰雄、北沢利文、内藤忠顕の３氏は、社外取締役である。
２ 監査役のうち長谷川幹根、山田洋之助、佐藤孝夫の３氏は、社外監査役である。
３ 2020年３月期に関する定時株主総会終結の時から2021年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。
４ 2019年３月期に関する定時株主総会終結の時から2023年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。
５ 2020年３月期に関する定時株主総会終結の時から2024年３月期に関する定時株主総会終結の時までである。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役は、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益に配慮した公平で公正な客観的判断をなしうる者を選任することとしており、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、以下の(1)～(8)の該当の有無を確認、判断のうえ、独立役員を指定しています。
(1) 当社の大株主(直接・間接に10％以上の議決権を有する者)又はその現在もしくは過去３年間における業務執行者(※１)
(2) 当社のメインバンク(借入先第一位)又は借入額が当社連結総資産の２％を超える借入先の現在又は過去３年間における業務執行者
(3) 当社の定める基準を超える取引先(※２)の現在又は過去3年間における業務執行者
(4) コンサルタント、会計専門家又は法律専門家については、当社から役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ている者(法人等団体である場合は、その現在又は過去３年間における業務執行者又はこれに類する者)
(5) 当社の会計監査人の現在又は過去３年間における社員
(6) 当社から、一定額を超える寄付(※３)を受けた団体に現在属し、又は過去３年間において属していた者
(7) 上記(1)～(6)のいずれかに掲げる者(役員等の重要な役職者でない者を除く)の配偶者又は二親等内の親族
(8) 当社の業務執行者であった者(その期間が３年間に満たない者を除く)
※１ 業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人等をいう。
※２ 当社及び連結子会社(以下「当社グループ」という。)との取引が当社連結営業収益の2％を超える取引先もしくは当社グループとの取引が当該会社の存続や当社グループの業務に重大な影響を与える取引先をいう。
※３ 過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付をいう。
イ 若林取締役(社外取締役)は三菱ＵＦＪ信託銀行㈱出身で、現在は同社特別顧問でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の完全親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの株主であります。当社グループは三菱ＵＦＪ信託銀行㈱との間に年金資産の運用委託等の取引があり、また、当社グループは同社との間に不動産管理業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。
ロ 北沢取締役(社外取締役)は東京海上日動火災保険㈱出身で、現在は同社取締役副会長であり、また、2019年６月まで同社の完全親会社である東京海上ホールディングス㈱取締役でありましたが、東京海上日動火災保険㈱は当社の取引先かつ株主であり、当社も東京海上ホールディングス㈱の株主であります。当社グループは東京海上ホールディングス㈱グループとの間に保険契約等の取引があり、また、当社グループは同グループとの間に保険代理店業務受託等の取引があり、その額はいずれも当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。
ハ 内藤取締役(社外取締役)は日本郵船㈱出身で、現在は同社取締役会長・会長経営委員(2020年６月、取締役会長・会長執行役員に就任予定)でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役であると考えられます。
ニ 長谷川監査役(社外監査役)は三菱商事㈱出身でありますが、同社は当社の取引先かつ株主であり、当社も同社の株主であります。当社グループは同社との間に物流業務受託等の取引があり、その額は当社連結営業収益の１％未満であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。
ホ 山田監査役(社外監査役)は弁護士であります。当社は同氏との間に代理人業務委託等の取引があり、その報酬額は過去３年間の平均で年間10百万円を超えない僅少なものであります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。
ヘ 佐藤監査役(社外監査役)は有限責任 あずさ監査法人出身でありますが、同監査法人は当社の会計監査人であります。当社グループは同監査法人との間に当連結会計年度に係る監査証明業務委託等の取引があり、その額は154百万円であります。
なお、同氏は主要な取引先の業務執行者等に該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外監査役であると考えられます。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統
制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係は、［(1) コーポレート・ガバナンスの概要］及び［(3) 監査の状況］に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況（報告書提出日現在）
イ 組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役２名(社内、社外各１名)及び非常勤監査役３名(社内１名、社外２名)の合計５名により構成されております。現在、監査役会議長を渡辺徹常任監査役(常勤(社内))が務めており、また佐藤孝夫監査役(非常勤(社外))は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役の業務分担として、各監査役は監査全般を担いますが、非常勤監査役はその知見、経験に基づき注力分野を定めて監査に当たることとしております。
なお、監査役の職務遂行を補助するため、監査役室(専任１名)を設置しております。
ロ 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回、取締役会に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における開催数は合計16回、各監査役の出席状況は４名が全て出席で１名が16回中15回出席、１回当たり平均所要時間は約１時間、付議議案数は決議事項15件、報告事項43件、合計58件であります。なお、決議事項の内容は、年間監査計画の策定、会社の決算関連書類への同意、会計監査人のレビュー又は監査結果への同意、監査役会の監査報告書の作成、会計監査人の評価と再任への同意、監査役選任議案への同意等であり、また報告事項の内容は、常勤監査役による月次活動(当社の監査及び子会社等の調査、常務会出席、その他の社内・社外会合出席等)に係る報告等であります。
ハ 監査役の活動状況
監査役は、非常勤監査役を含めた全員が、取締役会や会計監査人との定期的な会合等に出席するほか、常勤監査役が、代表取締役と定期的な会合等により情報交換を行い、常務会、支店長会議等の重要な会議に出席し、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要文書等を閲覧するとともに、年間監査計画に基づき当社の監査及び子会社等の調査や取締役等へのヒアリングを行い、内部監査部門と定期的に会合を持ち緊密な連携に努めております。そして、各監査役は、これらの情報を共有することにより、監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況等（報告書提出日現在）
イ 組織・人員
内部監査については、本店に監査部(専任７名)を設置するほか監査補助者(２名)を配置、各支店に監査人(各１名)及び監査補助者(各２名)を配置し、年間監査計画に基づき当社及びグループ会社の監査を行っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの年間監査計画の策定及び実施等において、定期的な打ち合わせや随時情報交換を行い、実効的かつ効率的に職務を遂行しております。
また、内部監査結果は担当の役付取締役及び監査役に報告され、コンプライアンス担当部門が四半期毎に改善状況を検証しております。
③ 会計監査の状況（報告書提出日現在）
イ 監査法人の名称、継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を、前身の監査法人から45年間継続して会計監査人に選任しており、会計監査人は年間監査計画に基づき、当社、連結子会社及び持分法適用会社の監査を行っております。
当連結会計年度の監査業務を遂行した公認会計士は指定有限責任社員業務執行社員金塚厚樹、同中村太郎、同有吉真哉の３名で、監査業務補助者は公認会計士等20名であります。
ロ 会社が当該監査法人を選定した理由等
会計監査人については、監査役会が設定した選定・評価基準により、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して選定しております。
また、会計監査人の再任の適否の判断に当たり、担当取締役、社内関係部署及び会計監査人より提出された報告資料を参考に、その職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。
なお、会計監査人の解任及び不再任の決定の方針として、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
ハ 監査報酬の内容等
(イ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務及び社債発行時のコンフォートレターの作成業務である。
(ロ) 監査公認会計士等と同一ネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（（イ）を除く）
当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務である。
(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ) 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
(ホ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行が適切であり、また報酬見積りの算出根拠が妥当であるとして、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、世間水準を踏まえつつ、月例報酬は株主総会で定められた報酬枠の範囲内で各役位に応じた報酬とし、賞与は前年度経常利益水準に応じた総額を株主総会で決定することとしています。また、中長期的な業績と連動させる観点から、月例報酬及び賞与から各役位に応じて設定された額以上を拠出し、役員持株会を通して自社株式購入に充てることとしており、購入した株式は在任期間中及び退任後1年間はその全てを保有することとしています。この方針に基づき、当事業年度においては、2019年６月27日開催の取締役会において、社外取締役、社外監査役も出席のうえで審議し、それぞれの各取締役への配分は代表取締役に一任することを決議いたしました(報酬の額の決定権限を有する代表取締役の氏名：取締役社長藤倉正夫）。
なお、当社は、2020年６月26日開催の第217回定時株主総会第５号議案「取締役に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額及び内容決定の件」の承認可決により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。同定時株主総会終結時点での社外取締役を除く取締役の員数は11名となります。
また、2020年４月30日付をもって、取締役の指名及び報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を一層高めることを目的として、独立した社外取締役を主要な構成員とする取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置し、株主総会に付議する報酬枠設定議案、賞与支給議案の原案及び各報酬の配分等について、同委員会で審議を行い、同委員会の答申に基づき、これらを社外取締役、社外監査役も出席する取締役会で審議し、決議することといたしました。
このほか、当事業年度から、取締役賞与は社外取締役に支給しないことといたしました。
監査役の報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬のうち、賞与は、経常的な経営活動全般の利益を表し、定量的な指標として適当と考えられる経常利益を指標とした業績連動報酬であります。賞与の総額は、経常利益の水準に応じて金額を定めた算定表に基づき決定することとしており、経常利益の目標は設定しておりません。第217期の連結経常利益は16,822百万円、経常利益は13,616百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 上記月例報酬には、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。
２ 上記賞与は、2020年６月26日開催の第217回定時株主総会第４号議案「取締役賞与支給の件」の承認可決により支給したものである。なお、当期末時点の社外取締役を除く取締役の員数は11名である。
３ 上記支給額のほか、使用人兼務取締役(当期３名)の使用人分給与相当額49百万円を支給した。
４ 取締役の報酬限度額は年額600百万円(うち社外取締役に対して年額100百万円。2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議。使用人分給与を含まない。)、監査役の報酬限度額は年額120百万円(2019年６月27日開催の第216回定時株主総会決議)である。なお、2019年６月27日開催の第216回定時株主総会終結時点での取締役及び監査役の員数は、取締役は15名(うち社外取締役4名)、監査役は5名である。
上記のほか、2020年２月28日付をもって退任した取締役槙原稔氏に対し退職慰労金(2006年６月29日開催の第
203回定時株主総会において承認可決された「役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給」に基づくもの)25百
万円を支給した。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化や業務提携の推進等事業活動上の必要性に鑑み、株価動向、株式数も勘案の上、合理性があると認める場合、上場株式を保有することとしています。これら政策保有の上場株式については、営業取引による利益、受取配当額等の保有の利益に対する資本コストも踏まえた定量的評価、保有の意義等に対する定性的評価に基づき取締役会において毎年合理性を検証することとしています。検証の結果、保有の合理性が認められない株式については適宜売却していく方針としています。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。
２ テルモ㈱は、2019年４月１日付けで普通株式１株につき、２株の割合をもって株式分割している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。