## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,883,002 | 24,883,002 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 24,883,002 | 24,883,002 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日 | △99,532,011 | 24,883,002 | － | 11,100 | － | 5,563

（注）2018年６月27日開催の第170回定時株主総会において、当社の発行する株式について、５株を１株の割合で併合する旨を決議しており、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、発行済株式総数は99,532,011株減少し、24,883,002株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 53 | 27 | 95 | 162 | 12 | 5,691 | 6,040 | －
所有株式数 (単元) | － | 116,004 | 4,512 | 23,787 | 55,952 | 45 | 48,332 | 248,632 | 19,802
所有株式数 の割合(％) | － | 46.66 | 1.81 | 9.57 | 22.50 | 0.02 | 19.44 | 100.00 | －

（注） １ 自己株式は46,628株で、「個人その他」に466単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は46,628株であります。

２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 2,320 | 9.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 1,573 | 6.33
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町２丁目１－１ (常任代理人住所 東京都中央区晴海１丁目８－11) | 1,569 | 6.31
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９ | 1,401 | 5.64
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 696 | 2.80
三井倉庫グループ従業員持株会 | 東京都港区西新橋３丁目20－１ | 543 | 2.18
株式会社竹中工務店 | 大阪府大阪市中央区本町４丁目１－13 | 496 | 2.00
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　セキュリティーズ業務部） | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （常任代理人住所　東京都新宿区新宿６丁目27－30) | 477 | 1.92
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 445 | 1.79
三井住友信託銀行株式会社 （常任代理人　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ （常任代理人住所 東京都中央区晴海１丁目８－11） | 437 | 1.76
計 | － | 9,961 | 40.10

（注）１　2020年４月７日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社、株式会社三井住友銀行、SMBC日興証券株式会社が2020年３月31日現在で1,248,750株を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合（％）
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕２丁目５－１ 愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 491 | 1.97
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 696 | 2.80
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３－１ | 60 | 0.24
計 | － | 1,248 | 5.02

２ 2019年12月６日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、NOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社が2019年11月29日現在で1,297,100株を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合（％）
NOMURA INTERNATIONAL PLC | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 175 | 0.70
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目12－１ | 1,121 | 4.51
計 | － | 1,297 | 5.21

３　2019年４月22日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社、ニッセイアセットマネジメント株式会社、大樹生命保険株式会社が2019年４月15日現在で1,800,511株を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合（％）
日本生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区今橋３丁目５－12 | 26 | 0.11
ニッセイアセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ | 204 | 0.82
大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目１－１ | 1,569 | 6.31
計 | － | 1,800 | 7.24

４　2018年12月21日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で1,263,300株を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 437 | 1.76
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 616 | 2.48
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 209 | 0.84
計 | － | 1,263 | 5.08

５　2018年7月６日付にて公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2018年６月29日現在で5,076千株を所有している旨が記載されているものの、当社として 2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2018年10月１日付にて株式併合（５株につき１株の割合で併合）を実施しておりますが、以下の保有株券等の数は株式併合前の株数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株式等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５－１ | 65 | 0.05
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 5,011 | 4.03
計 | － | 5,076 | 4.08

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
普通株式 | 46,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,816,600 | 248,166 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 19,802 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 24,883,002 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 248,166 | －

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の200株(議決権２個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式28株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都港区西新橋 ３丁目20－１ | 46,600 | － | 46,600 | 0.19
三井倉庫 ホールディングス株式会社
計 | － | 46,600 | － | 46,600 | 0.19

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 101,422
当期間における取得自己株式 | 11 | 15,840

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 46,628 | － | 46,639 | －

（注）１．当期間の単元未満株式の売渡請求による売渡には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその処分価額の総額は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数及び単元未満株式の売渡請求による処分株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的な利益水準、財務内容を考慮した安定的配当の継続を配当の基本方針としております。また、当社は現在のところ、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としており、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。

当社は「中期経営計画2017」の下、抜本的事業収益力の強化、財務基盤の再建を目指し各種施策の強化に取り組んでおります。これら施策の実行が順調に進捗した結果、中期経営計画最終年度である2022年３月期での達成を目標としている財務指標（有利子負債残高1,300億円、ネットＤ／Ｅレシオ2.0以下）について、達成の目途がついたと判断いたしました。

上記財務状況を踏まえ、当期末より年間配当金を１株につき50円とし、これを下限とした安定的配当の継続を目標とする配当方針といたします。今後の配当金額については、下限となる１株につき50円を基本としつつ、利益水準、有利子負債の削減状況、投資の見通しなどを勘案し決定してまいります。

上記配当方針に基づき、当期の配当につきましては、期末配当は１株当たり25円00銭とし、中間配当金（12円50銭）と合わせて37円50銭といたしました。また次期の配当につきましては、中間配当25円00銭、期末配当25円00銭、年間配当は1株当たり50円00銭を予定しております。

（注）　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2019年11月５日 | 310 | 12円50銭
取締役会決議
2020年５月11日 | 620 | 25円00銭
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

（１）「Vision－物流から価値を」と「Mission－お客様から信頼されるファーストコールカンパニーとなること」、この二つに基づき中長期的な企業価値の向上を目指します。
（２）当社グループは、コンプライアンスに則した経営を推進し、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たします。
（３）リスクを合理的に評価し、果断な意思決定を行い、新規事業に絶えず挑戦し続けます。
（４）株主、従業員、顧客、ビジネスパートナー、その他当社グループが関係する地域社会等の様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（５）取締役会、監査役会、内部監査等の機能を強化し、また持株会社としてグループ内の各子会社の経営管理を適切に行うためグループガバナンスを整備、推進します。
コーポレート・ガバナンスに関しては、企業の社会的使命を充分に認識し、株主の皆様の利益を損なうことがないよう取締役、監査役、従業員一同、忠実にその職務を果たしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、経営会議、営業推進会議、役員連絡会議、指名・報酬委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会、企業価値向上委員会を設置するほか、執行役員制度を導入して業務執行と監督を分離し、取締役及び執行役員の執行権限と責任を明確にするなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

また、リスク管理部において、リスクの発生予防や早期発見に努めるほか、業務の標準化・文書化の推進、記録の管理、内部通報制度の導入など、リスク・マネジメントの強化を推進しております。

①　取締役会

取締役会は社内取締役６名と社外取締役、中野泰三郎、平井孝志、菊地麻緒子の３名の合計９名で構成しております。取締役会長が取締役会議長として毎月１回定期的に取締役会を開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定及び業務執行取締役の執行状況の監督などを行っています。

②　監査役会

監査役会は常勤監査役２名と非常勤社外監査役、須藤修、小澤元秀の２名の合計４名で構成しておりますが、監査役会に監査役スタッフを置くなど、監査の充実に努めております。監査役は、取締役会、役員連絡会議のほか重要な会議に出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
また、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名を選任しています。

③　経営会議

経営会議は社長及び３名の役付取締役及び事業会社５社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者（経営委員）により構成されております。代表取締役社長が主宰し、毎月２回の定期的開催において、当社グループの価値の最大化を実現することを目的として、(ｉ)取締役会に付議すべき事項、(ii)経営全般に関する重要な事項、(iii)取締役からその執行を経営会議に委任された事項について審議又は決議しております。

④　営業推進会議

営業推進会議は社長、取締役のうち社長が指名した者、及び各事業会社５社の代表取締役社長又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、毎月１回定期的に開催し、月次業績・当該四半期の見通しや予算管理、営業拡大及び横断的な営業推進等に資する情報を共有しております。

⑤　役員連絡会議

役員連絡会議は取締役、監査役及び事業会社５社の代表取締役又はこれに相当する地位にある者のうち社長が指名した者により組織され、年４回開催し、当社グループの経営全般にわたる重要事項の周知、及び当社グループの状況に関する相互理解の促進のための情報交換を行っております。

⑥　指名・報酬委員会

社外取締役、中野泰三郎、平井孝志の２名と社長及び会長により構成され、社外取締役のうち中野泰三郎１名を委員長として、取締役選任プロセスの客観性・透明性を高めるとともに、業績連動報酬額の妥当性・適正性を検証するなど、役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

⑦　コンプライアンス委員会

社長を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループの経営に影響を与えるコンプライアンス違反その他の問題発生時の対応協議、役職員の行動規範となるべき企業倫理規範の制定、コンプライアンス体制の構築を行い、コンプライアンス遵守の推進及びコンプライアンス違反の未然防止に努めております。

⑧　リスク管理委員会

リスク管理管掌取締役を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループのリスクの軽減を目的に、事業活動におけるリスクの適切な認識、当該リスクに対する対応方針の決定及び当該対応方針の進捗及び成果の管理の実施、当該リスクの発生予防及び発生に備えた対応マニュアルの整備又は更新等を行っております。

⑨　情報セキュリティ委員会

情報システム担当業務執行取締役を委員長として、原則として四半期に１度開催し、当社グループの情報セキュリティ管理に関わる体制の整備、活動の推進及び見直し等を行い、個人情報又は企業情報の保護を図っております。

⑩　企業価値向上委員会

社外取締役、社外監査役、外部有識者により構成され、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある当社株式の大量保有提案を行う者が現れた場合、取締役会の恣意的な判断を排除し、株主共同の利益のために客観的な判断を行い、取締役会に対し必要な勧告を行うための独立した機関です。

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を推進し、経済性・効率性を追求するとともに、公正かつ適法な事業運営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、業務執行と監督の分離、相互牽制の強化及び社外取締役、社外監査役など社外有識者のチェック等が行えるよう、現行の企業統治体制を敷いております。

また、当社は、事業に係るリスクの発生を未然に防止し、問題点の早期発見及び改善を行っていくため、監査役、会計監査人及び内部監査人が緊密な連携を保ちつつ、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制をとっております。

・内部統制システムの整備の状況

当社及び、子会社等（以下、「グループ会社」）からなる企業集団（以下、「当社グループ」）の業務運営の適正性・適法性を確保するための体制についての決定内容概要は以下の通りであります。

① 当社グループ各社の取締役、従業員の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制

当社グループ各社は、諸法令、定款及び社会規範の遵守、反社会的勢力との決別、環境保全への取組み、及び情報管理等に関して、グループ企業倫理規範を定め、当社グループ各社の取締役及び従業員の行動規範とする。

当社のリスク管理部はグループ全体のコンプライアンスの意識の向上を図るため、当社グループを横断的に統括することとし、同部を中心に啓蒙、教育活動を行う。また、同部は当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的にコンプライアンス委員会、取締役会及び監査役に報告されるものとする。コンプライアンスの観点から疑義のある行為等については、早期発見と是正を図るため、当社グループ従業員が直接情報提供を行う手段として、当社がグループ共通のコンプライアンス・ホットラインを設置、運営するとともに、通報者が通報したことにより不利益を受けないこととする。

②　当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社グループ各社は、法令及び社内規程に従い取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、保存する。当社グループ各社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

③　当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社内に、当社及び主要なグループ会社のリスク管理責任者からなるリスク管理委員会を置き、グループ全体のリスク管理の状況を審議し、基本的な対応事項、方針等を定める。

コンプライアンス、環境、災害、品質、財務、経理、情報セキュリティ等に係る個別のリスクについては、それぞれのリスク管理を担当する当社グループ各社の部署にて、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成、配布等を行うものとし、当社グループの横断的なリスク評価及び対応の推進は当社リスク管理部が行うものとする。

④　当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社取締役会は当社グループの中長期の事業基本方針を策定し、当社は当社グループの予算管理、資金調達、資金管理等を一元的に行う。各事業領域において事業運営を担うグループ会社（事業会社）はその方針に基づき、自らが所管するグループ会社の運営も含め、自立的な成長を目指し事業運営を行う。その進捗、実績等については、当社が定期的に事業会社から報告を受け、達成状況の検証を行う。

⑤　当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは目標の実現に向け、グループ企業倫理規範を遵守し、社会の一員としての責任を果たす。

当社は、当社グループ各社の取締役または執行役員に法令遵守、リスク管理に係る権限と責任を与え、各執行部門の責任者を指揮して企業集団の業務の適正を確保するための社内規程及び体制を構築させ、当社のリスク管理部はこれらを横断的に推進、管理する。また、同部はグループ会社各社の監査を行う。財務、資金、ブランド、知的財産、人材、情報資産、不動産等は当社が一元的に管理することにより、当社グループの目標に適した事業運営の基礎的枠組みを維持する。

⑥　子会社の取締役、執行役員、従業員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループガバナンスに関する方針を定め、当社グループにおいて各社が負うべき責任及び権限を明確にする。グループ会社各社における重要事項は、当社取締役会の承認、あるいは報告を要することとする。また、当社は事業の進捗状況に関してグループ会社各社から定期的に報告を受け、取締役会その他会議にて協議する。

⑦　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築すべく、主要業務のリスク分析及びそのコントロールに係る基本的な文書類を整備し、適正な手順を策定するとともに、誤謬防止の方策等を講じる。また、当社グループ各社が自らそれら手順、方策等の実施状況を定期的にチェックし、不備が発見された場合にはそれを是正することとする。更に、当社のリスク管理部が横断的に当社グループを監査し、それらチェック及び是正の結果についての確認を行う。

⑧　監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、その従業員の取締役からの独立性、及び同従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、必要に応じて監査役の職務を補助する取締役から独立した専任の従業員（監査役補佐人）を置く。監査役及び監査役会は、同補佐人に対する指揮命令権を有し、また同補佐人の任命、解任、及び人事考課については人事担当の取締役が監査役と協議のうえ、協議結果を尊重して決定することとする。

⑨　当社グループ各社の取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

当社グループ各社の取締役、執行役員または従業員は、当該会社もしくは当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当該会社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告することとする。監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な扱いを受けることはないものとする。

⑩　監査役の職務遂行に要する費用の確保、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会あるいは監査役が監査を行うために社外の専門家へ調査、助言等を求めようとするときは、その費用が合理的なものである限り、当社が負担するものとする。監査役は予め可能な限り年間監査計画を策定し、各対象会社あるいは部署に通知し、他方対象となった会社、部署は効率よく監査が行われるよう協力する。監査結果に基づき、当社の監査役は当社グループ各社の代表取締役、監査役、会計監査人、内部監査部署及び関連部署各々との間で適時意見交換を行う。

・リスク管理体制の整備の状況及び内部監査の状況

リスク管理部（16名、うちリスク管理専任４名）において、コンプライアンス責任者であるリスク管理管掌取締役の監督の下、企業リスクの発生予防、万一発生した場合に備えた対応マニュアルの整備・更新を行い、企業リスクの軽減に努めております。

具体的には、事前にリストアップされた企業リスクの中から、リスク管理委員会で決定した優先順位の高いリスクを対象に、リスク管理部が中心となって、関連する各執行部門と共同して対応マニュアルの整備、予防策の実施状況の検証を行い、その結果を全社で共有すると同時に、常に見直しを行っております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員(３名)及び社外監査役全員(２名)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は15百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、特別決議事項の審議をより確実なものとすることを目的とするものであります。

③　株式会社の支配に関する基本方針について

会社の経営方針の決定を支配することが可能な決議数の株式を保有する株主についての基本的な対処方針に関して、当社は、そのような決議数の株式を保有しようとする者を許容するか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えております。従って、新株予約権をあらかじめ発行する防衛策等のいわゆる買収防衛策の導入は現時点では予定しておりません。

当社の企業価値・株主共同の利益の確保、または向上にとって不適切な者による当社の買収が試みられようとした場合には、多くの株主または投資家の皆様にとって好ましくない結果がもたらされることを防止する必要があるため、株主の皆様から負託された者の責務として、当社取締役会はこれを防止するための適切な措置をとります。その場合には、当該買付者の事業内容および将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、社内に設置する「企業価値向上委員会」（当社社外取締役・社外監査役で構成）が、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響等を、独立した立場で慎重に調査・検討します。この結果を踏まえ、取締役会は、十分な審議を行い、企業価値・株主共同の利益の観点から、株主の皆様にとっての最善策について結論を出すことといたします。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.69％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 取締役会議長兼三井倉庫株式会社取締役会長 | 田原口　誠 | 1950年５月17日 |
1974年４月 | 当社（※） 入社
2009年４月 | 同 執行役員 （港運担当）
2010年４月 | 同 執行役員 港湾運送事業部門長
2011年６月 | 同 常務取締役 港湾運送事業部門長
2014年10月 | 同 常務取締役 兼 三井倉庫株式会社 代表取締役専務取締役
2015年６月 | 三井倉庫株式会社 代表取締役専務取締役
2017年６月 | 当社（※） 取締役会長 取締役会議長 兼 三井倉庫株式会社取締役会長（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 7
代表取締役社長 グループCEO兼三井倉庫エクスプレス株式会社代表取締役会長 | 古賀　博文 | 1958年８月15日 |
1981年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2013年４月 | 同 常務執行役員
2014年５月 | 当社（※） 入社
2014年６月 | 同 取締役 財務経理部門長補佐
2014年10月 | 同 取締役 上級執行役員 財務経理管掌役員補佐
2015年４月 | 同 取締役 上級執行役員 企画事業開発広報管掌
2016年１月 | 同 取締役 上級執行役員 企画事業開発広報管掌 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2016年４月 | 同 取締役 上級執行役員 企画・調査・事業開発管掌 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2016年６月 | 同 常務取締役 企画・調査・事業開発管掌 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2017年６月 | 同 代表取締役社長 グループCEO 兼 三井倉庫エクスプレス株式会社 代表取締役会長（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 4
代表取締役 専務取締役 財務経理・不動産事業管掌兼最高財務責任者兼三井倉庫株式会社取締役兼三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社取締役兼三井倉庫トランスポート株式会社監査役 | 中山　信夫 | 1950年９月１日 |
1975年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2007年４月 | 当社（※） 入社
2015年６月 | 同 常務取締役 財務経理管掌兼最高財務責任者
2017年６月 | 同 代表取締役専務取締役 財務経理管掌兼最高財務責任者 兼 三井倉庫エクスプレス株式会社 監査役 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 監査役
2018年４月 | 同 代表取締役専務取締役 財務経理・リスク管理管掌兼最高財務責任者兼コンプライアンス責任者 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 監査役
2019年１月 | 同 代表取締役専務取締役 財務経理・リスク管理・IT管掌兼最高財務責任者兼コンプライアンス責任者 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 監査役
2019年４月 | 同 代表取締役専務取締役 財務経理・リスク管理・不動産事業管掌兼最高財務責任者兼コンプライアンス責任者 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 監査役
2020年４月 | 同 代表取締役専務取締役 財務経理・不動産事業管掌兼最高財務責任者 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 監査役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 法務総務・リスク管理管掌兼コンプライアンス責任者兼三井倉庫ロジスティクス株式会社取締役兼三井倉庫トランスポート株式会社取締役副社長 | 小川　良司 | 1955年６月11日 |
1979年４月 | 当社（※） 入社
2014年６月 | 同 取締役 上級執行役員 総務人事部門長
2014年10月 | 同 取締役 上級執行役員 総務人事連結企業管掌 兼 MITSUI-SOKO INTERNATIONAL PTE LTD Director
2018年４月 | 同 取締役 上級執行役員 総務・法務管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2019年１月 | 同 取締役 上級執行役員 総務・法務・人事・HR・広報管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2019年４月 | 同 取締役 上級執行役員 総務・法務・広報管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2019年６月 | 同 常務取締役 総務・法務・広報管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長
2020年４月 | 同 常務取締役 法務総務・リスク管理管掌兼コンプライアンス責任者 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫トランスポート株式会社 取締役副社長（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 7
取締役 上級執行役員 戦略営業・事業開発管掌兼三井倉庫株式会社取締役兼三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社取締役 | 郷原　健 | 1964年９月18日 |
1987年４月 | 当社（※） 入社
2011年１月 | 同 事業開発部長
2012年７月 | 同 経営企画室長
2013年４月 | 三井倉庫エクスプレス株式会社 代表取締役専務取締役
2017年６月 | 当社（※） 取締役 上級執行役員 事業開発・事業管理管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役
2018年４月 | 同 取締役 上級執行役員 戦略営業・事業開発・事業管理管掌 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役
2019年４月 | 同 取締役 上級執行役員 戦略営業・事業開発管掌 兼 三井倉庫株式会社 取締役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 取締役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 2
取締役 上級執行役員 人事・HR・IT管掌兼三井倉庫ロジスティクス株式会社取締役兼三井倉庫エクスプレス株式会社監査役 | 石田　幸男 | 1958年８月６日 |
1982年４月 | 当社（※） 入社
2010年４月 | 同 ロジスティクスシステム部長
2012年７月 | 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 執行役員
2014年４月 | 同 代表取締役 社長執行役員
2019年４月 | 当社（※） 上級執行役員 人事・HR・IT管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫エクスプレス株式会社 監査役
2019年６月 | 同 取締役 上級執行役員 人事・HR・IT管掌 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 兼 三井倉庫エクスプレス株式会社 監査役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 5
取締役 | 中野 泰三郎 | 1947年３月11日 |
1969年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行） 入行
1973年６月 | 東京コカ・コーラボトリング株式会社（現　コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社） 入社
1991年12月 | 同 取締役
1996年３月 | 同 常務取締役
2000年３月 | 同 専務取締役
2003年３月 | 同 代表取締役副社長
2009年１月 | 同 取締役副社長執行役員
2013年11月 | 株式会社タイアップ 代表取締役社長（現在）
2018年６月 | 当社（※）取締役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 平井　孝志 | 1965年２月24日 |
1989年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社
1997年７月 | デル株式会社 入社
2000年３月 | 株式会社クレイフィッシュ 取締役 チーフ・マーケティング・オフィサー
2001年４月 | スターバックスコーヒージャパン株式会社 経営企画部門長／オフィサー
2003年９月 | 株式会社ローランド・ベルガー 執行役員 シニアパートナー
2014年９月 | 慶応義塾大学大学院経営管理研究科 特別招聘教授
2015年４月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科 客員教授（現在）
2017年３月 | 筑波大学大学院ビジネスサイエンス系国際プロフェッショナル専攻 教授（現在）
2017年６月 | 株式会社キトー 社外取締役（現在）
2019年６月 | 当社（※）取締役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 0
取締役 | 菊地　麻緒子 | 1965年７月14日 |
1992年４月 | 東京地方検察庁検事 任官
1997年８月 | Paul, Hastings, Janofsky & Walker LLP（現　Paul, Hastings LLP） 入所
1999年３月 | 長島・大野法律事務所（現　長島・大野・常松法律事務所） 入所
2004年４月 | 公正取引委員会 事務総局審査局考査室 主査
2006年５月 | ボーダフォン株式会社（現　ソフトバンク株式会社） 法務渉外統括本部 統括部長
2010年６月 | 同 CCO 兼 法務統括部長 兼 コーポレートセキュリティー室長
2014年４月 | 日本マイクロソフト株式会社 執行役（法務・政策企画統括担当）
2016年６月 | 当社（※） 常勤社外監査役 兼 三井倉庫株式会社 監査役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 監査役
2020年６月 | 同 社外取締役（現在） 株式会社KADOKAWA 社外監査役（現在）
| 2020年 ６月 から １年 | 0
常任常勤監査役 | 笹尾　新一郎 | 1947年１月27日 |
1971年４月 | 当社（※） 入社
2006年６月 | 同 代表取締役常務取締役　総務・人事・リスク管理部門統括経営執行責任者兼コンプライアンス担当
2009年４月 | 同 代表取締役専務取締役　総務・人事・リスク管理部門統括経営執行責任者兼コンプライアンス担当
2011年１月 | 同 代表取締役専務取締役　企業管理部門管掌
2011年６月 | 同 常任常勤監査役
2014年10月 | 同 常任常勤監査役 兼 三井倉庫株式会社 監査役（現在）
| 2019年 ６月 から ４年 | 10
常勤監査役 | 宮下　紀夫 | 1957年３月26日 |
1980年４月 | 日本開発銀行（現　株式会社日本政策投資銀行）入行
2004年３月 | 同 上席審議役付（監査室）参事役
2005年３月 | 同 次長
2006年４月 | 当社（※） 入社
2010年４月 | 同 業務部長
2013年４月 | 同 広報室長
2014年10月 | 三井倉庫ロジスティクス株式会社 経営管理副本部長
2015年４月 | 同 経営管理本部長
2016年６月 | 当社（※） 常勤監査役 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 監査役
2020年６月 | 同 常勤監査役 兼 三井倉庫ロジスティクス株式会社 監査役 兼 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 監査役（現在）
| 2020年 ６月 から ４年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 須藤　修 | 1952年１月24日 |
1980年４月 | 弁護士登録 東京八重洲法律事務所 入所
1983年４月 | 東京八重洲法律事務所 パートナー
1993年４月 | あさひ法律事務所 創設　パートナー
1999年４月 | 須藤・高井法律事務所 開設 パートナー
2005年９月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス 社外監査役　（現在）
2011年６月 | 当社（※） 監査役　（現在）
2012年６月 | 株式会社アコーディア・ゴルフ 社外取締役
2016年５月 | 須藤綜合法律事務所開設 パートナー（現在）
2016年６月 | 京浜急行電鉄株式会社 社外監査役（現在） 株式会社プロネクサス 社外監査役（現在）
| 2019年 ６月 から ４年 | -
監査役 | 小澤　元秀 | 1953年３月26日 |
1977年10月 | クーパース・アンド・ライブランド会計事務所 入所
1990年９月 | 監査法人中央会計事務所 社員
1996年８月 | 同 代表社員
2006年９月 | あらた監査法人 代表社員
2012年４月 | 学校法人中央大学専門職大学院 国際会計研究科 客員教授
2013年６月 | 当社（※） 監査役(現在)
2014年９月 | 学校法人中央大学専門職大学院 国際会計研究科 特任教授
2015年２月 | リーバイ・ストラウス ジャパン株式会社 社外監査役
2016年２月 | 同 社外取締役（監査等委員）
2017年６月 | 日本水産株式会社 社外監査役（現在）
| 2017年 ６月 から ４年 | -
計 | 42

（※）旧商号は「三井倉庫株式会社」であり、2014年10月1日付で「三井倉庫ホールディングス株式会社」に商号変更しております。

（注）１ 中野 泰三郎、平井 孝志 及び 菊地 麻緒子の３名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２ 監査役 須藤 修 及び小澤 元秀の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３ 当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴については次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
甲斐　順子 | 1967年９月29日 |
1992年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2006年６月 | 第二東京弁護士会綱紀委員会委員
2007年３月 | 司法研修所刑事弁護教官
2010年４月 | 東京家庭裁判所調停委員（現在）
2010年７月 | 日本公認会計士協会綱紀審査会予備委員
2010年10月 | 司法試験考査委員（刑事訴訟法）
| 司法試験予備試験考査委員（刑事訴訟法）
2014年６月 | 厚生労働省年金特別会計公共調達委員会委員（現在）
2015年10月 | 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員（現在）
2016年２月 | 第二東京弁護士会懲戒委員会委員（現在）
2017年６月 | 出光興産株式会社補欠監査役（現在）
2019年６月 | 成田国際空港株式会社社外取締役（現在）
| -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 中野 泰三郎には、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。

社外取締役 平井 孝志は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式397株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。

社外取締役 菊地 麻緒子は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式787株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。

社外監査役 須藤 修及び小澤 元秀には、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係について記載すべき該当事項はありません。

当社は、社外役員の選任にあたり、会社からの独立性に関する基準を定めており、各社外役員は当社と資本関係のある会社、大株主、主要な取引先の出身者ではなく、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を有していることを前提に選任しております。

社外取締役３名及び社外監査役２名は、上記のとおり当社からの独立性が高く、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外取締役については当社経営管理体制等への監督・助言を通じ、また、社外監査役については監査体制の強化を通じ、ともに、当社コーポレート・ガバナンスの強化に資するものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。また、社外役員は、内部統制機能を所掌するリスク管理部等とも、必要に応じて情報交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と非常勤社外監査役、須藤修、小澤元秀の２名の合計４名で構成しております。

監査役の選任については、当社グループの事業状況についての幅広い知識、あるいは法律、会計等の分野での専門的知識、経験を有することを条件とし、財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上選任することとしております。非常勤社外監査役、須藤修は弁護士の資格を有しております。また非常勤社外監査役、小澤元秀は公認会計士の資格を有しております。

監査役会議長は、常任常勤監査役、笹尾新一郎（前職は当社代表取締役専務取締役企業管理部門管掌）が務めております。

監査役の職務の分担は、常勤監査役は、主に業務監査の実施、決裁書類及び会計に関する書類の閲覧と意見の表明、重要な会議への出席と意見の表明とし、非常勤監査役は、主に監査調書の内容に関する報告事項及び常任常勤監査役からの報告事項に関する意見の表明、必要に応じた業務監査への参画、重要な会議への出席と意見の表明、としております。

監査役会に専任の監査役スタッフ１名を置いております。

監査役及び監査役会の活動状況

〇監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において、監査役会は計16回開催し、各監査役の出席状況は、笹尾新一郎、宮下紀夫、菊地麻緒子及び須藤修は16回すべてに出席、また、小澤元秀は16回中15回に出席いたしました。

〇監査役会の主な検討事項

当事業年度において、監査役会における主な検討事項は以下の通りです。

・監査方針、監査計画、監査役の職務分担

・監査役会としての監査報告書の内容

・当社グループ各社取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他の内部統制システムの構築・運用状況

・取締役会付議案件に係る適法性、相当性等

・業務監査における当期重点監査事項（グループ全体として最適かつ効率的な業務運営の状況、事業収益力の強化及び財務基盤の再建の状況、SDGsを踏まえた企業活動及び働き方改革の状況）

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性

・会計監査人の報酬の相当性

・会計監査人の評価

・株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容

・コンプライアンス及びリスク管理の観点から重要と考えられる個別案件の状況及び対応の適法性、相当性等

・監査環境の整備に関する事項

〇常勤及び非常勤監査役の活動状況

当事業年度において、常勤及び非常勤の監査役は、取締役、内部監査部門その他の従業員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、監査役会において決定した当年度の監査計画及び職務の分担等に従い、以下の活動を行いました。

・取締役会をはじめとする下記重要会議への出席による取締役及び従業員の職務の執行状況の聴取及び意見の表明

取締役会（当年度16回）、役員連絡会議（同４回）、経営会議（同24回）、コンプライアンス委員会（同４回）、リスク管理委員会（同４回）、情報セキュリティ委員会（同２回）

・代表取締役との意見交換（当年度５回）による職務の執行状況の聴取及び意見の表明

・グループ事業会社3社の監査役兼任及びその他子会社の取締役等との随時の情報交換によるグループ各社の業務等の状況の把握と意見の表明

・リスク管理部（リスク統括及び内部監査担当）との情報・意見交換会（当年度９回開催）

・取締役会議案書、経営会議議案書、社内稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧

・下記往査による業務及び財産の状況の調査

グループ事業会社３社の計22部、７支店、その他の国内子会社12社、海外子会社２社

・会計監査人との下記をテーマとする協議・意見交換会（当年度９回開催）

年間監査計画、四半期レビュー結果報告、期末監査結果報告、その他海外子会社に対する監査の進捗状況や発見事項などに関する自由討議等

以上のほか、常勤社外監査役を含む社外監査役は、社外取締役及び社外監査役と代表取締役等との意見交換会（当年度１回開催）に出席し、取締役等の職務の執行状況の聴取及び意見の表明を行いました。

②　内部監査の状況

リスク管理部（16名、うち内部監査専任７名）において、予め定められた手順あるいはルールどおりに業務処理が行われているかを内部監査し、その結果の検証、改善策の検討・実施、手順等の見直しなどを行い、これらの結果については法務部及び経理部等関係部、監査役会並びに会計監査人に適宜情報を提供して内部統制の一層の強化に努めております。

監査役は、会計監査人及び内部監査部門（リスク管理部）と定期的に会合し、監査計画、監査の実施状況に関して情報を交換し、監査の有効性を高めております。

常勤監査役は、往査において内部統制システムの構築及び運用の状況を自ら監査するとともに、リスク管理部との定例協議において内部監査の結果及び発見事項等の報告を受け情報及び意見交換を行い、主要な内容について監査役会において非常勤監査役と情報の共有を図っております。また、常勤及び非常勤監査役は、会計監査人との定期的な協議を行い、会計監査人が実施した内部統制監査等の結果を聴取するなど情報及び意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員野口 昌邦、大塚 敏弘、神山 卓樹の３名であります。（業務執行社員の継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士等27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては職務遂行能力、独立性、専門性、内部管理体制、監査報酬等の評価項目を定め、これを会計監査人選定の方針とし、当該方針に基づき選定手続きを行った結果、有限責任あずさ監査法人が優っていたことから同監査法人を選定いたしました。

また、監査役会は会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当し、かつ職務を適切に遂行することが困難と判断した場合は、会計監査人を解任いたします。これに該当はしないものの、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素に基づき、会計監査を遂行するに不適当であると判断した場合には、会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

なお、監査役会は、会計監査人の選任後、再任により７年を経過した以降は、コーポレートガバナンス強化の観点から必要に応じ会計監査人改選のための選定手続きを実施することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、毎期、会計監査人の監査品質、品質管理体制、監査の方針及び計画、監査実施状況、監査費用、コミュニケーションの状況等の評価項目を設定し、これに即して会計監査人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 50 | － | 66 | 2
連結子会社 | 57 | － | 28 | －
計 | 107 | － | 94 | 2

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 38 | 3 | 37 | 6
計 | 38 | 3 | 37 | 6

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)及び当連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)において該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、作業内容等を監査人と協議の上、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、報酬の前提となる見積もりの算出根拠等を精査した結果相当であると認めたので、会計監査人の報酬等の額について同意したものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の業績に対するコミットメントを通じ、企業価値の増大を図ることを目的として、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を役員報酬規程に定めており、概要は以下の通りとなります。

（イ）役員報酬の算定基準

役員報酬の算定基準は、常勤取締役への報酬を基準数値として定め、基準数値に対して役職等に応じた一定の係数を乗じた役職基準額を算定いたします。役職基準額は固定部分と変動部分から構成され、変動部分は業績連動評価部分と個別評価連動部分から構成されております。業績連動評価に係る指標は、本業の業績向上を通じた企業価値増大の動機付けを図る理由から連結営業利益とし、これに加え、投融資等の結果が反映される連結税金等調整前当期純利益を指標として定めております。翌事業年度の役員報酬に係る連結業績評価は指標の当事業年度実績に対する当事業年度目標比、前事業年度実績比を役員報酬規定に定めるテーブルを元に評点化し、これを評価に反映させております。なお、社外取締役及び監査役は固定報酬となります。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績及びこれに対する目標並びに前年度実績は以下の通りとなります。

業績指標 | 実績 （2019年3月期） | 目標 （2019年3月期） | 前年度実績 （2018年3月期）
営業利益（連結） | 11,986百万円 | 7,500百万円 | 6,996百万円
税金等調整前 当期純利益（連結） | 9,848百万円 | 6,689百万円 | 8,142百万円

（ロ）役員報酬の決定方法

当社の役員報酬に関する株主総会の決議日は2006年6月29日であり、決議内容は取締役の役員報酬に関して月額40百万円以内とし、対象となる当時の取締役の人数は10名（うち社外取締役1名）となります。また、2016年6月24日の株主総会において監査役の役員報酬に関して月額8百万円以内とする決議を行っており、対象となる当時の監査役の人数は5名（うち社外監査役3名）となります。

取締役の個別の報酬は取締役会において決定いたします。当社では、決定プロセスの客観性、透明性を確保する観点から取締役会の決議により指名・報酬委員会にその決定を一任しております。指名・報酬委員会は、役職基準額のベースとなる基準数値を、従業員給与、報酬の前年実績、世間水準等を総合的に勘案して決定いたします。その上で、代表取締役社長から上程される報酬額案の審議をし、報酬額の決定をいたします。

各監査役の報酬は監査役の協議により決定いたします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定部分 | 変動部分
取締役 （社外取締役を除く。） | 278 | 177 | 101 | 9
監査役 （社外監査役を除く。） | 55 | 55 | － | 2
社外役員 | 56 | 56 | － | 6

（注）対象となる役員の員数は延べ人数となります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動による差益又は配当金の収受を目的として保有する株式を区分し、純投資目的以外の株式には、中長期的な企業価値向上に有益と認められると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は純投資目的の株式は保有していません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業戦略や取引先との事業関係を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に有益と認められる場合に、経営戦略の一環として株式を保有いたします。事業環境の変化等により保有意義が薄れた株式については、縮減する方針であります。

保有株式に関する保有の妥当性については、取引関係強化等の定性的な観点からの保有意義並びに減損の兆候の確認、投下資本に対して配当及び取引関係から生じる収益を合算した総利回りと当社の資本コストとの比較といった定量的な観点からの保有意義を、個別銘柄毎の検証を通じて総合的に判断し、その内容を取締役会に報告しております。

取締役会は、年１回上記報告内容に基いて定性的、定量的な観点から保有意義を検証し、その結果を踏まえ、継続保有の妥当性或いは縮減の必要性について検討しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 53 | 1,063
非上場株式以外の株式 | 41 | 10,824

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 株式の保有を通じた取引関係強化により、当社企業価値の向上が見込まれると判断したことから取得いたしました。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ダイフク | 245,000 | 245,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務、サードパーティロジスティクス（３PL）業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。また、同社から継続的に荷役機器を調達しております。 | 有
1,678 | 1,411

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱伊予銀行 | 1,555,383 | 1,555,383 | 当社は同社株式を金融取引及び物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における書類保管取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
850 | 911
㈱横河ブリッジホールディングス | 476,000 | 476,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
936 | 905
三機工業㈱ | 573,000 | 573,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
693 | 693
日本製粉㈱ | 331,000 | 331,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
558 | 628
東レ㈱ | 807,000 | 807,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
378 | 570
名港海運㈱ | 473,700 | 473,700 | 当社は同社株式を物流セグメントの港湾作業・運送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
506 | 546
三井化学㈱ | 187,669 | 187,669 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
384 | 501
三洋貿易㈱ | 529,662 | 264,831 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 なお、当社は前事業年度末において三洋貿易㈱の株式264,831株を保有しておりましたが、2020年2月1日に株式分割により株主の保有する株式1株に対して2株を割り当てられたことから、保有株式数が529,662株となっております。 | 有
437 | 495
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 122,807 | 122,807 | 当社は同社株式を金融取引及び物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における書類保管取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
383 | 488
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 123,973 | 123,973 | 当社は同社株式を金融取引及び物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における書類保管取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
325 | 480
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 129,415 | 129,415 | 当社は同社株式を金融取引及び物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務における書類保管取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
391 | 436
安田倉庫㈱ | 450,000 | 450,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの港湾作業・運送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
379 | 414
森永製菓㈱ | 71,905 | 71,905 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
317 | 345

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
伊藤忠商事㈱ | 151,305 | 151,305 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
339 | 302
豊田通商㈱ | 80,096 | 80,096 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
203 | 288
小野薬品工業㈱ | 94,000 | 94,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
233 | 203
グロ－ブライド㈱ | 76,400 | 76,400 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
142 | 200
アイエックス・ナレッジ㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。また、不動産セグメントの入居テナントとして取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
96 | 179
スルガ銀行㈱ | 334,950 | 334,950 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 有
118 | 171
三井物産㈱ | 88,153 | 88,153 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
132 | 151
稲畑産業㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、航空貨物輸送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
118 | 150
森永乳業㈱ | 34,606 | 34,606 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
144 | 129
日本製鋼所㈱ | 63,600 | 63,600 | 当社は同社株式を物流セグメントの港湾作業・運送業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
83 | 129
上新電機㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社は同社株式を物流セグメントのサードパーティロジスティクス（３PL）業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 有
103 | 127
三井製糖㈱ | 46,600 | 46,600 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
96 | 127
㈱東邦銀行 | 411,000 | 411,000 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 有
110 | 121
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 208,000 | 208,000 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 無
83 | 114
雪印メグミルク㈱ | 40,400 | 40,400 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
99 | 108

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
キーコーヒー㈱ | 52,303 | 52,207 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 なお、当社は同社持株会に加入しており、当事業年度において96株を取得いたしました。 | 無
120 | 108
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 42,000 | 42,000 | 当社は同社株式を金融取引及び物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
60 | 103
㈱サンリオ | 36,000 | 36,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
51 | 95
㈱ラクト・ジャパン | 20,000 | 10,000 | 当社は同社株式を物流セグメントの倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 なお、当社は前事業年度末において㈱ラクト・ジャパンの株式10,000株を保有しておりましたが、2019年5月1日に株式分割により株主の保有する株式1株に対して2株を割り当てられたことから、保有株式数が20,000株となっております。 | 無
66 | 89
㈱関西みらいフィナンシャルグループ | 53,400 | 53,400 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 無
20 | 42
㈱千葉銀行 | 97,000 | 97,000 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 有
45 | 58
㈱愛知銀行 | 14,400 | 14,400 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 有
45 | 49
㈱池田泉州ホールディングス | 123,950 | 123,950 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 無
20 | 35
㈱南都銀行 | 16,200 | 16,200 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 有
36 | 33
三井不動産㈱ | 7,699 | 7,699 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。また、同社とは不動産マーケットに係る情報交換を継続的に行っております。 | 有
14 | 21
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 11,000 | 11,000 | 当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化を目的として保有しております。 | 無
10 | 12
イオン㈱ | 291 | 291 | 当社は同社株式を物流セグメントの書類保管を含む倉庫保管・荷役業務、サードパーティロジスティクス（３PL）業務における取引関係の強化、円滑化を目的として保有しております。 | 無
0 | 0

（注）定量的な保有効果については営業上の守秘事項との判断から記載いたしませんが、「②a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載されている定量的な保有効果の検証方法によって確認しております。一部の基準に満たない銘柄については保有目的、取引状況等を勘案し、今後、継続保有または縮減について検討してまいります。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数 （株） | 株式数 （株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 744,000 | 744,000 | 当社方針により退職給付資産として当該株式を信託財産に拠出することとしたことから、議決権行使に関する指図権限を保有しております。退職給付信託として保有する株式における保有の妥当性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。 | 無
2,250 | 2,507
三井物産㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | 当社方針により退職給付資産として当該株式を信託財産に拠出することとしたことから、議決権行使に関する指図権限を保有しております。退職給付信託として保有する株式における保有の妥当性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。 | 有
1,503 | 1,718
三井不動産㈱ | 600,000 | 600,000 | 当社方針により退職給付資産として当該株式を信託財産に拠出することとしたことから、議決権行使に関する指図権限を保有しております。退職給付信託として保有する株式における保有の妥当性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。 | 有
1,122 | 1,669
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 63,200 | 63,200 | 当社方針により退職給付資産として当該株式を信託財産に拠出することとしたことから、議決権行使に関する指図権限を保有しております。退職給付信託として保有する株式における保有の妥当性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。 | 無
165 | 244
三井金属鉱業㈱ | 27,000 | 27,000 | 当社方針により退職給付資産として当該株式を信託財産に拠出することとしたことから、議決権行使に関する指図権限を保有しております。退職給付信託として保有する株式における保有の妥当性の検証は、配当の状況等を踏まえて実施しております。 | 無
48 | 76

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。