## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 395,872,000
計 | 395,872,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （平成29年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （平成29年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 195,936,231 | 195,936,231 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 1,000株
計 | 195,936,231 | 195,936,231 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

なお、2006年度ストックオプション新株予約権は、平成29年２月13日をもって行使期間満了となり、消滅しました。

2007年度ストックオプション新株予約権（平成19年12月17日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 106 | 91
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 106,000 （１個につき1,000株） | 91,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき618 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成21年11月30日 ～平成29年11月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　618 資本組入額　309（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2008年度ストックオプション新株予約権（平成20年９月16日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 47 | 47
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 47,000 （１個につき1,000株） | 47,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき434 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年８月30日 ～平成30年８月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　434 資本組入額　217（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2010年度ストックオプション新株予約権（平成22年11月22日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 20 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 （１個につき1,000株） | 20,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき419 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年11月６日 ～平成32年11月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　419 資本組入額　210（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項
下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2011年度ストックオプション新株予約権（平成23年11月24日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 21 | 21
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 21,000 （１個につき1,000株） | 21,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき355 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年11月８日 ～平成33年11月７日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　355 資本組入額　178（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2012年度ストックオプション新株予約権（平成24年９月18日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 20 | 20
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 20,000 （１個につき1,000株） | 20,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき354 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年８月31日 ～平成34年８月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　354 資本組入額　177（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2013年度ストックオプション新株予約権（平成25年９月17日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 125 | 125
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 125,000 （１個につき1,000株） | 125,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき620 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年８月30日 ～平成35年８月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 620 資本組入額 310（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2014年度ストックオプション新株予約権（平成26年９月18日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 115 | 115
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,000 （１個につき1,000株） | 115,000 （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき563 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年８月29日 ～平成36年８月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 563 資本組入額 282（注）１ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）２ | 同左

（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。

２．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ア）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ア）記載の資本金等増加限度額から上記（ア）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）３．の新株予約権の取得条項に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

３．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権（平成27年９月16日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 115（注）１ | 115（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,000（注）１ （１個につき1,000株） | 115,000（注）１ （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成30年９月17日 ～平成47年９月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 564 資本組入額 282（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。

[株価条件]

（ア）当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。

当社株価成長率（ｇ）及びTOPIX成長率（ｇ TOPIX）は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。

ｇ＝（ａ＋ｂ）÷ｃ

ａ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｂ：割当日後３年間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

ｃ：割当日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｇ TOPIX＝ｄ÷ｅ

ｄ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

ｅ：割当日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

（イ）当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数（Ｘ）を次の計算式により算出し、１個未満の端数は切り捨てる。

Ｘ＝Ｙ×ｇ÷ｇ TOPIX

Ｙ ：割り当てられた新株予約権の個数

ｇ ：当社株価成長率

ｇ TOPIX：TOPIX成長率

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）５．に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定します。

５．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権（平成28年９月20日発行）

| 事業年度末現在 （平成29年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年５月31日）
新株予約権の数（個） | 145（注）１ | 145（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数1,000株 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 145,000（注）１ （１個につき1,000株） | 145,000（注）１ （１個につき1,000株）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株につき１ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成31年９月21日 ～平成48年９月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 484 資本組入額 242（注）２ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とします。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用するものとします。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者が行使できる新株予約権の個数は、以下に記載の株価条件に従い制限されます。

[株価条件]

（ア）当社株価成長率がTOPIX（東証株価指数）成長率と同じか、これを上回った場合には、割り当てられた新株予約権すべてを行使することができる。

当社株価成長率（ｇ）及びTOPIX成長率（ｇ TOPIX）は、次に定める計算式により算出する。ただし、当社が、割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする当社普通株式についての株式分割又は株式併合を行い、当社株価の連続性が保たれなくなった場合には、当社は、当社株価成長率の算定に用いる数値を、株式分割又は株式併合の比率等に応じ、合理的な範囲で適切に調整することができる。また、上記のほか、当社が割当日の属する月の直前３か月の初日後の日を効力発生日とする合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて当社株価成長率の算定に用いる数値の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲でこれを適切に調整することができる。

ｇ＝（ａ＋ｂ）÷ｃ

ａ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｂ：割当日後３年間における当社普通株式１株当たりの配当金の総額

ｃ：割当日の属する月の直前３か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

ｇ TOPIX＝ｄ÷ｅ

ｄ：割当日から３年を経過する日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

ｅ：割当日の属する月の直前３か月の各日のTOPIXの終値平均値

（イ）当社株価成長率がTOPIX成長率を下回った場合には、行使することができる新株予約権の個数（Ｘ）を次の計算式により算出し、１個未満の端数は切り捨てる。

Ｘ＝Ｙ×ｇ÷ｇ TOPIX

Ｙ ：割り当てられた新株予約権の個数

ｇ ：当社株価成長率

ｇ TOPIX：TOPIX成長率

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

４．組織再編における再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

⑧新株予約権の取得条項

下記（注）５．に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定します。

５．新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円)
平成19年４月１日 ～平成20年３月31日 (注)１ | 2,372,961 | 195,936,231 | 552 | 21,822 | 552 | 18,655

（注）１．新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成29年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ6,900百万円減少させ、その合計額である13,800百万円をその他資本剰余金に振り替えることを決議し、同日付で実施しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1,000株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 55 | 19 | 113 | 163 | 3 | 5,457 | 5,810 | －
所有株式数（単元） | － | 56,686 | 1,481 | 59,434 | 39,519 | 18 | 38,328 | 195,466 | 470,231
所有株式数の割合(%) | － | 29.00 | 0.76 | 30.40 | 20.22 | 0.01 | 19.61 | 100.00 | －

（注）１．自己株式17,182,323株は「個人その他」の欄に17,182単元及び「単元未満株式の状況」の欄に323株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
住友不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 | 15,708 | 8.02
大和ハウス工業株式会社 | 大阪市北区梅田三丁目３番５号 | 10,000 | 5.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,074 | 4.63
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 6,634 | 3.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 5,974 | 3.05
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 5,081 | 2.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,827 | 1.95
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 3,591 | 1.83
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 3,550 | 1.81
住友商事株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 3,381 | 1.73
計 | － | 66,821 | 34.10

（注）１．当社は、自己株式17,182,323株を保有していますが、上記の大株主から除外しております。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

３．三井住友信託銀行株式会社から平成26年７月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成26年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数5,081千株を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 8,187 | 4.18
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,714 | 0.87
計 | － | 9,901 | 5.05

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 17,203,000 | － | 単元株式数1,000株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 178,263,000 | 178,263 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 　　 470,231 | － | －
発行済株式総数 | 195,936,231 | － | －
総株主の議決権 | － | 178,263 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権５個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、住和港運株式会社所有の相互保有株式200株及び当社保有の自己株式323株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社住友倉庫 | 大阪市北区中之島 三丁目２番18号 | 17,182,000 | － | 17,182,000 | 8.77
住和港運株式会社 | 大阪市西区安治川二丁目１番11号 | 21,000 | － | 21,000 | 0.01
計 | － | 17,203,000 | － | 17,203,000 | 8.78

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

2006年度ストックオプション新株予約権は、平成29年２月13日をもって行使期間満了となり、消滅しました。

2007年度ストックオプション新株予約権（平成19年12月17日発行）

決議年月日 | 平成19年11月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 125,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2008年度ストックオプション新株予約権（平成20年９月16日発行）

決議年月日 | 平成20年８月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　９名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 150,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2010年度ストックオプション新株予約権（平成22年11月22日発行）

決議年月日 | 平成22年11月５日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 140,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2011年度ストックオプション新株予約権（平成23年11月24日発行）

決議年月日 | 平成23年11月７日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 125,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2012年度ストックオプション新株予約権（平成24年９月18日発行）

決議年月日 | 平成24年８月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 125,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2013年度ストックオプション新株予約権（平成25年９月17日発行）

決議年月日 | 平成25年８月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 125,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2014年度ストックオプション新株予約権（平成26年９月18日発行）

決議年月日 | 平成26年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役　７名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 125,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権（平成27年９月16日発行）

決議年月日 | 平成27年８月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　５名 当社取締役を兼務しない執行役員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 115,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権（平成28年９月20日発行）

決議年月日 | 平成28年８月30日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）　５名 当社取締役を兼務しない執行役員　８名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
株式の数（株） | 145,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおり

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 7,308 | 4,231,494
当期間における取得自己株式 | 1,260 | 865,344

（注）当期間における取得自己株式には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注）１、２ | 39,000 | 16,616,000 | 15,000 | 9,270,000
保有自己株式数（注）３ | 17,182,323 | － | 17,168,583 | －

（注）１．新株予約権の権利行使による売渡しであります。

２．当期間の株式数及び処分価額の総額には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに処分した株式数及びその価額は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し並びに新株予約権の権利行使による株式数の増減は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、平成30年３月期を初年度とする新中期経営計画において資本政策に関する基本方針を定めました。剰余金の配当については連結配当性向35％を目安に実施することとし、また、利益水準にかかわらず、１株につき15円の年間配当金額を維持することを目標といたしました。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

第140期の剰余金の配当につきましては、期末配当金は１株につき8円50銭とすることとなりました。これにより、中間配当金を加えた年間配当金は、１株につき15円50銭となります。

内部留保につきましては、今後、企業価値向上を図るための投資等に充当するものとし、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、第140期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成28年11月８日 取締役会決議 | 1,251 | 7.0
平成29年６月28日 定時株主総会決議 | 1,519 | 8.5

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第136期 | 第137期 | 第138期 | 第139期 | 第140期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 669 | 743 | 718 | 732 | 686
最低（円） | 319 | 473 | 460 | 512 | 471

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 11月 | 12月 | 平成29年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 564 | 599 | 635 | 638 | 658 | 686
最低（円） | 539 | 488 | 581 | 592 | 578 | 611

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会　　　長 |  | 安 部　正 一 | 昭和15年 ９月20日生 | 昭和38．４ 入社 平成４．６ 横浜支店長 ６．６ 取締役横浜支店長 ９．６ 代表取締役常務取締役 12．６ 代表取締役社長 22. ６ 代表取締役社長 社長執行役員 27. ６ 代表取締役会長 （現在） | (注)３ | 50
代表取締役 社　　　長 | 社　　長 執行役員 | 小 野　孝 則 | 昭和28年 12月19日生 | 昭和52．４ 入社 平成18．６ 国際プロジェクト室長 22．６ 執行役員営業開発部長 24．６ 執行役員営業開発部長兼 国際プロジェクト室長 25．６ 取締役常務執行役員 27. ６ 代表取締役社長 社長執行役員 （現在） | (注)３ | 36
代表取締役 | 専　　務 執行役員 | 間 嶋　　弘 | 昭和27年 ９月７日生 | 昭和51．４ 入社 平成18．６ 総務部長 22．６ 執行役員総務部長 22．10 執行役員総務部長兼東京総務部長 25．６ 取締役常務執行役員 27．６ 代表取締役専務執行役員（現在） | (注)３ | 47
取　締　役 | 常　　務 執行役員 | 小 林　雅 行 | 昭和25年 ６月３日生 | 昭和50．４ 入社 平成17．６ 名古屋支店長 19．６ 大阪港支店長 22．４ 大阪支店長兼大阪港支店長 22．６ 執行役員大阪支店長兼大阪港支店長 22．10 執行役員大阪支店長 27．６ 取締役常務執行役員（現在） | (注)３ | 21
取　締　役 | 常　　務 執行役員 | 小河原　弘之 | 昭和27年 ３月25日生 | 昭和51．11 入社 平成19．１ Union Services（S'pore）Pte Ltd社長 23．６ 執行役員本店支配人兼Union Services（S'pore）Pte Ltd社長 25．６ 執行役員横浜支店長 27．６ 取締役常務執行役員（現在） | (注)３ | 21
取　締　役 |  | 河 内　悠 紀 | 昭和15年 ２月14日生 | 昭和41．４ 検事任官 平成11．12 仙台高等検察庁検事長 13．11 名古屋高等検察庁検事長 14．６ 大阪高等検察庁検事長 15．３ 弁護士登録 15．６ 監査役 27．６ 取締役（現在） | (注)３ | －
取　締　役 |  | 山 口　修 司 | 昭和31年 12月27日生 | 昭和57．４ 弁護士登録 62．４ 英国クライド・アンド・カンパニー法律事務所所属 平成２．９ 岡部・山口法律事務所開設 22．１ 岡部・山口法律事務所代表（現在） 26．４ 法務省法制審議会商法（運送・海商関係）部会委員 26．６ 監査役 29．６ 取締役（現在） | (注)３ | 2

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監　査　役 （常　勤） |  | 矢 吹　　治 | 昭和26年 ３月19日生 | 昭和48．４ 入社 平成14．６ 総務部長 16．６ 取締役総務部長 17．６ 取締役退任 執行役員総務部長 18．６ 執行役員神戸支店長 20．６ 取締役執行役員神戸支店長 21. ６ 代表取締役常務取締役 22. ６ 代表取締役常務執行役員 25. ６ 代表取締役専務執行役員 27. ６ 監査役（常勤）（現在） | (注)４ | 44
監　査　役 （常　勤） |  | 井 上　正 明 | 昭和28年 １月19日生 | 昭和51．４ 入社 平成19．６ 遠州トラック株式会社 取締役 専務執行役員 管理本部長 27. ６ 執行役員監査部長 29．６ 監査役（常勤）（現在） | (注)５ | 23
監　査　役 |  | 馬 渕　睦 夫 | 昭和21年 １月21日生 | 昭和43．４ 外務省入省 平成12．４ 駐キューバ特命全権大使 15．５ 財団法人国際開発高等教育機構 専務理事 17．10 駐ウクライナ特命全権大使 17．11 駐ウクライナ特命全権大使兼 駐モルドバ特命全権大使 20．11 防衛大学校教授 24．６ 監査役（現在） | (注)６ | －
監　査　役 |  | 荒木　喜代志 | 昭和24年 ６月24日生 | 昭和47．４ 外務省入省 平成18．７ 駐スリランカ特命全権大使 21．４ 国際テロ対策協力担当大使 21．10 生物多様性条約第10回締約国会議担当大使 23．３ 駐トルコ特命全権大使 25．12 外務省参与（現在） 27．６ 監査役（現在） | (注)４ | －
監　査　役 |  | 高 橋 和 人 | 昭和38年 10月８日生 | 昭和62．４ 株式会社八王子そごう入社 63．７ 八王子市役所入所 平成５．10 中央監査法人入所 ９．４ 公認会計士登録 19．８ あずさ監査法人入所 28．７ 高橋和人公認会計士事務所開設（現在） 28．８ 税理士登録 29．６ 監査役（現在） | (注)５ | －
計 | 244

（注）１．取締役河内悠紀及び山口修司は、社外取締役であります。

２．監査役馬渕睦夫、荒木喜代志及び高橋和人は、社外監査役であります。

３．平成29年６月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年６月24日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成29年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．平成28年６月28日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、上記の取締役小野孝則、間嶋　弘、小林雅行及び小河原弘之の４名のほか、常務執行役員 藤村成一及び野本　純、執行役員センワマリタイムエージェンシー株式会社社長 佐野圭一、同大阪支店長 古川茂樹、同大阪梱包運輸株式会社社長 石井昌久、同ニッケル．エンド．ライオンス株式会社社長 江口忠衛、同経理部長 角谷曜雄、同グローバル・ロジスティクス営業部長 岩澤修一、同横浜支店長 宗　克典の９名を合わせ、計13名で構成されております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けており、これまで社外取締役の選任、取締役数の削減、執行役員制度の導入、取締役の任期短縮及び社外取締役の複数名選任など、経営組織の改革を行ってまいりました。引き続き、監査役による監査機能を重視するとともに、内部監査組織の充実を図り、コンプライアンス、リスク管理及び財務報告に係る内部統制体制の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。

②企業統治の体制

（1）企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。

取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため平成27年６月24日開催の定時株主総会の決議により社外取締役を１名から２名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に変更しております。

監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役３名を選任しているとともに、常勤の監査役を２名体制としております。監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を２名置いております。

平成29年６月28日開催の定時株主総会後における取締役は７名（内、社外取締役２名）、監査役は５名（内、社外監査役３名）であります。

常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月２回開催しております。

執行役員会は、原則として月１回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない本店支配人、部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。
上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。なお、内部監査については、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌する監査部を設置し、実施しております。

（2）上記体制を採用する理由

当社は、(1)企業統治の体制の概要に記載のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を複数名選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適な企業統治の体制であると考えております。

（3）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

監査部に内部統制の推進及び監査等並びに内部統制及びその監査等に関する調査研究を分掌事項とする「内部統制課」を設置し、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に関する取組みを強化しております。

当社は、コンプライアンス委員会の活動を基軸としてコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制に取り組んでまいりました。委員会はこれまで「住友倉庫企業行動指針」「住友倉庫企業行動基準」「コンプライアンス規則」「リスク管理規則」「内部統制システム構築の基本方針」「情報開示及びインサイダー取引防止規程」及び「情報資産管理規程」等を立案し、これらはいずれも取締役会の決議を経て制定されました。

また、コンプライアンスに係る問題について報告、相談できる制度として通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とするヘルプラインを設置しております。

さらにコンプライアンスに係る上記指針、基準及び報告・相談体制等、当社のコンプライアンスに関する事項を取りまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、これを社内に配付するとともに説明会を開催し、周知・徹底を図っております。

当社の経営上のリスクについては、リスク管理に関する基本方針等を定めたリスク管理規則に基づき、各店部にリスク管理責任者とこれを補佐するリスク管理者を置いております。また、今後発生が予想されるリスクを抽出し、これに基づくリスクマップを作成したうえで、対処の優先度の高いリスクを重点項目として選定し、対応策を策定するなど、その管理体制の整備を図っております。これに加えて、法務、税務等に係る重要な問題については、適宜弁護士、税理士等、外部の専門家の指導、助言を受け、対応しております。

さらに内部統制システム及びリスク管理体制の整備のための取組みを一層強化するため、コンプライアンス委員会の改組について検討を進め、取締役会の決議に基づき、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を発足させました。ＣＳＲ委員会は、当社のコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、環境保全及び当社が提供するサービスの品質改善等に関する諸施策を推進することにより、企業価値の向上を図り、企業の社会的責任を果たすことを目的とし、委員長のもと、担当役員を副委員長とし、関係部の部長を委員として構成しており、活発に活動を進めております。

（4）当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築しております。また、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、経営に関する重要な事項等について情報交換を行っております。さらに当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行っております。

当社は子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定するほか、当社及び当社子会社における資金を有効活用するなど、経営の効率性向上に努めております。

また、当社は当社及び当社子会社において不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しているほか、監査部は当社及び主要な子会社のリスク管理及びコンプライアンスに関する事項についての内部監査を実施しております。

③業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み

④業務の適正を確保するための体制

当社は、平成18年５月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容の更なる充実を図ることとし、平成20年３月26日開催の取締役会において同方針の一部改正を決議しました。平成22年６月29日開催の取締役会においては執行役員制度の変更に伴う一部改正、平成27年４月30日開催の取締役会においては改正会社法等の施行等に伴う一部改正、平成28年６月28日開催の取締役会においては監査役室の新設等に伴う一部改正を決議しました。この有価証券報告書提出日現在の同方針の概要は次のとおりであります。

(1) 当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制

当社グループは、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。

ⅰ　当社はコンプライアンス規則、住友倉庫企業行動指針、住友倉庫企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社の業務に従事するすべての者は、法令、社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。

ⅱ　当社はＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプライアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び従業員に対しその周知、徹底を図る。

ⅲ　当社は、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図る。

ⅳ　当社は、当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行うなど、コンプライアンスに対する意識の向上に努める。

ⅴ　当社は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。子会社はその規模等に応じて、内部通報制度を適切に整備する。なお、当社グループは内部通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅵ　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。

(2) 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ　当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、法令及び社内規則に基づき定められた期間、保存する。

ⅱ　当該文書は、担当部署が適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。

ⅱ　当社は、当社グループの事業活動における重大なリスクが発生した場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。

ⅲ　当社は、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備する。

ⅳ　監査部は、当社及び主要な子会社のリスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。

(4) 財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制

ⅰ　当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。

ⅱ　取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。

(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。

ⅱ　当社は、執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。

ⅲ　当社は、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。

ⅳ　上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。

ⅴ　当社は、業務執行状況を適切に把握・管理し、経営資源配分の最適化を図る。

(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社の子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ア．当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築する。

イ．当社は、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、各子会社の現況について報告させるとともに、経営に関する重要な事項等について情報交換を行う。

ⅱ　当社の子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社は、子会社の統括及び指導を行う部署（以下、子会社担当部という）を設置する。監査部は適宜子会社の内部監査を行う。

イ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定し、また当社グループ内の資金を有効活用するなど、当社グループの経営の効率性向上に努める。

(7) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置く。

ⅱ　監査役室に所属する従業員の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。

ⅲ　監査役室に所属する従業員は、監査役の指揮命令に従うとともに、監査役の指示による調査権限を有する。

(8) 監査役への報告に関する体制

ⅰ　当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

ア．監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び従業員からその職務の執行状況の報告を受ける。

イ．取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに監査役に報告する。

ⅱ　当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

ア．子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役から業務の執行状況に関する事項について報告を求められたときは適切な報告を行う。

イ．当社は、子会社の取締役及び監査役が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は子会社の従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに直接又は子会社担当部を通じて、当社の監査役に報告する体制を整備する。

ⅲ　当社グループは、職制を通じて直接又は間接に当社の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。

ⅳ　監査役がその職務執行にあたり生ずる費用の前払等の請求を行った場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

(9) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制

ⅰ　監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。

ⅱ　監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。

ⅲ　監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。

⑤内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社は、会社業務全般の内部監査並びに内部統制及びその監査等に関する事項を管掌するための組織として「監査部」を設置しており、同部は「内部監査課」及び「内部統制課」の２課体制となっております。

監査部には専任のスタッフ４名を配置し、内部監査に関しては、関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における基本や契約との適合性、現場管理の状況等、会社の業務全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、監査役並びに経理部及び総務部等とも連携して、内部統制の一層の強化に努めております。

監査役は、法令及び定款等に基づき、内部統制システムの整備状況及び業務の遂行状況に重点を置き監査を実施しているほか、必要に応じ国内外関係会社についても調査を行っております。また、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び執行役員等からその職務の執行状況の報告を受けております。監査役監査については、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しているほか、必要に応じて主として監査部、経理部及び総務部等から説明を求めるなど、意思疎通を図っております。なお、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、専任者を２名を置いております。

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けております。また、会計監査人は、主として経理部等に対して必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、財産及び損益の状況を監査しております。当期に業務を執行した有限責任 あずさ監査法人所属の公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 指定有限責任社員　業務執行社員　松本　　学
指定有限責任社員　業務執行社員　堀内　計尚
監査業務に係る補助者の構成 | 公認会計士等　17名

監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行い、また、会計監査人は監査状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。

監査役及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。

社外においては、複数の顧問弁護士から、適宜、法的なアドバイスを受けております。また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人からは、通常の会計監査を受けているほか、必要に応じて会計面での助言を受けております。

なお、監査役高橋和人は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑥社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

取締役河内悠紀と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は平成20年７月まで株式会社足利銀行の社外取締役に就任しておりました。当社は同行と金銭借入の取引があるものの、平成29年３月末における借入金額は当社連結借入金残高の１％未満であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏は株式会社東日本大震災事業者再生支援機構の社外監査役に就任しておりますが、当社と同社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

取締役山口修司は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式２千株を所有しておりますが、それ以外同氏と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は岡部・山口法律事務所の代表であります。当社は同法律事務所と物流業務及び法律相談等に関する取引があるものの、これらの平成29年３月期における取引額は、物流業務については当社連結営業収益の0.01％未満、法律相談等については同法律事務所の売上高の0.1％未満といずれも僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当該法律相談等については同氏が直接関与したものではなく、また当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりません。同氏は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会の監事及び一般財団法人新日本検定協会の監事にそれぞれ就任しております。当社は一般社団法人国際フレイトフォワーダーズ協会と事務用品費・会費支払等の取引、一般財団法人新日本検定協会と物流費用支払等の取引があるものの、平成29年３月期における取引額はいずれも各協会の総資産の１％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、同氏はザインエレクトロニクス株式会社の社外取締役（監査等委員）及び玉井商船株式会社の社外監査役にそれぞれ就任しておりますが、当社と各社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査役馬渕睦夫と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は平成20年11月まで国家公務員でありました。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、平成29年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

監査役荒木喜代志と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は現在国家公務員であります。当社は国の行政機関である省庁と物流業務に関する取引があるものの、平成29年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

監査役高橋和人と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴がありますが、当該在籍期間中において当社の監査業務には関わっておらず、また同監査法人を既に退所しております。当社は平成29年３月期において同監査法人と監査業務に関する取引があるものの、当該取引額は直近の事業年度における当社連結営業収益及び同監査法人の売上高に対して、いずれも0.1％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。なお、当社は有限責任 あずさ監査法人と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人にアドバイザリー業務等を委託しておりますが、平成29年３月期における取引額は当社連結営業収益の0.01％未満と僅少であり、取引の規模及び性質に照らして株主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

当社は、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を複数名選任するとともに、監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する社外監査役を選任しております。取締役河内悠紀及び山口修司並びに監査役馬渕睦夫、荒木喜代志及び高橋和人は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

取締役河内悠紀は、仙台・名古屋・大阪各高等検察庁検事長及び弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役及び社外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を十分に果たしてきました。同氏は当社の業務内容に精通していること、上記のとおり専門的な知識・経験を有していることから、引き続きこれらを当社の経営の監督に活かすため、同氏を社外取締役に選任しております。取締役山口修司は、弁護士として主に海事関係分野に関する専門的な知識・経験を有しており、当社社外監査役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を十分に果たしてきました。同氏は当社の業務内容に精通していること、上記のとおり専門的な知識・経験を有していることから、今後はこれらを当社の経営の監督に活かすため、同氏を社外取締役に選任しております。監査役馬渕睦夫は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役荒木喜代志は、長年にわたり外交官として培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。監査役高橋和人は、公認会計士として主に財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。

当社は平成17年から社外取締役を選任するなど、社外監査役を含め、高い識見又は専門的知識等を有する外部の視点を取り入れることにより、当社の重要な業務執行に関する意思決定並びに経営監督の公正性及び透明性の強化、また、監査機能の充実を図ってまいりました。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、会社法が定める社外性要件及び当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を充たしていることに加え、当該社外取締役又は社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有している者を選任することとしております。

社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、原則として資料を事前配付するほか、必要に応じて担当部が事前説明を行っております。また、社外取締役は取締役会等において、監査役及び内部統制部門等から適宜報告及び説明を受けることなどにより経営の監督を行っております。社外監査役及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行うとともに、会計監査人は監査状況を定期的に社外監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、社外監査役に報告しております。

⑦役員報酬等

（1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 364 | 313 | 51 | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 61 | 61 | － | － | － | 2
社外役員 | 39 | 39 | － | － | － | 5

（注）取締役の報酬限度額は、金銭による報酬等の額として月額33百万円（平成18年６月第129期定時株主総会決議）及び株式報酬型ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く）に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額として年額60百万円（平成27年６月第138期定時株主総会決議）であります。また、監査役の報酬限度額は、月額８百万円（平成18年６月第129期定時株主総会決議）であります。

（2）役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職 慰労金
安部　正一 | 115 | 取締役 | 提出会社 | 101 | 14 | － | －

（注）連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。

（3）役員の報酬等の額の決定に関する方針及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成される一方、社外取締役及び監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬としております。

各取締役の金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、当社の業績、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案し、決定します。また、株式報酬型ストックオプションは、当社の企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、当社株価向上を指向する価値観を株主と共有することを目的とし、取締役（社外取締役を除く）に対する中長期的なインセンティブとなるものとして支給します。

また、各事業年度の取締役の報酬等の決定方法は、取締役会の決議によります。各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定します。

なお、退職慰労金については、取締役及び監査役ともに平成17年６月開催の第128期定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

⑧責任限定契約の内容の概要

当社は、定款の規定に基づいて、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金１千万円又は会社法に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度額とするものであります。

⑨取締役の定数

当社は取締役を３名以上置く旨、定款に定めております。

⑩取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑪取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当る多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

⑬株式の保有状況

(1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　103銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　84,520百万円

(2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住友不動産㈱ | 6,130,765 | 20,194 | 取引関係の維持・拡大のため
大和ハウス工業㈱ | 5,003,000 | 15,839 | 業務提携契約に基づく資本提携
ダイキン工業㈱ | 865,800 | 7,283 | 取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 19,669,341 | 6,483 | 取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,661,070 | 5,209 | 取引関係の維持・拡大のため
住友商事㈱ | 4,384,644 | 4,904 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 731,519 | 2,495 | 取引関係の維持・拡大のため
丸紅㈱ | 3,560,088 | 2,029 | 取引関係の維持・拡大のため
住友化学㈱ | 3,230,945 | 1,644 | 取引関係の維持・拡大のため
住友金属鉱山㈱ | 1,247,492 | 1,394 | 取引関係の維持・拡大のため
住友電気工業㈱ | 814,732 | 1,115 | 取引関係の維持・拡大のため
日本電気㈱ | 3,158,001 | 893 | 取引関係の維持・拡大のため
住友ゴム工業㈱ | 433,371 | 753 | 取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱ | 343,691 | 743 | 取引関係の維持・拡大のため
ダイビル㈱ | 772,860 | 734 | 取引関係の維持・拡大のため
住友重機械工業㈱ | 1,539,347 | 715 | 取引関係の維持・拡大のため
住友大阪セメント㈱ | 856,911 | 378 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱オートバックスセブン | 197,700 | 375 | 取引関係の維持・拡大のため
日清紡ホールディングス㈱ | 297,000 | 354 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱商船三井 | 1,474,574 | 337 | 取引関係の維持・拡大のため
大東港運㈱ | 796,000 | 286 | 取引関係の維持・拡大のため
オムロン㈱ | 82,309 | 275 | 取引関係の維持・拡大のため
美津濃㈱ | 511,500 | 265 | 取引関係の維持・拡大のため
住友林業㈱ | 196,266 | 253 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱大和証券グループ本社 | 318,778 | 220 | 取引関係の維持・拡大のため
カシオ計算機㈱ | 69,047 | 156 | 取引関係の維持・拡大のため
日本管財㈱ | 75,814 | 134 | 取引関係の維持・拡大のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住友林業㈱ | 820,000 | 1,060 | 議決権行使権限
㈱奥村組 | 1,494,000 | 888 | 議決権行使権限
住友不動産㈱ | 258,000 | 849 | 議決権行使権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住友不動産㈱ | 6,130,765 | 17,693 | 取引関係の維持・拡大のため
大和ハウス工業㈱ | 5,003,000 | 15,989 | 業務提携契約に基づく資本提携
ダイキン工業㈱ | 865,800 | 9,683 | 取引関係の維持・拡大のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 1,966,934 | 7,592 | 取引関係の維持・拡大のため
住友商事㈱ | 4,384,644 | 6,566 | 取引関係の維持・拡大のため
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 1,661,070 | 5,880 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱三井住友フィナンシャル グループ | 731,519 | 2,958 | 取引関係の維持・拡大のため
丸紅㈱ | 3,560,088 | 2,440 | 取引関係の維持・拡大のため
住友化学㈱ | 3,230,945 | 2,009 | 取引関係の維持・拡大のため
住友金属鉱山㈱ | 1,247,492 | 1,975 | 取引関係の維持・拡大のため
住友電気工業㈱ | 814,732 | 1,503 | 取引関係の維持・拡大のため
住友重機械工業㈱ | 1,539,347 | 1,194 | 取引関係の維持・拡大のため
新日鐵住金㈱ | 343,691 | 881 | 取引関係の維持・拡大のため
日本電気㈱ | 3,158,001 | 846 | 取引関係の維持・拡大のため
住友ゴム工業㈱ | 433,371 | 822 | 取引関係の維持・拡大のため
ダイビル㈱ | 772,860 | 755 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱商船三井 | 1,474,574 | 516 | 取引関係の維持・拡大のため
オムロン㈱ | 82,309 | 402 | 取引関係の維持・拡大のため
住友大阪セメント㈱ | 856,911 | 396 | 取引関係の維持・拡大のため
住友林業㈱ | 196,266 | 331 | 取引関係の維持・拡大のため
日清紡ホールディングス㈱ | 297,000 | 330 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱オートバックスセブン | 197,700 | 326 | 取引関係の維持・拡大のため
大東港運㈱ | 796,000 | 311 | 取引関係の維持・拡大のため
美津濃㈱ | 511,500 | 293 | 取引関係の維持・拡大のため
三精テクノロジーズ㈱ | 230,000 | 240 | 取引関係の維持・拡大のため
㈱大和証券グループ本社 | 318,778 | 216 | 取引関係の維持・拡大のため
日鉄住金物産㈱ | 34,844 | 163 | 取引関係の維持・拡大のため

みなし保有株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
住友林業㈱ | 820,000 | 1,385 | 議決権行使権限
㈱奥村組 | 1,494,000 | 1,009 | 議決権行使権限
住友不動産㈱ | 258,000 | 744 | 議決権行使権限

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(3) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 2 | 43 | －
連結子会社 | 29 | － | 30 | －
計 | 72 | 2 | 74 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社並びに当社の連結子会社であるWestwood Shipping Lines,Inc.及びSumitomo Warehouse (Europe) GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、35百万円の監査報酬等を支払っております。

当連結会計年度

当社並びに当社の連結子会社であるWestwood Shipping Lines,Inc.及びSumitomo Warehouse (Europe) GmbHは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して、35百万円の監査報酬等を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度において当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「社債発行に係るコンフォートレター作成業務」であります。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。