第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	240,000,000
計	240,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （平成28年６月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	76,088,737	76,088,737	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 1,000株
計	76,088,737	76,088,737	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
平成13年３月６日（注）	△2,531,000	76,088,737	－	7,847	－	5,660

（注）発行済株式総数の減少は、利益による株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数 1,000株）								単元未満 株式の状況 （株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数 （人）	－	36	28	106	65	1	2,905	3,141	－
所有株式数 （単元）	－	26,758	881	32,961	4,207	2	11,171	75,980	108,737
所有株式数 の割合（％）	－	35.22	1.16	43.38	5.54	0.00	14.70	100.00	－

（注）自己株式62,702株は、「個人その他」欄に62単元および「単元未満株式の状況」欄に702株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

		平成28年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ドンキホーテホールディングス	東京都目黒区青葉台２－19－10	7,241	9.52
東京海上日動火災保険株式会社	東京都千代田区丸の内１－２－１	6,340	8.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	4,274	5.62
清水建設株式会社	東京都中央区京橋２－16－１	3,749	4.93
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理 サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランド　トリトンスクエア　 オフィスタワーＺ棟	3,748	4.93
学校法人帝京大学	東京都板橋区加賀２－11－１	2,075	2.73
中央不動産株式会社	東京都千代田区丸の内１－６－１	2,058	2.71
株式会社埼玉りそな銀行	埼玉県さいたま市浦和区常盤７－４－１	2,000	2.63
損害保険ジャパン日本興亜 株式会社	東京都新宿区西新宿１－26－１	1,870	2.46
日本ゼオン株式会社	東京都千代田区丸の内１－６－２　 新丸の内センタービルディング	1,670	2.19
計	－	35,025	46.03

（注）１．株式会社みずほ銀行から、平成26年５月22日付（報告義務発生日平成26年５月15日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.11により、4,502千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書No.11の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	3,749	4.93
みずほ信託銀行株式会社	東京都中央区八重洲１－２－１	753	0.99

２．株式会社りそな銀行から、平成23年９月６日付（報告義務発生日平成23年８月31日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.12により、3,308千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書No.12の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町２－２－１	1,308	1.72
株式会社埼玉りそな銀行	さいたま市浦和区常盤７－４－１	2,000	2.63

３．リバティ・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピーから、平成21年６月２日付（報告義務発生日　平成21年５月27日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.１により、3,115千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

リバティ・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピーの大量保有報告書の変更報告書No.1の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
リバティ・スクェア・アセット・マネジメント・エル・ピー	Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, County of Newcastle, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.	3,115	4.09

４．プロスペクト・アセット・マネージメント・インクから、平成25年３月25日付（報告義務発生日平成25年３月15日）で提出された大量保有報告書の変更報告書３により、439千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
プロスペクト・アセット・マネージメント・インクの大量保有報告書の変更報告書３の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
プロスペクト・アセット・マネージメント・インク	410 アトキンソン ドライブ スイート434 ホノルル市 ハワイ州 96814 米国	439	0.58

５．株式会社ドンキホーテホールディングスから、平成25年12月６日付（報告義務発生日平成25年12月２日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.３により、7,247千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社ドンキホーテホールディングスの大量保有報告書の変更報告書No.３の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
株式会社ドンキホーテホールディングス	東京都目黒区青葉台２－19－10	7,241	9.52
馬　亜萍	東京都港区芝浦	6	0.01

６．JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から、平成26年２月６日付（報告義務発生日平成26年１月31日）で提出された大量保有報告書の変更報告書No.３により、3,511千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書の変更報告書No.３の内容は、次のとおりとなっております。

大量保有者の氏名又は名称	住所又は本店所在地	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内２－７－３ 東京ビルディング	3,511	4.61

７．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、4,274千株であります。

８．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,748千株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式      62,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  75,918,000	75,918	－
単元未満株式	普通株式     108,737	－	－
発行済株式総数	76,088,737	－	－
総株主の議決権	－	75,918	－

    (注)   「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式702株が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
澁澤倉庫株式会社	東京都江東区永代 ２－37－28	62,000	－	62,000	0.08
計	－	62,000	－	62,000	0.08

（９）【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	1,513	492,990
当期間における取得自己株式	－	－

（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
そ　の　他 （－）	－	－	－	－
保有自己株式数	62,702	－	62,702	－

（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、そのため、長期的かつ安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めております。配当については、業績および将来の見通しに配慮しながら安定的に実施することを基本としております。配当性向については、特殊要因を除く親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目安として、利益還元に努めてまいります。

また、当社は、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施することを基本方針としております。配当の決定機関については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を当社定款に定めております。

なお、今期の中間配当につきましては、取締役会において決議しており、同期末配当につきましては、株主の皆様のご意思を反映させるため、定時株主総会において決議することとしております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
平成27年11月６日 取締役会決議	304	4.0
平成28年６月29日 定時株主総会	304	4.0

（注）記載のとおり、当社は取締役会決議で剰余金の処分を可能とする旨、定款に定めておりますが、株主の皆様のご意思を反映させるため、平成28年６月29日開催の第169期定時株主総会に議案を提出し決議されました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第165期	第166期	第167期	第168期	第169期
決算年月	平成24年３月	平成25年３月	平成26年３月	平成27年３月	平成28年３月
最高（円）	271	620	650	394	372
最低（円）	207	212	327	301	257

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６ヵ月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年10月	平成27年11月	平成27年12月	平成28年１月	平成28年２月	平成28年３月
最高（円）	321	327	323	319	309	297
最低（円）	305	308	306	275	257	274

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役会長 （代表取締役）	全社業務総攬	笠原　伸次	昭和22年４月23日生	昭和45年４月 当社入社 平成15年６月 取締役神戸支店長 17年４月 取締役大阪支店長 18年６月 常務取締役ロジスティクス営業本部副本部長兼大阪支店長 18年７月 常務取締役ロジスティクス営業本部副本部長（国内物流担当）兼関西支店長 20年４月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部長 21年６月 取締役社長上席執行役員ロジスティクス営業本部長 23年７月 取締役社長 24年６月 取締役社長兼社長執行役員 25年６月 取締役会長 26年６月 取締役会長、全社業務総攬（現任）	(注)3	56
取締役副会長 （代表取締役）	ガバナンス関連事項担当	齋藤　秀一	昭和21年７月13日生	昭和44年４月 当社入社 平成16年６月 取締役管理本部総合企画部長 18年６月 常務取締役管理本部副本部長兼総合企画部長 20年４月 常務取締役上席執行役員管理本部長 21年６月 取締役副社長上席執行役員管理本部長兼コンプライアンス・内部統制・不動産事業担当 23年７月 取締役副社長、社長補佐、不動産事業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 24年６月 取締役副社長兼副社長執行役員、社長補佐、不動産事業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 25年６月 取締役副会長、不動産事業管掌 26年６月 取締役副会長、ガバナンス関連事項担当（現任）	(注)3	39
取締役社長 （代表取締役）	社長執行役員	今井　惠一	昭和25年９月17日生	昭和48年４月 当社入社 平成21年６月 取締役上席執行役員東京支店長 23年６月 常務取締役上席執行役員東京支店長 23年７月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部長兼広域営業部長 24年６月 取締役兼常務執行役員ロジスティクス営業本部長兼広域営業部長 25年６月 取締役社長兼社長執行役員ロジスティクス営業本部長 26年６月 取締役社長兼社長執行役員、経営統括・物流営業部門管掌 27年６月 取締役社長兼社長執行役員（現任）	(注)3	36

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役 （代表取締役）	専務執行役員 不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当	柏原　治樹	昭和28年２月17日生	昭和50年４月 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成16年４月 株式会社みずほ銀行執行役員丸之内支店長 17年６月 みずほ信用保証株式会社代表取締役社長 20年６月 当社ロジスティクス営業本部顧問 20年10月 執行役員ロジスティクス営業本部本部長補佐営業開発担当 21年６月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部副本部長（東日本担当）兼開発営業担当 22年４月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部副本部長（国内担当）兼広域営業部長 23年７月 常務取締役上席執行役員管理本部長 24年６月 取締役兼常務執行役員管理本部長 25年６月 取締役兼常務執行役員管理本部長、コンプライアンス・内部統制担当 26年６月 取締役兼常務執行役員、不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 27年６月 取締役兼専務執行役員、不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当（現任）	(注)3	28
取締役	常務執行役員 大阪支店長	真鍋　雅信	昭和29年８月26日生	昭和54年４月 当社入社 平成20年４月 管理本部財経部長 21年４月 執行役員管理本部財経部長 22年６月 取締役上席執行役員管理本部副本部長兼財経部長 23年10月 取締役上席執行役員大阪支店長 24年６月 取締役兼常務執行役員大阪支店長（現任）	(注)3	24
取締役	常務執行役員 物流営業部門管掌	大隅　　毅	昭和39年８月22日生	昭和62年４月 当社入社 平成21年７月 ロジスティクス営業本部東日本営業部長 23年７月 管理本部総合企画部長 24年４月 執行役員管理本部総合企画部長 25年６月 上級執行役員管理本部総合企画部長 26年10月 上級執行役員営業開発部長兼総合企画部長 27年６月 取締役兼常務執行役員、物流営業部門管掌（現任）	(注)3	8
取締役		松本　伸也	昭和34年８月12日生	昭和62年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 62年４月 丸の内総合法律事務所入所 平成８年７月 丸の内総合法律事務所パートナー 13年６月 株式会社インプレス（現・株式会社インプレスホールディングス）社外監査役（現任） 17年９月 ジャパン・ホテル・アンド・リゾート投資法人監督役員 19年６月 当社取締役（現任） 23年10月 丸の内総合法律事務所パートナー代表弁護士（現任） 25年６月 大平洋金属株式会社社外取締役（現任）	(注)3	3

役名	職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （千株）
取締役		坪井　鈴兒	昭和25年９月30日生	昭和49年４月 川崎汽船株式会社入社 平成16年３月 同社電力炭グループ長 18年６月 株式会社リンコーコーポレーション取締役東京支社営業部長 20年６月 同社常務取締役東京支社長 22年６月 同社代表取締役社長 27年６月 同社特別顧問（現任） 27年６月 当社取締役（現任）	(注)3	3
常勤監査役		川上　芳夫	昭和26年３月28日生	昭和44年４月 当社入社 平成18年７月 管理本部総務部長 20年４月 執行役員管理本部総務部長 21年４月 執行役員環境・品質管理室長 22年６月 常勤監査役（現任）	(注)4	16
監査役		福嶋　邦雄	昭和25年10月８日生	昭和48年４月 当社入社 平成17年４月 ロジスティクス営業本部営業推進部長 22年６月 環境・品質管理室長 24年６月 監査役（現任）	(注)4	6
監査役		庄籠　一允	昭和14年７月19日生	昭和34年４月 熊本国税局入局 平成９年７月 東京国税局調査第四部長 10年７月 東京国税局退局 10年８月 庄籠税理士事務所を開設し、現在に至る 13年６月 株式会社アドヴァン社外監査役 16年６月 当社監査役（現任） 27年３月 株式会社ジェクシード社外監査役	(注)4	1
監査役		志々目　昌史	昭和30年２月16日生	昭和61年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 61年４月 加嶋法律事務所入所 平成９年10月 志々目法律事務所を開設し、現在に至る 18年６月 株式会社横河ブリッジ（現・株式会社横河ブリッジホールディングス）社外監査役（現任） 23年６月 当社監査役（現任）	(注)5	2
監査役		松波　　寛	昭和22年１月４日生	昭和44年４月 株式会社第一銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 平成11年５月 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）常務取締役 12年６月 名古屋ビルディング株式会社取締役社長 17年６月 株式会社トータル保険サービス取締役社長 24年６月 同社取締役会長 25年６月 同社特別顧問 26年６月 当社監査役（現任）	(注)5	―
計						222

（注）１．取締役松本伸也および取締役坪井鈴兒の両氏は、社外取締役であります。

２．監査役庄籠一允、監査役志々目昌史および監査役松波寛の３氏は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年

４．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年

６．当社では、取締役会の運営の効率化とともに、意思決定の充実化と監督機能の強化をはかるため、執行役員

制度を導入しております。

取締役兼務執行役員以外の執行役員は、常務執行役員東京支店長 和田康政、同神戸支店長 増田裕宣、

上級執行役員国際営業部長 梶原隆、同総務部長 工藤慎二、同不動産部長 大橋弘幸、

執行役員引越営業支店長 山口輝明、同環境・品質管理室長 門澤秀樹、同財経部長 星正俊、

同北関東支店長 森進の９名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(イ) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果し、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と取締役会および監査役会の機能強化に努めております。

② 当該体制を採用する理由

企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。

経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、当該体制を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、役職員のすべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、平成16年10月１日付で「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、平成17年４月１日より個人情報保護法が施行されましたが、同日付で「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、平成16年10月１日より社長直轄の「環境・品質管理室」を設置しており、当社およびグループ各社の環境問題に関する方針の立案、業務品質・安全向上のための基準の作成および諸施策の企画、推進ならびにその実行状況に関する監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が平成20年４月より適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、平成20年４月より運用しております。

なお、当連結会計年度においては、開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しております。

当社は、平成18年５月開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しました。また、平成27年５月12日開催および平成28年３月30日開催の取締役会において、当該基本方針を一部改訂することを決議し、次のとおり制定しております。

a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員すべてが遵守すべき規範として、企業理念および経営の基本方針に基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組を強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。

コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。

ⅰ) 「行動規範」の管理と改訂の立案

ⅱ) 役職員のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動

ⅲ) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施

ⅳ) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定

ⅴ) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止

ⅵ) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案

ⅶ) 活動状況、決議事項および問題点の経営執行会議および取締役会への報告

法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。内部監査の担当部所として環境・品質管理室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。

企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。

b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。

c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。

災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。

d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。

ⅰ) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化

ⅱ) 取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議

ⅲ) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化

ⅳ) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

ⅴ) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化

e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。

なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。

f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。

監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。

g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。

ⅰ) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

ⅱ) 毎月の経営状況に関する事項

ⅲ) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

ⅳ) 重大な法令違反・定款違反

ⅴ) ヘルプラインによる通報状況および内容

ⅵ) その他取締役および職員が重要と判断した事項

なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。

h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。

監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。

なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。

i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。

ⅱ) 当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、常勤監査役および各連結子会社の取締役社長は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。

ⅲ) 当社子会社各社の取締役社長は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および常勤監査役に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。

ⅳ) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。

ⅴ) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。

ⅵ) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。

j) 反社会的勢力に対する対応方針

ⅰ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。

ⅱ) 反社会的勢力排除に向けた整備状況

全役職員が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ＩＳＭＳ（現ISO/IEC27001:2013）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。

⑤ 会社の機関の基本説明

a) 当社の取締役は８名、うち社外取締役は２名で、１名は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、より透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしています。もう１名は物流会社の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に生かしています。また、当社は監査役制度を導入しており、監査役は５名、うち社外監査役は３名で、その中の１名は大手銀行における金融関係の知識と経験を有しており、１名は税理士、１名は弁護士が就任し、それぞれ監査体制の強化をはかっております。また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。

b) 経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。また、グループ経営体制強化の観点から、連結経営会議および関係会社報告会を設置しております。

c) 取締役会は、社外取締役２名を含む８名の取締役により構成され、監査役出席のもと、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。

d) 取締役会の諮問機関として、取締役会長、取締役社長、社外取締役２名以上の委員により、取締役の選解任、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議を行うガバナンス委員会を設置しております。

e) 監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。

f) 経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員により構成され、常勤監査役、監査役（常勤）出席のもと、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。

g) 部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、常勤監査役、監査役（常勤）および部長、室長、支店長により構成され、原則として年３回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。

h) 連結経営会議は、当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および各連結子会社の取締役社長により構成され、常勤監査役、監査役（常勤）出席のもと、原則として年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議しております。

i) 関係会社報告会は、各関係会社取締役社長が当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、業況について報告するとともに、当面の課題について協議することを目的に、常勤監査役、監査役（常勤）出席のもと、定期的に開催しております。

⑥ 会社の機関等の関連図

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は700万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

(ロ) 内部監査および監査役監査の状況

① 内部監査

社長直轄の環境・品質管理室（４名）が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。

② 監査役監査

監査役は取締役会等の重要会議に出席し意見を述べるほか、年間監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査を行っております。

(ハ) 会計監査

新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は年間会計監査計画に基づいて、当社および子会社を対象に会社法および金融商品取引法に基づく監査を行っております。

当連結会計年度において職務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 井上秀之、谷口公一

・ 監査業務に係る補助者の構成

独立審査担当社員１名、公認会計士７名、その他17名

なお、内部監査部門、監査役および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。

(ニ) 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役松本伸也氏は、当社株式３千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役坪井鈴兒氏は、当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。また、同氏は当社株式３千株を所有しております。

社外監査役庄籠一允氏は、当社および関係会社の顧問税理士でありましたが、その報酬は３年間の平均で年間1,000万円未満と僅少であり、当該顧問契約終了後10年以上経過しております。また、同氏は当社株式１千株を所有しております。

社外監査役志々目昌史氏は、当社株式２千株を所有しております。それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役松波寛氏は、当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任後10年以上経過しております。また、同氏は当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。

なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して社外役員という）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

(a) 当社および子会社の業務執行者（注１）

(b) 当社の主要株主またはその業務執行者（注２）

(c) 当社が大口出資者となっている法人の業務執行者（注３）

(d) 当社の主要な取引先またはその業務執行者（注４）

(e) 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注５）

(f) 当社の主要な借入先またはその業務執行者（注６）

(g) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者

(h) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注７）

(i) 当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者

(j) 当社から多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注８）

(k) 過去において上記(a)に該当していた者、および、過去５年間において、上記(b)から(i)のいずれかに該当していた者

(l) 上記(a)から(i)のいずれかに該当する者の近親者（但し、(a)以外は重要な者に限る）（注９）（注10）

(m) その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。

（注２）「主要株主」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注３）「大口出資者」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

（注４）「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注５）「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

（注６）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（注７）「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注８）「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族をいう。

（注10）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。

(ホ) 役員報酬等

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額(百万円）				対象となる 役員の人数 （人）
		基本報酬	ストック オプション	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	188	172	－	15	－	6
監査役 （社外監査役を除く。）	24	24	－	－	－	2
社外役員	25	25	－	－	－	5

（注）１．当事業年度末現在の人員は取締役８名（社外取締役２名含む）、監査役５名（社外監査役３名含む）であります。

２．平成18年６月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役および監査役の報酬につきましては、定時株主総会の決議により、それぞれの報酬総額の限度額を決定しております。

平成18年６月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役の報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。

なお、報酬等の額に関しましては、担当職務および業績等を勘案し、取締役については取締役会の決議によって基本報酬と業績連動報酬を決定し、監査役については監査役の協議によって基本報酬を決定し、支給することになっております。

(ヘ) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

91銘柄　10,362百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,768,317	1,006	取引関係の維持・強化のため
㈱大気社	274,500	820	同上
清水建設㈱	1,000,683	813	同上
日本ゼオン㈱	675,000	749	同上
新電元工業㈱	954,000	572	同上
日本たばこ産業㈱	140,000	532	同上
関東電化工業㈱	548,000	423	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	850,040	421	同上
東京海上ホールディングス㈱	87,405	396	同上
㈱富士通ゼネラル	250,000	394	同上
㈱ＩＨＩ	600,000	337	同上
乾汽船㈱	300,000	302	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	287,000	213	同上
フジテック㈱	180,000	211	同上
㈱安藤・間	270,300	185	同上
セイノーホールディングス㈱	140,000	182	同上
富士電機㈱	293,000	166	同上
㈱ＡＤＥＫＡ	104,630	162	同上
シチズンホールディングス㈱	164,100	151	同上
サントリー食品インターナショナル㈱	28,100	144	同上
リンナイ㈱	16,107	143	同上
古河電気工業㈱	664,764	134	同上
古河機械金属㈱	601,938	127	同上
飯野海運㈱	192,240	122	同上
㈱山陰合同銀行	102,000	101	同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	23,625	88	同上
ＪＦＥホールディングス㈱	24,982	66	同上
豊田通商㈱	19,500	62	同上
三ツ星ベルト㈱	60,500	58	同上
㈱りそなホールディングス	87,000	51	同上

当事業年度

特定投資株式

銘柄	株式数 （株）	貸借対照表計上額 （百万円）	保有目的
清水建設㈱	1,000,683	954	取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,768,317	801	同上
㈱大気社	274,500	744	同上
日本たばこ産業㈱	140,000	656	同上
日本ゼオン㈱	675,000	491	同上
関東電化工業㈱	548,000	438	同上
㈱富士通ゼネラル	250,000	434	同上
新電元工業㈱	954,000	363	同上
東京海上ホールディングス㈱	87,405	332	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	850,040	280	同上
乾汽船㈱	300,000	246	同上
フジテック㈱	180,000	206	同上
㈱ＡＤＥＫＡ	110,079	180	同上
セイノーホールディングス㈱	140,000	169	同上
古河電気工業㈱	664,764	161	同上
リンナイ㈱	16,107	160	同上
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ	287,000	149	同上
㈱安藤・間	270,300	148	同上
㈱ＩＨＩ	600,000	142	同上
サントリー食品インターナショナル㈱	28,100	142	同上
富士電機㈱	293,000	113	同上
シチズンホールディングス㈱	164,100	104	同上
古河機械金属㈱	601,938	99	同上
飯野海運㈱	199,736	89	同上
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	23,625	75	同上
㈱山陰合同銀行	102,000	70	同上
三ツ星ベルト㈱	60,500	54	同上
豊田通商㈱	19,500	49	同上
鹿島建設㈱	67,654	47	同上
丸三証券㈱	37,000	39	同上

みなし保有株式

該当事項はありません。

(ト) 取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

(チ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨と累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(リ) 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）が善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第423条第１項の賠償責任につき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(ヌ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ル) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	43	－	42	－
連結子会社	－	－	－	－
計	43	－	42	－

（注）消費税等抜きの金額を表示しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針については定めておりません。