第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
48,000,000 |
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計 |
48,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数(株) （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年10月１日（注） |
△60,870,990 |
15,217,747 |
－ |
7,847 |
－ |
5,660 |
（注）2017年６月29日開催の第170期定時株主総会決議により、同年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株
式併合したことに伴い、発行済株式総数は60,870,990株減少し、15,217,747株となりました。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式13,097株は、「個人その他」欄に130単元および「単元未満株式の状況」欄に97株を含めて記載しており
ます。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。
２．株式会社みずほ銀行から、2016年10月21日付（報告義務発生日2016年10月14日）で公衆の縦覧に供されていた大量保有報告書の変更報告書No.12により、5,141千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としましては期末時点における所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の変更報告書No.12の内容は、次のとおりとなっております。
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大量保有者の氏名又は名称 |
住所又は本店所在地 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合 |
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株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町１－５－５ |
3,749 |
4.93 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－８－２ |
1,392 |
1.83 |
３．中央不動産株式会社は、2021年４月１日付で日本土地建物株式会社と合併し、中央日本土地建物株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
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東京都江東区永代 ２－37－28 |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員株式所有制度の概要
当社は、取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を活用した株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入について、2022年６月29日開催の第175期定時株主総会において決議しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度においては、2022年６月29日開催の定時株主総会終結日の翌日から2027年６月の定時株主総会終結日までの５年間（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任後の日です。
（信託契約の概要）
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者 当社の取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社および当社役員から独立した第三者を選択する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2022年８月（予定）
信託の期間 2022年８月～2027年８月（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受託者へ交付すること
② 取締役に取得させる予定の株式の総数
未定（注）
（注）2022年６月29日開催の第175期定時株主総会において、対象期間中に、取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限は、合計120百万円とすること、また、当社が取締役に対して付与するポイント（役位に応じて付与され、１ポイント当たり当社株式１株で計算）の総数は、１事業年度当たり17,000ポイントを上限とすることを決議しております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
当社取締役のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
31 |
68,541 |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
13,097 |
－ |
13,128 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、そのため、長期的かつ安定的な経営基盤の確保と財務体質の強化に努めております。配当については、業績および将来の見通しに配慮しながら安定的に実施することを基本としております。配当性向については、特殊要因を除く親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目安として、利益還元に努めてまいります。
また、内部留保は、事業拡大のための設備投資や借入金返済等財務基盤の強化に充てるとともに、機動的な資本政策や総合的な株主還元策のために有効活用し、企業価値の向上ならびに株主価値の増大をはかってまいります。
当社は、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施することを基本方針としております。配当の決定機関については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を当社定款に定めております。
なお、今期の中間配当につきましては、取締役会において決議しており、同期末配当につきましては、株主の皆様のご意思を反映させるため、定時株主総会において決議することとしております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
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|
|
||
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|
|
|
|
|
（注）記載のとおり、当社は取締役会決議で剰余金の処分を可能とする旨、定款に定めておりますが、株主の皆様のご意
思を反映させるため、2022年６月29日開催の第175期定時株主総会に議案を提出し決議されました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスは、企業価値向上のための最適な経営体制の確立に資するべきものであると考えております。コーポレートガバナンスの強化に取り組むことにより、当社事業の持続的成長を実現するとともに、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
（1）企業統治の体制の概要
当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たし、公正で透明性の高い経営を実現するため、役職員のすべてが遵守すべき規範として「行動規範」を制定し、コンプライアンス意識の高揚に努めるとともに、内部統制システムの運用と内部監査体制の強化による業務の適正確保と、ディスクロージャーの充実に努めております。
また、複数の社外取締役および複数の社外監査役により、経営意思決定の透明性向上と、取締役会および監査役会の機能強化に努めております。
（2）当該体制を採用する理由
企業価値の最大化のためには、迅速な経営の意思決定をはかるとともに、チェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくことが重要です。
経営執行会議による迅速な経営の意思決定と、独立性・専門性の高い社外取締役を含む取締役会および独立性・専門性の高い社外監査役を含む監査役会、会計監査人および内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により、法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、以下の体制を採用しております。
a）当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営執行会議および部長・支店長会議を設けております。
b）取締役会は、社外取締役３名を含む７名の取締役により構成され、監査役出席のもと、取締役社長を議長として、原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項の決議のほか、業務執行に係る重要事項や業績の進捗状況の報告等を行っております。
構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、取締役の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は１年にしております。
また、取締役会の意思決定機能のより一層の充実化と監督機能の強化をはかることを目的に、執行役員制度を導入しております。
c）取締役会の諮問機関として、社外取締役 松本伸也、力石晃一および山田夏子の３名ならびに取締役社長 大隅毅の合計４名により構成し、社外取締役 松本伸也を委員長として、取締役候補者の指名・取締役の解任議案、取締役社長の選定・解職、取締役の報酬、取締役社長の後継候補者、関連当事者間取引の各事項に関して協議し、かつ、取締役会からの委任を受けて、取締役および年俸制対象執行役員の報酬に関する事項について決定を行うガバナンス委員会を設置しております。
d）監査役会は、社外監査役３名を含む５名の監査役により構成され、監査役会の決議により選定した監査役を議長として、原則として毎月１回開催し、監査役相互の情報の共有をはかるとともに、取締役会のほか重要会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。
構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
e）経営執行会議は、取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）により構成され、取締役社長を議長として、原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の審議を行っております。
構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のほか、上級執行役員財経部長 星正俊、同横浜支店長 石井啓志、同物流営業部門管掌役員補佐国際営業部・海外事業担当 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同中部支店長 大宮栄一、同総合企画部長兼サステナビリティ推進室長 浅原邦康、同情報システム部長 青野宣昭であります。
f）部長・支店長会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、監査役（社外監査役を除く）、部長、室長、支店長により構成され、総合企画部長を議長として、原則として年３回開催し、事業運営基本方針および経営者の意思伝達の徹底や情報の共有化を推進し、グループ経営体制の強化をはかっております。
構成員の氏名は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のほか、上級執行役員財経部長 星正俊、同横浜支店長 石井啓志、同物流営業部門管掌役員補佐国際営業部・海外事業担当 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、同中部支店長 大宮栄一、同総合企画部長兼サステナビリティ推進室長 浅原邦康、同情報システム部長 青野宣昭、執行役員営業管理部長 門澤秀樹、同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 菅野康弘、同物流営業部門管掌役員補佐中国事業担当 佐瀬正文、同東京支店長 鈴木保志、同総務部長 簱浩志、同日正運輸株式会社代表取締役社長 石井浩昭、同神戸支店長 森山宗樹、同中国・九州支店長 池田覚、同内部監査室長 山田政和、国際営業部長 吉田崇、引越営業支店長 小林一敬、不動産部長 有木利幸、広域営業部長 神田純一、人事部長 吉田貴之であります。
g）コンプライアンス委員会は、取締役社長を委員長として、原則として年２回開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行っております。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
h）内部統制推進委員会は、取締役副社長を委員長として、原則として年２回開催し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムの構築・改善作業を統括・推進しております。
i）サステナビリティ推進委員会は、取締役社長を委員長として、年２回以上開催し、サステナビリティ推進基本方針や、マテリアリティに関する目標の設定と重要事項の立案を行うとともに、気候変動をはじめとする全社的なリスクを識別・評価し、対応策を決定しております。
（3）会社の機関等の関連図
③ 企業統治に関するその他の事項
（1）内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置しており、情報の収集、遵法体制の企画・立案・推進、また、役職員等に対する教育訓練を必要に応じて実施し、すべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでおります。その一環として、社内および社外に「ヘルプライン」という役職員相談窓口を作り、役職員等からの法令遵守に関する相談や内部通報を受け付ける体制を整えました。また、「情報保護規程」ならびに「個人情報管理要領」および「法人情報管理要領」を制定し、情報を適切に保護、管理することにより、個人情報主体者の権利および人格の尊重と取引先との契約上の守秘義務の完全履行を促進しております。各役職者の権限と責任および各職能部門間の諸関係を明確にするため、「職務権限・責任規程」および「決裁手続規程」を制定、整備しておりますが、内部統制システムをさらに強化するため、取締役社長直轄の「内部監査室」を設置しており、当社グループのリスク管理に関する事項および業務の適正確保に関する事項についての監査を実施しております。また、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る「内部統制報告制度」が適用されたことを受けて内部統制推進委員会を設置し、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価制度」を確立するため金融庁の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき内部統制システムを構築・整備し、運用しております。
当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を次のとおり制定しております。
a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員およびその業務に従事する者でコンプライアンス委員会が必要と判断した者（以下「役職員等」という。）が遵守すべき規範として、創業者の精神とグループミッションに基づき、「行動規範」を制定するとともに、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、コンプライアンスへの取組みを強化しており、今後もすべての事業活動において企業の社会的責任を全うすべく取り組んでいきます。
コンプライアンス委員会は、定期的に会議を開催し、問題点の検討と解決策の討議を行うほか、次の活動を行います。
(1) 「行動規範」の管理と改訂の立案
(2) 役職員等のコンプライアンス意識の調査と意識向上のための活動
(3) 法令等の遵守と倫理に関する教育訓練計画の立案・実施
(4) 法令等の遵守と倫理に関する情報の収集およびリスクの想定
(5) 問題発生が予想される場合の関係者との協力による未然防止
(6) 法的、倫理的緊急事態発生時の被害軽減措置と再発防止策の立案
(7) 「行動規範」の実践状況、委員会の活動状況、決議事項および問題点の取締役会、経営執行会議への報告事項として定期的に報告
法令等の遵守に関する相談や問題の通報を受け付ける窓口として、社内および経営陣から独立した第三者である弁護士を窓口とした社外に「ヘルプライン」を設置し、公益通報者保護法に対応いたします。
内部監査の担当部所として内部監査室を設置しており、当社グループの内部監査を実施し、当社グループに重大な影響を与えると判断する事項について、賞罰委員会、コンプライアンス委員会に報告いたします。
企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法令および定款に適合することを確保するため必要に応じてアドバイスを受けます。
b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書規程」および「文書取扱要領」に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書で記録し、保存および管理します。取締役および監査役は、常時、これを閲覧できるものとします。
c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
財務・法務・環境・品質等に関するリスクについては、それぞれ当社グループの対応部所において必要に応じて、社内規程・業務マニュアル・顧客対応マニュアル等を作成・配布し、研修を行います。
災害等に関するリスクについては、「危機管理計画書」に基づき、取締役社長を本部長とする危機管理対策本部が中心となって、平時には防災対策を実施し、発災後は事業の早期復旧を行います。
d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムにより取締役の職務の執行の効率化をはかります。
(1) 「職務権限・責任規程」、「決裁手続規程」による重要事項の具体的判断基準の明確化
(2) 取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員および監査役（社外監査役を除く）を構成員とする経営執行会議による重要事項の審議
(3) 当社グループの中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標の明確化
(4) 経営執行会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5) 執行役員制度の導入による、取締役会の運営の効率化、意思決定の充実化、監督機能の強化
e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門所属の職員に監査役監査に関して必要な事項を指示することができます。
なお、これ以外の補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、その要請に基づき、協議のうえ対応します。
f) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の指示を受けた職員の人事異動については、監査役の意見を尊重します。
監査役より指示を受けた職員は、その指示に関して、取締役および所属長等の指揮命令を受けないものとします。
g) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役および職員において、次に定める事項を速やかに当社の監査役に報告するよう取り決め、これを実施します。
(1) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(2) 毎月の経営状況に関する事項
(3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
(4) 重大な法令違反・定款違反
(5) ヘルプラインによる通報状況および内容
(6) その他取締役および職員が重要と判断した事項
なお、当社の監査役へ報告を行った取締役および職員が、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることを禁止します。
h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な会議に参加し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の状況、監査上の重要課題について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行います。
監査役は、内部監査部門および会計監査人と、監査計画の策定および実施等において、定期的な打合せを行い、効率的な職務遂行をはかります。
なお、監査役が職務を執行するうえで必要となる費用について、当社に請求を行った場合は、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認める場合を除き、これを支払うものとします。
i) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社と当社子会社は、経営管理に関する協定を結び、業務の適正確保をはかります。
(2) 当社の取締役（社外取締役を除く）、上級執行役員以上の執行役員、監査役（社外監査役を除く）および連結子会社の取締役社長（海外を除く）は、連結経営会議を年２回開催し、経営の相乗効果を追求するために協議します。
(3) 当社子会社の取締役社長（ただし、海外子会社は上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐もしくは国際営業部長）は、関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について定期的に報告するとともに、当面の課題について協議します。
(4）海外現地法人代表者、海外駐在員事務所長は、海外関係会社報告会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）に対し、業況について年２回報告するとともに、当面の課題について協議します。
(5) 当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、関連規程等の整備をはかるとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価をする仕組みを構築します。
(6) 当社グループの監査役は、定期的に協議を行い、業務の適正化を確保するため、連携をはかっております。
(7) 当社グループは、共通の会計管理システムを導入し、業務の効率化をはかっております。
j) 反社会的勢力に対する対応方針
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては一切の関係を遮断します。また、それらの活動を助長するようなことも行いません。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
役職員等が遵法的、健全かつ倫理的な態度と行動をとるために遵守すべき事項を明示した「行動規範」において、反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断する旨を定めています。また、総務部を担当部所として、警察および公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会などの関係諸団体に加盟し、緊密に連携をとるとともに、当社グループ全体の横断的な組織として「渉外委員会」を設置しています。さらに、「反社会的勢力対応要領」、「渉外対応マニュアル」によって、迅速かつ組織的に対応できる体制を整備しています。
（2）リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、不慮の災害に迅速に対応し、業務処理機能の確保と被害の拡大を防ぐため、初動緊急連絡体制を整えております。また、企業経営および日常業務に関して、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。さらに、環境対策や安全向上策の一環として、当社グループはエコステージ、ＩＳＭＳ（現ISO/IEC27001）およびグリーン経営の認証を取得しております。また、物流関連子会社においても、安全性優良事業所認定証やグリーン経営の認証を取得しております。
（3）責任限定契約に関する事項
当社は、社外取締役ならびに社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第１項により、当社定款第31条第２項および第40条第２項において、社外取締役ならびに社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該定款の規定に基づき、当社が社外取締役ならびに社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
a) 社外取締役との契約
社外取締役が善意でかつ重大な過失がない場合は、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。
b) 社外監査役との契約
社外監査役が善意でかつ重大な過失がない場合は、700万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度として、会社法第423条第１項の賠償責任を負うものとしております。
（4）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定された役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および常務執行役員、上級執行役員等の主要な業務執行者（以下「役員等」という。）であり、保険料については、取締役、監査役、常務執行役員、上級執行役員が10％を負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補しています。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する事象等に関して一定の免責事由があります。役員等の職務の適正性が損なわれないようにするため、保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。
（5）取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。
（6）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（7）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
（9）株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「株式会社の支配に関する基本方針」を以下のとおりに定めております。
a) 基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容ならびに企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等を検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そもそも、当社がニーズの多様化に対応した高品質なサービスを提供し、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させていくためには、（ア）物流事業と不動産事業を両輪とするビジネスモデル、（イ）物流事業における効率化ソリューションと不動産事業における資産有効活用のノウハウ、（ウ）健全な財務体質、（エ）専門性を有する人材の育成と確保、（オ）取引先との信頼関係、および（カ）創業以来の企業文化等が不可欠であり、物流事業と不動産事業の均衡がとれた発展が保障されなければなりません。
これらが当社の株式の大量買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。また、買収者からの大量買付の提案を受けた際には、上記事項のほか、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握したうえ、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。
そこで、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、当社は必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保をはかる必要があると考えております。
b) 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
(1) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記基本方針を実現するために、更なる成長を目指した2030年を見据えた長期ビジョン「Shibusawa 2030 ビジョン」、３ヵ年の中期経営計画「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2023」を2021年度からスタートさせております。
「Shibusawa 2030 ビジョン」では、持続的な企業価値向上のため、事業の競争力強化とサービス領域の拡大、ＥＳＧ経営の確立により、『お客様の事業活動に新たな価値を生み出すValue Partner』を目指します。また、「澁澤倉庫グループ中期経営計画 2023」では、（ア）強みの明確化と競争力強化、（イ）採算性の向上、（ウ）業域の拡大、アウトソーシングサービスの布石を打つ、（エ）不動産事業ポートフォリオの充実、（オ）ＥＳＧへの取組みの進化からなる事業戦略を掲げ、これらの実現に取り組んでおります。
また、当社は、当社事業の公共性をも踏まえ、当社事業の持続的成長を実現することを旨としており、その社会的使命と責任を果たすため、「コーポレートガバナンス方針」を策定し、（ア）資本政策の基本的な方針、（イ）政策保有株式の保有方針と議決権行使基準、（ウ）企業年金の積立金の運用、（エ）サステナビリティを巡る課題への取組み、（オ）役員候補者の指名と役員報酬の決定方針と手続き、（カ）社外役員の独立性判断基準、（キ）株主・投資家との建設的な対話に関する方針等を定めております。また、複数の社外取締役および複数の社外監査役による経営の監視機能を充実させるとともに、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名を含むガバナンス委員会を設置することにより、コーポレートガバナンスの強化をはかっております。
(2) 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みの概要
当社は、2022年５月23日開催の取締役会および同年６月29日開催の当社第175期定時株主総会の決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部変更したうえで、これを更新いたしました（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）。
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
買収者は、本プランに係る手続きに従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続きに従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を充たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除くすべての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って、新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役および社外監査役のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。こうした手続きの過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することにしております。
c) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の事業活動方針およびコーポレートガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで更新されたものであること、当社取締役会は一定の場合に、本プランの発動の是非等について株主の皆様の意思を確認するとされていること、本プランの有効期間は約３年と定められたうえ、株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていることなどから株主の皆様の意思を重視していること、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を必ず経ることが必要とされていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) 兼社長執行役員 物流営業部門管掌 |
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1987年４月 当社入社 2012年４月 執行役員管理本部総合企画部長 2013年６月 上級執行役員管理本部総合企画部長 2014年10月 上級執行役員営業開発部長兼総合企画部長 2015年６月 取締役兼常務執行役員、物流営業部門管掌 2017年６月 取締役社長兼社長執行役員、物流営業部門管掌（現任） |
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取締役副社長 (代表取締役) 兼副社長執行役員 管理部門（財経部・情報システム部・総務部）管掌、ガバナンス関連事項・コンプライアンス・内部統制担当
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1975年４月 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2004年４月 株式会社みずほ銀行執行役員丸之内支店長 2005年６月 みずほ信用保証株式会社代表取締役社長 2008年６月 当社ロジスティクス営業本部顧問 2008年10月 執行役員ロジスティクス営業本部本部長補佐営業開発担当 2009年６月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部副本部長（東日本担当）兼開発営業担当 2010年４月 常務取締役上席執行役員ロジスティクス営業本部副本部長（国内担当）兼広域営業部長 2011年７月 常務取締役上席執行役員管理本部長 2012年６月 取締役兼常務執行役員管理本部長 2013年６月 取締役兼常務執行役員管理本部長、コンプライアンス・内部統制担当 2014年６月 取締役兼常務執行役員、不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 2015年６月 取締役兼専務執行役員、不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 2017年６月 取締役副社長兼副社長執行役員、不動産営業・管理部門管掌、コンプライアンス・内部統制担当 2018年６月 取締役副社長兼副社長執行役員、不動産営業・管理部門管掌、ガバナンス関連事項・コンプライアンス・内部統制担当 2019年６月 取締役副社長兼副社長執行役員、管理部門管掌、ガバナンス関連事項・コンプライアンス・内部統制担当 2022年６月 取締役副社長兼副社長執行役員、管理部門（財経部・情報システム部・総務部）管掌、ガバナンス関連事項・コンプライアンス・内部統制担当（現任） |
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取締役 （代表取締役） 兼常務執行役員 不動産営業部門・管理部門（総合企画部・サステナビリティ推進室・人事部）管掌、物流営業部門副担当 |
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1986年４月 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2016年４月 株式会社みずほ銀行執行役員銀座通支店長 2018年４月 同行理事 2018年６月 当社顧問 2018年６月 上級執行役員物流営業部門管掌役員補佐 2019年６月 取締役兼常務執行役員、不動産営業部門管掌、物流営業部門副担当 2022年６月 取締役兼常務執行役員、不動産営業部門・管理部門（総合企画部・サステナビリティ推進室・人事部）管掌、物流営業部門副担当（現任） |
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取締役 兼常務執行役員 物流営業部門副担当 営業開発部長兼イノベーション推進室長 |
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1989年４月 当社入社 2016年９月 営業開発部長 2018年６月 執行役員営業開発部長 2019年６月 上級執行役員営業開発部長 2021年６月 取締役兼常務執行役員、物流営業部門管掌役員補佐、営業開発部長 2022年４月 取締役兼常務執行役員、物流営業部門管掌役員補佐、営業開発部長兼イノベーション推進室長 2022年６月 取締役兼常務執行役員、物流営業部門副担当、営業開発部長兼イノベーション推進室長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1987年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） 1987年４月 丸の内総合法律事務所入所 1996年７月 丸の内総合法律事務所パートナー 2001年６月 株式会社インプレス（現・株式会社インプレスホールディングス）社外監査役（現任） 2005年９月 ジャパン・ホテル・アンド・リゾート投資法人監督役員 2007年６月 当社取締役（現任） 2011年10月 丸の内総合法律事務所パートナー代表弁護士（現任） 2013年６月 大平洋金属株式会社社外取締役（現任） |
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1980年４月 日本郵船株式会社入社 2009年４月 同社経営委員兼製紙原料グループ長 2010年４月 同社経営委員兼パナマックスフリートマネジメントグループ長 2012年４月 同社常務経営委員 2012年６月 同社取締役常務経営委員 2013年４月 同社代表取締役専務経営委員 2019年４月 同社取締役 2019年６月 同社アドバイザー（現任） 2019年６月 富士石油株式会社社外監査役（現任） 2019年６月 株式会社村上開明堂社外取締役（現任） 2022年６月 当社取締役（現任） |
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1998年10月 監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入所 2005年５月 公認会計士登録 2005年５月 山田公認会計士事務所を開設し、現在に至る 2011年４月 山田夏子税理士事務所を開設し、現在に至る 2015年９月 地方独立行政法人静岡県立病院機構評価委員会委員（現任） 2015年12月 静岡県入札監視委員会委員（現任） 2019年６月 日本公認会計士協会静岡県会副会長（現任） 2022年６月 当社取締役（現任） |
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1979年４月 当社入社 2008年４月 管理本部財経部長 2009年４月 執行役員管理本部財経部長 2010年６月 取締役上席執行役員管理本部副本部長兼財経部長 2011年10月 取締役上席執行役員大阪支店長 2012年６月 取締役兼常務執行役員大阪支店長 2018年４月 取締役兼常務執行役員 2018年６月 監査役 2020年６月 常勤監査役（現任） |
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1979年４月 当社入社 2008年４月 中国・九州支店長 2010年４月 執行役員中国・九州支店長 2011年７月 執行役員管理本部総務部長 2014年６月 上級執行役員総務部長 2019年４月 上級執行役員 2019年６月 システム物流株式会社代表取締役社長 2021年６月 当社監査役（現任） |
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1986年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） 1986年４月 加嶋法律事務所入所 1997年10月 志々目法律事務所を開設し、現在に至る 2006年６月 株式会社横河ブリッジ（現・株式会社横河ブリッジホールディングス）社外監査役（現任） 2011年６月 当社監査役（現任） 2019年６月 東海運株式会社社外監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1976年４月 株式会社第一勧業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 2006年３月 株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）常務執行役員 2008年４月 みずほ証券株式会社取締役副社長 2012年６月 株式会社マルハニチロホールディングス常任監査役 2012年６月 株式会社マルハニチロ食品社外監査役 2014年４月 マルハニチロ株式会社常任監査役 2019年６月 当社監査役（現任） |
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1974年４月 仙台国税局入局 2015年７月 東京国税局調査第四部長 2016年７月 東京国税局退局 2016年８月 吉田芳一税理士事務所を開設し、現在に至る 2019年２月 株式会社シー・エス・ランバー社外監査役（現任） 2020年６月 当社監査役（現任） 2021年３月 伊勢化学工業株式会社社外監査役（現任） |
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計 |
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７．当社では、取締役会の運営の効率化とともに、意思決定の充実化と監督機能の強化をはかるため、執行役員
制度を導入しております。
取締役兼務執行役員以外の執行役員は、上級執行役員財経部長 星正俊、同横浜支店長 石井啓志、
同物流営業部門管掌役員補佐国際営業部・海外事業担当 高橋伸一、同大阪支店長 平川仁司、
同中部支店長 大宮栄一、同総合企画部長兼サステナビリティ推進室長 浅原邦康、
同情報システム部長 青野宣昭、執行役員営業管理部長 門澤秀樹、
同澁澤ファシリティーズ株式会社代表取締役社長 菅野康弘、
同物流営業部門管掌役員補佐中国事業担当 佐瀬正文、同東京支店長 鈴木保志、同総務部長 簱浩志
同日正運輸株式会社代表取締役社長 石井浩昭、同神戸支店長 森山宗樹、
同中国・九州支店長 池田覚、同内部監査室長 山田政和の16名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役松本伸也は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式600株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、当社のより透明性・健全性の高い経営体制の確立等に十分な役割を果たしていることから、社外取締役に選任しております。
社外取締役力石晃一は、当社の取引先の役員でありましたが、当該取引先グループとの取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であり、取引の規模等に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は総合海運企業の経営に長年携わっており、その豊富な経験と見識を当社の経営に活かしていただけると判断したことから、社外取締役に選任しております。
社外取締役山田夏子は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は公認会計士および税理士としての経験と会計・税務に関する専門的な知見のほか、公共団体委員としての豊富な見識を当社の経営に活かしていただけると判断したことから、社外取締役に選任しております。
社外監査役志々目昌史は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式1,200株を所有しておりますが、それ以外当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は弁護士として多くの企業の法律問題に携わっており、その豊富な知識と経験を活かし当社の経営全般の監査に役立てていることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役川村融は、この有価証券報告書提出日現在において当社株式800株を所有しております。同氏は当社の主要な借入先の役員でありましたが、退任後10年以上経過しております。また、当社の取引先の役員でありましたが、その取引額は当社の連結売上高の２％未満と僅少であります。よって、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は金融機関で常務執行役員を務めたのち、証券会社の副社長、食品会社の社外監査役を歴任するなど、その豊富な経験と知識を当社の経営全般の監査に役立てていることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役吉田芳一は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は税理士としての税務・会計に関する専門的な知識と実務経験を当社の経営全般の監査に役立てていることから、社外監査役に選任しております。
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して社外役員という）の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。社外役員が、以下に掲げる項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。
（a）当社および子会社の業務執行者（注１）
（b）当社の主要株主またはその業務執行者（注２）
（c）当社が大口出資者となっている法人の業務執行者（注３）
（d）当社の主要な取引先またはその業務執行者（注４）
（e）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注５）
（f）当社の主要な借入先またはその業務執行者（注６）
（g）当社の外部会計監査人である監査法人に所属する者
（h）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者がコンサルティングファーム、監査法人、法律事務所等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注７）
（i）当社の業務執行者が現任の社外取締役または社外監査役をつとめている会社の業務執行者
（j）当社から多額の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）（注８）
（k）過去において上記（a）に該当していた者、および、過去５年間において、上記（b）から（i）のいずれかに該当していた者
（l）上記（a）から（i）のいずれかに該当する者の近親者（ただし、（a）以外は重要な者に限る）（注９）（注10）
（m）その他、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者
（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者および使用人をいう。
（注２）「主要株主」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
（注３）「大口出資者」とは、10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。
（注４）「当社の主要な取引先」とは、当該取引先との取引額が直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当社の連結売上高の２％を超える者をいう。
（注５）「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対しての取引額が当該取引先の直近に終了した過去３事業年度のいずれかにおいて、その事業年度における当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
（注６）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末における借入総額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
（注７）「多額の金銭その他財産」とは、当社から受け取った役員報酬を除く当該財産の合計額が、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
（注８）「多額の寄付」とは、当社の直近に終了した過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上をいう。
（注９）「近親者」とは、配偶者、２親等以内の親族をいう。
（注10）「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する使用人をいう。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見や助言を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役および内部統制部門を管掌する取締役等と意見交換を行っております。また、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行い、効率的な職務遂行をはかっております。
なお、当社の内部統制と内部監査は同一部門で行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は５名であり、常勤の監査役２名と社外監査役３名から構成されています。
常勤監査役真鍋雅信は、営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、取締役財経部長、取締役大阪支店長を経て2018年から監査役を務めており、その豊富な経験と幅広い知見を活かし、経営全般の監査を行っており、監査役工藤慎二は、営業・管理両部門における幅広い勤務経験を有し、上級執行役員総務部長を経て、2019年６月から当社グループ会社の代表取締役社長を務めるなど、その豊富な知識と経験に基づき経営全般の監査を行っております。社外監査役志々目昌史は弁護士として、社外監査役吉田芳一は税理士として、専門的知見を有しており、社外監査役川村融は金融機関等において重要な役職を歴任するなど、企業経営に関する高い見識を有しております。常勤監査役真鍋雅信、社外監査役吉田芳一は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区 分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
真鍋 雅信 |
14回 |
14回 |
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監査役 |
工藤 慎二 |
10回 |
10回 |
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社外監査役 |
志々目 昌史 |
14回 |
14回 |
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社外監査役 |
川村 融 |
14回 |
13回 |
|
社外監査役 |
吉田 芳一 |
14回 |
14回 |
（注）監査役工藤慎二の監査役会出席状況は、2021年６月25日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換をはかり、必要に応じて子会社から業務の報告を受け、重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査しました。内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。また、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針および各取組みについて、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
取締役社長直轄の内部監査室（４名）が、年間内部監査計画に基づいて、当社およびグループ各社の監査ならびに内部統制評価および指導を実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
18年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 北澄和也、上林礼子
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他14名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会において、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人が、会社法第340条第１項各号記載の解任事由のいずれかに該当するかどうか、また、その職務の遂行に関する公正性や適正性が確保されているかどうか、より適切な監査体制の整備が必要であるかどうかといったことについて検討を行い、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施した会計監査人の評価等の結果を踏まえ、株主総会に提出する「会計監査人の選任及び解任ならびに会計監査人を再任しないこと」に関する議案の内容を決定します。これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人が、当社の適正な監査を遂行しうる会計監査人であると判断し、会計監査人として再任しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、コーポレートガバナンス・コードの補充原則に従って実施し、品質管理、監査計画、監査チーム体制、監査報酬、コミュニケーション、不正への取組み等の項目からなり、総合評価において再任基準を満たしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）消費税等抜きの金額を表示しております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の額の決定に関する方針については定めておりませんが、監査計画の内容や当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、当連結会計年度の監査計画の内容、監査予定日数、監査要員および従前連結会計年度の職務執行の状況ならびに業務の特性等、諸要素を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の決定方針（以下（４）において「決定方針」という。）は、取締役会の決議により定めます。当社が、2022年５月23日開催の取締役会で決議し、2022年６月29日発効の決定方針の内容は、次のとおりです。
［取締役の報酬等の内容の決定に関する方針］
当社の取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績目標の達成度によって変動する業績連動報酬と、非金銭報酬である株式報酬によって構成されております。また、中長期的な業績と連動させるため、各役位に応じて設定された額以上の額を報酬から拠出のうえ、役員持株会を通じて自社株式を購入することとし、購入した株式は、在任期間中および退任後１年間は継続して保有することとしております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
金銭報酬に関して、取締役の個人別の報酬等の額および内容は、透明性・公平性を確保するために、株主総会の決議によって定められた報酬総額の範囲内で、取締役会の委任を受けたガバナンス委員会において決定しております。
当社は、取締役（執行役員兼務を含み、社外取締役を除く。以下①において同じ。）、専務執行役員、常務執行役員および上級執行役員の報酬に年俸制を適用しており、その取扱基準を定めた年俸規程を制定しております。この年俸は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬に区分しており、基本報酬と業績連動報酬のいずれについても、各役員の役位および在任期間等を考慮要素としてガバナンス委員会が定めている等級別年俸基準額表に基づいて決定します。
また、株式報酬に関する取扱いについては、年俸規程とは別に、取締役会において株式交付規程を定めるものとします。
社外取締役の報酬については、固定報酬のみとし、その額は、前年の実績や同規模企業等の世間水準等を総合的に勘案し、ガバナンス委員会において決定しております。
ａ．固定報酬に関する方針
取締役の固定報酬は、上記等級別年俸基準額表に基づいて算出される等級別年俸基準額に90％を乗じて決定します。
ｂ．業績連動報酬に関する方針
取締役の業績連動報酬は、（ア）上記等級別年俸基準額に10％を乗じた額に、（イ）年俸の計算期間開始時の属する事業年度における会社（または企業グループ）の業績目標および本人の業績目標の達成状況を公正に評価して算出される目標達成率に応じた係数を乗じて決定します。業績連動報酬の適用基準は次のとおりです。
ⅰ）目標達成率の算定の基礎となる、業績目標の指標は、担当領域の規模・責任や経営への影響度合いに応じて、次の数値としております。
・代表取締役および取締役（執行役員兼務を含む）・・・・・・・親会社株主に帰属する当期純利益
代表取締役および取締役（執行役員兼務を含む）については、グループ全体の経営に責任を持つことから、親会社株主に帰属する当期純利益を業績目標の指標としております。ただし、予算および実績の算出における税金計算等の調整の煩雑さを考慮し、連結各社の税引前当期純利益の単純合計を業績目標の指標に用いることができることとしております。
ⅱ）目標達成率は、各業績目標の通期修正予算（上半期期初予算＋下半期修正予算）に対する実績数値（特殊要素加減後）の100分比とします。なお、実績数値に対して加減すべき特殊要素については、ガバナンス委員会において決定します。
ⅲ）取締役が営業部門の部長や支店長等を兼務する場合には、目標達成率に応じた係数（支給係数）を算定する際に、取締役としての支給係数の50％、営業部門の執行役員としての支給係数（業績目標の指数は、担当部門または担当部所の経常利益とします。）の50％を合算した値を、当該取締役の支給係数とします。
ｃ．株式報酬に関する方針
株式報酬については、株式交付規程に従い、当社が金銭を拠出することにより設定する信託を通じて、原則、その役位等に応じて毎年付与したポイント数に応じて、各取締役の退任以後に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。ポイント数の算定基礎に用いる取締役の役位ごとに定める役位別基礎金額は、透明性・公平性を確保するために、取締役会の委任を受けてガバナンス委員会において決定するものとします。
ｄ．固定報酬の額、業績連動報酬の額および株式報酬の額の割合の決定に関する方針
金銭報酬（固定報酬および業績連動報酬の合計）に対する株式報酬の比率は10対１を目安とします。なお、金銭報酬について、固定報酬は、上記ａ．のとおり等級別年俸基準額に90％を乗じて決定し、業績連動報酬は、上記ｂ．のとおり等級別年俸基準額に10％を乗じた額に支給係数を乗じて決定します。
ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定報酬は、５月開催のガバナンス委員会において同年７月から翌年６月までの額を決定し、その12分の１を毎月支給します。また、業績連動報酬は、翌事業年度の５月開催のガバナンス委員会において額を決定し、その翌月に支給します。株式報酬については、株式交付規程に従い、原則、各取締役の退任後の日に当社株式および当社株式に代わる時価相当額の金銭を交付するものとします。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
ガバナンス委員会は、取締役会の委任を受け、上記の方針に基づき、個人別の金銭報酬に係る報酬等の額および株式報酬に係る役位別基礎金額を決定する権限を持ちます。委員の構成につきましては、透明性・公平性を確保するため、社外取締役３名および代表取締役社長の合計４名とし、委員長を社外取締役とします。なお、株式報酬に係るその他の報酬等に関する事項は取締役会において決定します。
［監査役の報酬等の決定方針］
当社の監査役の報酬は、その総額を株主総会の決議によって定め、各監査役への配分については、監査役の協議により監査役会で決定しております。なお、業務執行から独立した立場である監査役については、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。監査役の報酬についての株主総会の決議につきましては、2006年６月29日開催の第159期定時株主総会において、監査役の報酬の総額は「年額50百万円以内」とご承認いただいております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2006年6月29日開催の第159期定時株主総会において、取締役報酬額を「年額350百万円以内（使用人分給与を含まない）」、監査役報酬額を「年額50百万円以内」とご承認いただいております。当該株主総会終結時点における取締役の員数は11名、監査役の員数は５名です。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額(百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）対象となる役員の員数および報酬等の総額には、2021年６月25日開催の第174期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分および監査役１名分が含まれています。
④ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績指標を選定した理由ならびにその額の算定方法は上記①ｂ．に記載のとおりであり、当事業年度に係る業績連動報酬については、その目標とする指標として当事業年度に係る連結各社の税引前当期純利益の単純合計を使用しております。
当事業年度における代表取締役および取締役の業績連動報酬に係る目標とする指標の数値は4,563百万円であり、かかる指標の実績値は、4,828百万円、業績連動報酬の算出に適用する実際の目標達成率（特殊要素を加減後）は、105.8％でありました。
⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち固定報酬については、取締役会の委任を受け、昨年５月開催のガバナンス委員会において決定しております。また、業績連動報酬につきましても、取締役会の委任を受け、本年５月開催のガバナンス委員会において決定しております。ガバナンス委員会に委任した理由は、取締役の個人別の報酬等の決定に係る手続きおよびその内容の透明性・公平性を確保するためです。なお、ガバナンス委員会の構成員は上記①ｆ．に記載のとおりです。
⑥ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由
上記⑤に記載のとおり、固定報酬および業績連動報酬については上記①の方針に基づいてガバナンス委員会において決定していることから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記①の方針に沿うものであると判断しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式に区分し、また、それ以外の安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断して保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的な取引の維持・強化等、総合的に当社の企業価値の維持向上に必要と判断した株式を保有しております。保有する上場株式については、年１回、取締役会において、個別銘柄毎に、定性的かつ定量的な側面から、保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案し、保有の適否を検証し、その結果等を踏まえ、売却の可能性も検討いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。
ｃ． 特定投資株式及び保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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物流関係の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しています。 なお、事業環境のより一層の強化のため、取引先持株会を通じての株式取得により株数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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物流関係の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しています。 なお、事業環境のより一層の強化のため、取引先持株会を通じての株式取得により株数が増加しています。 |
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物流関係の取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しています。 なお、事業環境のより一層の強化のため、取引先持株会を通じての株式取得により株数が増加しています。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）当社は、上記の特定投資株式について定量的な保有効果の記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性については、個別銘柄毎に保有目的、配当利回り、その他保有に伴う便益・リスク等を検証し、取締役会において報告しており、それぞれについて保有する効果があると判断しております。
また、当社の株式の保有の有無の欄については、当該銘柄の主要な子会社を含めて確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。