第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
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計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 |
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|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2007年４月１日～ 2008年３月31日 （注） |
2,025 |
39,324 |
378,061 |
3,412,524 |
375,713 |
2,134,557 |
（注）新株予約権及び新株予約権付社債の権利行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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|
－ |
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所有株式数（単元） |
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|
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所有株式数の割合（％） |
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|
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100 |
－ |
（注）１．自己株式1,103,947株は、「個人その他」に11,039単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
計 |
－ |
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|
（注）上記のほか、自己株式が1,103千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
2020年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
529 |
163,547 |
|
当期間における取得自己株式 |
61 |
18,247 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式の処分） |
42,900 |
14,414,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,103,947 |
－ |
1,104,008 |
－ |
（注）１．当期間における処理及び保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当事業年度におけるその他（第三者割当による自己株式の処分）は、2019年11月７日開催の取締役会決議により実施された、当社グループ従業員を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。
３【配当政策】
（１）利益の配分については、継続的な企業価値の向上のための事業展開と環境の変化に対応した財務体質の強化を図る観点に立ち行うこととしております。
このようなことから剰余金の配当は、当社の最重要政策のひとつとして考え、安定配当の維持を基本としながら、配当性向、将来の事業展開のための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定しております。
（２）中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨及び「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。
（３）当期の期末配当につきましては、１株につき４円の配当（中間配当を含め１株につき年８円）を実施することを決定しました。
（４）内部留保資金は、経営基盤の強化と、今後の事業展開に資する考えでおります。
（５）当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たりの配当額（円） |
|
|
|
|
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|
||
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|
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|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。こうした認識をふまえ、当社は、健全かつ透明性の高い企業統治の強化に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は健全かつ透明性の高い企業統治を実現するため、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、執行部門としては本部長会及び執行役員会を設け、内部統制部門としては代表取締役直属のコンプライアンス統括室、監査室等を設置しております。
(1)取締役会
取締役会は、６名の取締役（うち２名は社外取締役）により構成され、会社の経営の方針と重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しております。取締役会は原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時、臨時取締役会が開催されており迅速な意思決定が図られております。
この他、グループ経営の観点から、連結子会社の代表取締役が当社の取締役に就任し、相互に意思の疎通を図っております。また、2006年６月より社外取締役を登用し、取締役会の経営の監督機能を高めております。
(2)監査役会
監査役会は３名の監査役によって構成され、うち２名は、公認会計士と弁護士が社外監査役に就任しております。 監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(3)本部長会
本部長会は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、経営等に関する重要事項の協議を原則として月1回行っております。
(4)執行役員会
執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っております。執行役員会は、原則として月１回開催されますが、必要に応じて随時、臨時執行役員会が開催されており、迅速な業務執行が図られております。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎印は議長を、△印はオブザーバーをそれぞれ示しております）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
本部長会 |
執行役員会 |
|
代表取締役会長 |
白石 好孝 |
◎ |
|
○ |
|
|
代表取締役社長 |
武藤 正春 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
常務執行役員国際営業本部長 |
伊木 善秀 |
△ |
|
○ |
◎ |
|
常務執行役員国内営業本部長 |
青山 章 |
△ |
|
○ |
○ |
|
取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長 |
渡邉 誠 |
○ |
|
○ |
○ |
|
常務執行役員東京営業本部長 |
山本 昭人 |
△ |
|
○ |
○ |
|
取締役兼東陽物流株式会社代表取締役社長 |
黒田 城児 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
市橋 弘一郎 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
水谷 康二 |
○ |
|
|
|
|
常勤監査役 |
森 真悟 |
○ |
◎ |
|
△ |
|
社外監査役 |
近藤 克麿 |
○ |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
入谷 正章 |
○ |
○ |
|
|
|
執行役員不動産部長 |
若山 英二 |
|
|
|
○ |
|
執行役員国際部長 |
日髙 公司 |
|
|
|
○ |
|
執行役員海運部長 |
小川 正司 |
|
|
|
○ |
|
執行役員トランクルーム部長 |
福田 章男 |
|
|
|
○ |
|
営業開発室長 |
武川 元保 |
|
|
|
○ |
|
総務部長 |
長谷川 裕之 |
△ |
|
|
○ |
|
現業部長 |
正道 仁 |
|
|
|
○ |
|
情報システム部長 |
杉本 直樹 |
|
|
|
○ |
|
通関部長 |
柴田 智彦 |
|
|
|
○ |
|
監査室長兼コンプライアンス統括室長 |
加藤 伸明 |
|
|
|
○ |
|
東陽物流株式会社常務執行役員 |
松原 秀樹 |
|
|
|
○ |
会社の機関・内部統制の関係
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めるものとします。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、業務運営の指針としています。当社グループは、この指針に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備し、社会的使命を果たします。
(2)業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議します。
(3)当社の代表取締役社長の直属機関である内部統制委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。
(4)重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより、役職員の職務の執行の適合性を確保します。
(5)各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図ります。
(6)当社グループは、内部通報制度を通じて、全役職員が法令、定款及び社内規程等を逸脱する行動について、早期に把握し、解決を図ります。
(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底します。また、反社会的勢力対策規程を定め、当社総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としています。
２．取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の遂行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理します。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)内部統制委員会において各機能におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、当社の代表取締役社長に報告します。
(2)財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした当社グループ体制を整えています。
(3)安全、品質、環境等のリスク及び法令順守については、内部統制委員会及び安全・品質委員会において定期的に見直しを行い、対策を講じるよう管理します。
(4)大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保します。
(5)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める危機管理体制を整えることとしています。
４．当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の遂行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の遂行が行われる体制を取っています。
(2)執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しています。
(3)予算制度により資金を適切に管理し、職務権限規程等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会及び各種会議体に適切に付議します。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告体制
(1)「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、役職員一体となった順法意識の醸成を図っています。
(2)当社の役員が当社子会社の役員を兼任することにより、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認します。
(3)当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期随時に情報交換を行います。
(4)当社は、当社子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに、定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題点の把握に努めます。
(5)当社が定める関係会社管理規程において、当社子会社の経営状況及び財務状況について定期的な報告を義務付けています。
(6)当社子会社の代表取締役社長は、当社の取締役を兼務し、当社取締役会において、事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に報告をします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合の補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)現在、補助使用人は配置していませんが、必要に応じて、補助使用人を置くこととします。補助使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
(2)補助使用人は、他部署の使用人を兼務できず、監査役の指揮命令に従わなければならないこととします。
７．当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告を行います。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができます。
(2)取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社の監査役に報告を行います。
(3)監査室及びコンプライアンス統括室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンスリスク、リスク管理等について、当社の監査役に報告を行います。
(4)当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の処理に関する事項
(1)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会は、代表取締役、監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしています。
(2)監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しています。
(2)内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会を中心として行っています。
(3)内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追求し、改善を図ります。
11．その他の整備状況
(1)コンプライアンス統括室
内部統制システムの構築・整備・運用の推進／社内諸リスクの掌握管理／ＣＳＲ活動に関する提言等を全社横断的に統括しております。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しております。
(2)内部統制委員会
コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動をしております。
(3)安全・品質委員会
物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るための活動をしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を当社に対し負う旨の契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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1968．４ 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 1983．７ 当社入社 1994．６ 当社取締役倉庫部長 2000．６ 当社代表取締役常務取締役 2002．６ 当社代表取締役専務取締役 2004．６ 当社代表取締役副社長 2006．６ 当社代表取締役社長 2012．６ 当社代表取締役会長（現任） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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1975．４ 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 2003．12 当社入社 執行役員 2004．１ 当社常務執行役員東京営業本部長 2004．６ 当社取締役常務執行役員 東京営業本部長 2009．６ 当社代表取締役常務執行役員 国内営業本部長 2012．６ 当社代表取締役社長（現任） |
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取締役 常務執行役員 管理本部長兼 経理部長 |
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1986．４ 当社入社 2012．６ 当社経理部長 2014．６ 当社執行役員経理部長 2016．６ 当社取締役執行役員経理部長 2018．６ 当社取締役執行役員管理本部長 兼経理部長 2020．６ 当社取締役常務執行役員管理本部長 兼経理部長（現任） |
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1984．４ 当社入社 2011．６ 当社執行役員 2016．６ 東陽物流株式会社執行役員 2018．６ 同社上席執行役員 2020．６ 同社代表取締役社長（現任） 2020．６ 当社取締役（現任） |
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|
1999．６ 神野臨海株式会社 取締役 2001．６ 同社常務取締役 2004．６ 同社専務取締役 2007．６ 同社代表取締役社長（現任） 2016．６ 当社社外取締役（現任） |
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2009．４ 東洋熱工業株式会社 執行役員 2010．４ 同社上席執行役員 2020．４ 同社常勤顧問（現任） 2020．６ 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1983．４ 当社入社 2013．７ 当社コンプライアンス統括室長 2015．４ 当社総務部部長 2015．６ 当社常勤監査役（現任） |
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1982．３ 公認会計士登録 1982．10 税理士登録 2011．６ 当社社外監査役（現任） 2013．１ 株式会社オリバー 社外監査役（現任） |
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1976．４ 弁護士登録 1978．８ 株式会社中央製作所 社外監査役（現任） 2008．４ 日本弁護士連合会副会長 2011．６ 住友理工株式会社 社外取締役（現任） 2013．６ アイホン株式会社 社外取締役（現任） 2015．６ 当社社外監査役（現任） 2019．７ 愛知県人事委員会委員長（現任） |
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計 |
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５．当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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加藤 伸明 |
1960年５月30日生 |
1985．12 当社入社 2015．４ 当社コンプライアンス統括室長 2018．４ 当社監査室長兼コンプライアンス統括室長 （現任） |
7 |
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早川 惠久 |
1951年２月10日生 |
2011．８ 税理士登録 2016．６ トランコム株式会社社外取締役 （監査等委員）（現任） |
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６．当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は８名で次のとおり構成されております。なお、うち１名は取締役であります。
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常務執行役員 |
国際営業本部長 |
伊木 善秀 |
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常務執行役員 |
国内営業本部長兼国内物流部長 |
青山 章 |
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常務執行役員 |
管理本部長兼経理部長 |
渡邉 誠 |
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常務執行役員 |
東京営業本部長兼東京カスタマーサービス部長 兼東京営業部長 |
山本 昭人 |
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執行役員 |
不動産部長 |
若山 英二 |
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執行役員 |
国際部長 |
日髙 公司 |
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執行役員 |
海運部長 |
小川 正司 |
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執行役員 |
トランクルーム部長 |
福田 章男 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準を参考にし、かつ当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断しております。また、当社は、社外役員全員（４名）を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役市橋弘一郎氏は、会社経営者として、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役としてお願いするものであります。同氏は、1999年６月神野臨海株式会社の取締役に、2007年６月同社代表取締役社長に就任し、現在に至っております。同社と当社との取引は僅少（連結営業収益及び連結営業費用の0.5％以下）であり、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役水谷康二氏は、経歴を通じた企業経営経験に加え管理部門・事業部門双方における幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役としてお願いするものであります。同氏は、当社の資金借入先金融機関の出身でありますが、すでに退職し10年以上経過しており、出身会社の意向に影響される立場にありません。また、同氏は、2009年４月東洋熱工業株式会社の執行役員に、2020年４月同社常勤顧問に就任し、現在に至っております。同社と当社との取引は僅少（連結営業収益及び連結営業費用の0.5％以下）であり、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役近藤克麿氏は、公認会計士として、企業会計及び税務に関する専門的知見を当社の監査に反映していただくため社外監査役としてお願いするものであります。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役入谷正章氏は、弁護士として、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役としてお願いするものであります。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任については、「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」を設け、会社の経営管理等について必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを判断して、選任しております。
なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」は以下のとおりであります。
１．社外役員の独立性判断基準
金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去３事業年度における以下(１)～(７)の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
(１)当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※１）
(２)当社の定める基準を超える借入先（※２）の業務執行者
(３)当社の定める基準を超える取引先（※３）の業務執行者
(４)当社より、役員報酬以外に１事業年度当たり10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(５)当社の会計監査人の代表社員又は社員
(６)当社より、一定額を超える寄附（※４）を受けた団体に属する者
(７)当社の社外役員としての任期が12年を超える者
※１ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※２ 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の１％を超える借入先をいう。
※３ 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結営業収益（連結営業費用）の５％を超える取引先をいう。
※４ 一定額を超える寄附とは、１事業年度当たり10百万円を超える寄附をいう。
２．社外役員の選任ガイドライン
(１)社外取締役選任基準
イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する見識を持つ者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ．広範な業種の取引先を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の出身会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処するとともに、多様な視点を確保することにより対応する。
(２)社外監査役選任基準
イ．社外監査役は、企業法務やコンプライアンスなどの識見を有する者、会計分野における知見を有する者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じて、代表取締役等と意見交換を行い、適正な業務執行及び経営の監督機能の確保を図っております。
また、社外監査役は、監査室及び会計監査人と連携して、監査の実効性向上を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して、監査計画、結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、毎月、監査役会を開催しております。監査役は取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を行うほか、内部監査部門との連携により、業務が適法かつ規定どおりに執り行われているかの監査も行っております。また、監査役は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から定期的に報告及び説明を受けております。
社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を生かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。
社外監査役近藤克麿氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、社外監査役入谷正章氏は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
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森 真悟 |
16 |
16（100％） |
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近藤 克麿 |
16 |
15（94％） |
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入谷 正章 |
16 |
16（100％） |
監査役会における主な検討事項として、監査役会では、主に取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況等の報告を行っております。また、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等について審議を行っております。
また、常勤監査役の活動として、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、事業所、子会社等において業務及び財産の状況の調査を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査のための組織として、監査室（２名）を設置しております。監査室は、業務活動と社会的常識及び関係諸法令・社内諸規程との整合の点検・指導を年次計画に基づき行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の充実に努めております。
監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行ない、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
内部統制委員会は、内部統制システムの構築・整備・運用の方針を策定し、監査室、監査役及び会計監査人から内部統制の運用状況に関する監査報告を受け、内部統制が有効に機能しているか評価しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
1972年以降
上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である名古屋第一監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：福井淳
指定有限責任社員 業務執行社員：近藤繁紀
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等５名、その他９名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容については、監査役会策定の「会計監査人の解任又は不再任の方針」に従って決定しております。
会計監査人の選定は、「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠した会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査体制、報酬等に留意して会計監査人を選定いたします。
なお、「会計監査人の解任又は不再任の方針」は以下のとおりであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の評価については、「会計監査人の評価に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、毎年評価を行っております。監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質、報酬等について総合的に評価し、判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当はありませんが、監査等に要した延べ時間数等を勘案した上定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則とし、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮し、適切な水準を定めております。
報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役が、株主総会で決定された範囲内で、常勤・非常勤の別、取締役としての職務の内容、会社業績、同業他社の水準等を参考に取締役会に報告協議の上、報酬額を確定しております。
なお、当社は、2020年６月25日開催の第141回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額である年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内において、年額20百万円以内と決議しております。また、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。）とすることを併せて決議しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支払総額には、使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。
３．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第127回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。
４．取締役今井和光氏は、東陽物流株式会社の代表取締役社長を兼任しており、当社における報酬はありませんので、人数及び支払総額には含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合を純投資株式と区分し、純投資目的以外の投資株式を政策保有株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有先との関係・提携強化、取引の維持拡大及び地域社会との関係維持の観点から中長期を展望して、当社及び保有先の企業価値の向上と持続的成長を勘案し、政策保有株式の保有効果を検証しております。
政策保有株式については、政策株式保有方針に基づき、毎年個別の銘柄ごとに、保有意義、経済合理性（ROI等の指標を参考に判定）等を検証し、保有継続の可否、株式数の見直し、縮減を決定する方針であります。なお、当事業年度において、１銘柄の全株式を売却しております。
2020年５月27日開催の取締役会において、経済合理性（ROI等の指標を参考に判定）、事業の収益獲得への貢献度等を検証した結果、保有意義が認められると判断しております。
個社別には、９割を超える保有銘柄に経済合理性が認められております。経済合理性が十分でない一部の銘柄については、採算の改善状況を注視しておりますが、一定期間内に改善が認められない場合には保有継続の可否等を検討します。
なお、判定にあたっては、保有先企業グループにより判定を行なっております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式以外の株式の増加した銘柄数のうち１銘柄は、保有していたワシントンホテル株式会社の株式が新規上場したことによるものであり、保有株式数の変更及び取得価額の発生はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式の減少した１銘柄は、保有していたワシントンホテル株式会社の株式が新規上場したことによるものであり、保有株式数の変更及び売却価額の発生はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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無 （注２） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性（ROI等の指標を参考に判定）等を検証しております。 (株式数が増加した理由) 安定的かつ継続的な取引関係を維持することを目的として取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性（ROI等の指標を参考に判定）等を検証しております。 (株式数が増加した理由) 保有する株式が新規上場したことによるものです。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 （注１） |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）１．当社の株式の保有の有無につきましては、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。
２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。