第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,864,990

7,864,990

東京証券取引所

 スタンダード市場

名古屋証券取引所

 プレミア市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

7,864,990

7,864,990

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2023年10月1日

△31,459

7,864

3,412,524

2,134,557

(注)株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

12

22

102

26

6

3,871

4,040

所有株式数

(単元)

50

15,151

2,153

25,911

3,127

14

31,123

77,529

112,090

所有株式数の割合(%)

0.06

19.54

2.78

33.42

4.03

0.02

40.15

100

(注)1.自己株式255,247株は、「個人その他」に2,552単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社あいち銀行

名古屋市中区栄三丁目14番12号

373

4.91

ダイセー倉庫運輸株式会社

愛知県小牧市大字入鹿出新田新道900

360

4.73

伏見興産株式会社

名古屋市昭和区桜山町三丁目52

258

3.40

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

254

3.34

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号

200

2.63

中京テレビ放送株式会社

名古屋市中村区平池町四丁目60番地11

200

2.63

東陽倉庫従業員持株会

名古屋市中村区名駅南二丁目6番17号

197

2.59

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

195

2.57

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

152

2.01

株式会社理研ビタミン

東京都新宿区四谷一丁目6番1号

152

2.00

2,344

30.81

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

255,200

(相互保有株式)

普通株式

72,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,424,800

74,248

単元未満株式

普通株式

112,090

発行済株式総数

 

7,864,990

総株主の議決権

 

74,248

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

東陽倉庫株式会社

名古屋市中村区名駅南二丁目6番17号

255,200

255,200

3.24

(相互保有株式)

株式会社優和シッピング

名古屋市中区大須一丁目7番5号

72,900

72,900

0.93

 

328,100

328,100

4.17

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.役員向け譲渡制限付株式報酬制度

①役員株式所有制度の概要

 当社は、社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

②役員向け譲渡制限付株式報酬制度に取得させる予定の株式の総数

 年額20百万円以内とし、本制度により対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内とします。

 

2.従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度

①従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員持株会制度に加入する当社グループ従業員のうち、従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度(以下「本制度」という。)に同意する者(以下「対象従業員」という。)に対し、対象従業員が企業価値向上への貢献意欲を高め、従業員エンゲージメントの向上を図り人的資本の向上に寄与することを目的として、本制度を導入しております。

②本制度に取得させる予定の株式の総数

 取得予定株式数の総数に定めはありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,338

1,432,147

当期間における取得自己株式

161

0

(注)1.当事業年度における取得自己株式1,338株の内訳は、単元未満株式の買取りが979株、従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度において、役務提供期間中に従業員持株会を退会したこと等により譲渡制限が解除されなかった株式の無償取得が359株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

その他(取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

5,288

8,095,928

その他(従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度による自己株式の処分)

11,320

16,583,800

保有自己株式数

255,247

255,408

(注)1.当事業年度におけるその他(取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2024年6月26日開催の取締役会決議により実施された、当社取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分であります。

2.当事業年度におけるその他(従業員持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度による自己株式の処分)は、2024年11月11日開催の取締役会決議により実施された、従業員持株会を割当先とする譲渡制限付株式を付与する制度による自己株式の処分であります。

3.当期間における処理及び保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

(1)利益の配分については、継続的な企業価値の向上のための事業展開と環境の変化に対応した財務体質の強化を図る観点に立ち行うこととしております。

 このようなことから剰余金の配当は、当社の最重要政策のひとつとして考え、安定配当の維持を基本としながら、配当性向、将来の事業展開のための内部留保の充実など、総合的に勘案して決定しております。

(2)中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。

 当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨及び「中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。」旨を定款に定めております。

(3)当事業年度の期末配当につきましては、1株当たり30円の配当を実施することを決定しました。なお、当社は、2024年9月30日を基準日として1株当たり30円の中間配当金をお支払いしておりますので、当事業年度の年間配当金は中間配当金30円と合わせ、1株当たり60円であります。

(4)内部留保資金は、経営基盤の強化と、今後の事業展開に資する考えでおります。

(5)当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2024年11月11日

227

30.0

取締役会決議

2025年5月12日

228

30.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。こうした認識を踏まえ、当社は、健全かつ透明性の高い企業統治の強化に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は健全かつ透明性の高い企業統治を実現するため、有価証券報告書提出日現在、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、執行部門としては本部長会及び執行役員会を設け、内部統制部門としては代表取締役直轄のコンプライアンス統括室、監査室等を設置しております。

(1)取締役会

 取締役会は、6名の取締役(うち2名は社外取締役)により構成され、会社の経営の方針と取締役会規則及びその付議基準に基づき重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しております。取締役会は原則として月1回開催されますが、必要に応じて随時、臨時取締役会が開催されており迅速な意思決定が図られております。

 この他、グループ経営の観点から、連結子会社と相互に意思の疎通を図っております。また、2016年6月より社外取締役を1名から2名に増員し、取締役会の経営監督機能を高めております。

 当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

武藤 正春

16

16(100%)

黒田 城児

16

15 (94%)

渡邉 誠

16

16(100%)

白石 好孝

16

15 (94%)

水谷 康二

16

16(100%)

小鹿 誓子

16

16(100%)

 

(2)監査役会

 監査役会は3名の監査役によって構成され、うち2名は、弁護士及び公認会計士の社外監査役であります。

 監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンス等の充実を図っております。

(3)指名報酬委員会

 指名報酬委員会は、代表取締役1名、社外取締役2名により構成され、取締役の選任・解任に関する事項(取締役が備えるべきスキルの特定を含む)、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項及びその他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項について、取締役会の諮問に応じて審議しております。

(4)本部長会

 本部長会は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、経営等に関する重要事項の協議を原則として月1回行っております。

(5)執行役員会

 執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っております。執行役員会は、原則として月1回開催されております。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しております。

 

 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在、機関ごとの構成員は以下のとおりであります。

(◎印は議長を、△印はオブザーバーをそれぞれ示しております)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

本部長会

執行役員会

代表取締役会長

武藤 正春

 

 

代表取締役社長

黒田 城児

 

取締役常務執行役員管理本部長兼経理部長

渡邉 誠

 

取締役相談役

白石 好孝

 

 

 

社外取締役

水谷 康二

 

 

 

社外取締役

小鹿 誓子

 

 

 

常勤監査役

森 真悟

 

社外監査役

入谷 正章

 

 

社外監査役

佐藤 哲也

 

 

常務執行役員国際営業本部長

伊木 善秀

 

常務執行役員東京営業本部長兼東京カスタマー

サービス部長兼東京営業部長

山本 昭人

 

執行役員国際部長

日髙 公司

 

 

 

執行役員総務部長

長谷川 裕之

 

 

執行役員海運部長

山本 源一

 

 

 

執行役員国内営業本部長兼国内物流部長

小林 知孝

 

情報システム部長

杉本 直樹

 

 

 

不動産部長

中山 和博

 

 

 

現業部長

正道 仁

 

 

 

トランクルーム部長

多和田 光仁

 

 

 

監査室長兼コンプライアンス統括室長

浅井 利昭

 

 

 

通関部長

大嶋 公平

 

 

 

東陽物流株式会社代表取締役社長

青山 章

 

 

東陽物流株式会社常務執行役員

松原 秀樹

 

 

 

 

 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、機関ごとの構成員は以下のとおりとなる予定であります。

 なお、役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

(◎印は議長を、△印はオブザーバーをそれぞれ示しております)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

本部長会

執行役員会

代表取締役会長

武藤 正春

 

 

代表取締役社長

黒田 城児

 

取締役常務執行役員管理本部長

渡邉 誠

 

取締役相談役

白石 好孝

 

 

 

社外取締役

水谷 康二

 

 

 

社外取締役

小鹿 誓子

 

 

 

常勤監査役

森 真悟

 

社外監査役

入谷 正章

 

 

社外監査役

佐藤 哲也

 

 

常務執行役員国際営業本部長

伊木 善秀

 

常務執行役員東京営業本部長兼東京カスタマー

サービス部長兼東京営業部長

山本 昭人

 

執行役員総務部長

長谷川 裕之

 

 

執行役員海運部長

山本 源一

 

 

 

執行役員国内営業本部長兼国内物流部長

小林 知孝

 

執行役員情報システム部長

杉本 直樹

 

 

 

執行役員不動産部長

中山 和博

 

 

 

国際部長

森田 裕一

 

 

 

経理部長

山田 智樹

 

 

 

現業部長

正道 仁

 

 

 

トランクルーム部長

多和田 光仁

 

 

 

監査室長兼コンプライアンス統括室長

浅井 利昭

 

 

 

通関部長

大嶋 公平

 

 

 

東陽物流株式会社代表取締役社長

青山 章

 

 

東陽物流株式会社常務執行役員

松原 秀樹

 

 

 

 

<会社の機関等の関連図>

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムは、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しております。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めております。

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、業務運営の指針としております。当社グループは、この指針に基づき、業務の適正性を確保するための体制を整備し、社会的使命を果たします。

(2)業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行っております。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議しております。

(3)当社の代表取締役社長の直轄機関である内部統制委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。

(4)重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより、役職員の職務の執行の適合性を確保しております。

(5)各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図っております。

(6)当社グループは、内部通報制度を通じて、あらゆる役職員による法令、定款及び社内規程等を逸脱する行為について、早期に把握し、解決を図ります。

(7)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底しております。また、反社会的勢力対策規程を定め、当社総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としております。

2.取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の遂行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理しております。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)内部統制委員会において各分野におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、当社の代表取締役社長に報告しております。

(2)財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした当社グループ体制を整えております。

(3)安全、品質、環境等のリスク及び法令順守については、内部統制委員会及び安全・品質委員会において定期的に見直しを行い、対策を講じるよう管理しております。

(4)大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保しております。

(5)不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める危機管理体制を整えることとしております。

4.当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の遂行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の遂行が行われる体制を取っております。

(2)執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しております。

(3)予算制度により資金を適切に管理し、職務権限規程等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会等に適切に付議します。

5.当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告体制

(1)「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、役職員一体となった順法意識の醸成を図っております。

(2)当社の役員が当社子会社の役員を兼任することにより、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認しております。

(3)当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期及び随時に情報交換を行っております。

(4)当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社からの経営状況及び財務状況について定期的な報告を義務付けております。

(5)当社は、当社子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けるとともに、定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題点の把握に努めております。

(6)当社の重要な子会社の代表取締役社長は、当社取締役会において、事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に報告しております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合の補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)現在、補助使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、補助使用人を置くこととしております。補助使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。

(2)補助使用人は、他部署の使用人を兼務できず、監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

7.当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告を行うこととなっております。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができます。

(2)取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。

(3)監査室及びコンプライアンス統括室は、定期的に、当社グループにおける内部監査結果、コンプライアンスリスク、リスク管理等について、当社の監査役に報告を行うこととなっております。

(4)当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことは禁止されており、その旨は役職員に周知徹底されております。

8.監査役の職務の執行について生じる費用の処理に関する事項

(1)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を適切に処理しております。

(2)当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要な予算を設けております。

9.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役会は、代表取締役、監査室、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしております。

(2)監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。

 

10.財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しております。

(2)内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会を中心として行っております。

(3)内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追求し、改善を図ります。

11.その他の整備状況

(1)コンプライアンス統括室

 内部統制システムの構築・整備・運用の推進/社内諸リスクの掌握管理/CSR活動に関する提言等を全社横断的に統括しております。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しております。

(2)内部統制委員会

 コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動しております。

(3)安全・品質委員会

 物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るために活動しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額を当社に対し負う旨の契約を締結しております。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で当社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者による保険料の負担はありません。

 

⑥ 取締役の定数及び任期

 当社は、取締役の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

 

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項を、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

⑫ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表取締役)

武藤 正春

1952年3月19日

1975.4 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003.12 当社入社 執行役員

2004.1 当社常務執行役員東京営業本部長

2004.6 当社取締役常務執行役員

     東京営業本部長

2009.6 当社代表取締役常務執行役員

     国内営業本部長

2012.6 当社代表取締役社長

2024.6 当社代表取締役会長(現任)

(注)3

46,082

取締役社長

(代表取締役)

黒田 城児

1961年4月6日

1984.4 当社入社

2011.6 当社執行役員

2016.6 東陽物流株式会社執行役員

2018.6 同社上席執行役員

2020.6 同社代表取締役社長

2020.6 当社取締役

2024.6 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,204

取締役

常務執行役員

管理本部長兼

経理部長

渡邉 誠

1963年1月6日

1986.4 当社入社

2012.6 当社経理部長

2014.6 当社執行役員経理部長

2016.6 当社取締役執行役員経理部長

2018.6 当社取締役執行役員管理本部長

     兼経理部長

2020.6 当社取締役常務執行役員管理本部長

     兼経理部長(現任)

(注)3

9,309

取締役

相談役

白石 好孝

1945年8月21日

1968.4 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1983.7 当社入社

1994.6 当社取締役倉庫部長

2000.6 当社代表取締役常務取締役

2002.6 当社代表取締役専務取締役

2004.6 当社代表取締役副社長

2006.6 当社代表取締役社長

2012.6 当社代表取締役会長

2024.6 当社取締役相談役(現任)

(注)3

15,735

取締役

水谷 康二

1954年12月5日

2009.4 東洋熱工業株式会社 執行役員

2010.4 同社上席執行役員

2020.4 同社常勤顧問

2020.6 当社社外取締役(現任)

2021.4 東洋熱工業株式会社顧問

(注)3

-

取締役

小鹿 誓子

1977年1月17日

2001.10 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)名古屋事務所入所

2005.5 株式会社八幡製鋲所入社

2005.8 公認会計士登録

2007.5 同社取締役(現任)

2021.7 株式会社ワークライフインテグレート代表取締役(現任)

2021.12 株式会社ケイ・ウノ社外取締役(監査等委員)(現任)

2023.6 当社社外取締役(現任)

(注)3

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

森 真悟

1961年1月2日

1983.4 当社入社

2013.7 当社コンプライアンス統括室長

2015.4 当社総務部部長

2015.6 当社常勤監査役(現任)

(注)4

7,325

監査役

入谷 正章

1950年1月4日

1976.4 弁護士登録

1978.8 株式会社中央製作所

     社外監査役

2008.4 日本弁護士連合会副会長

2011.6 住友理工株式会社

     社外取締役(現任)

2013.6 アイホン株式会社

     社外取締役(現任)

2015.6 当社社外監査役(現任)

2019.7 愛知県人事委員会委員長(現任)

2022.6 株式会社中央製作所

     社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

420

監査役

佐藤 哲也

1961年7月23日

1993.1 米国イリノイ大学経営学修士修了(MBA取得)

2001.10 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)名古屋事務所入所

2005.4 公認会計士登録

2021.8 佐藤哲也公認会計士事務所代表(現任)

2021.10 税理士登録(佐藤哲也税理士事務所代表)(現任)

2023.6 当社社外監査役(現任)

(注)4

200

90,475

(注)1.取締役水谷康二・小鹿誓子の両氏は、「社外取締役」であります。

2.監査役入谷正章・佐藤哲也の両氏は、「社外監査役」であります。

3.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.小鹿誓子氏の戸籍上の氏名は、山岡誓子であります。

6.当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の氏名、略歴等は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

加藤 伸明

1960年5月30日生

1985.12 当社入社

2015.4 当社コンプライアンス統括室長

2018.4 当社監査室長兼コンプライアンス統括室長

2,057

早川 惠久

1951年2月10日生

2011.8 税理士登録

2011.9 早川税理士事務所所長(現任)

2016.6 トランコム株式会社社外取締役(監査等委員)

-

 

7.役員及び補欠監査役の所有する当社の株式数につきましては、2025年3月31日時点の状況を記載しております。

8.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

 執行役員は7名で次のとおり構成されております。なお、うち1名は取締役であります。

常務執行役員

国際営業本部長

伊木 善秀

常務執行役員

管理本部長兼経理部長

渡邉 誠

常務執行役員

東京営業本部長兼東京カスタマーサービス部長兼東京営業部長

山本 昭人

執行役員

国際部長

日髙 公司

執行役員

総務部長

長谷川 裕之

執行役員

海運部長

山本 源一

執行役員

国内営業本部長兼国内物流部長

小林 知孝

 

2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」及び「補欠監査役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

 なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

(代表取締役)

武藤 正春

1952年3月19日

1975.4 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003.12 当社入社 執行役員

2004.1 当社常務執行役員東京営業本部長

2004.6 当社取締役常務執行役員

     東京営業本部長

2009.6 当社代表取締役常務執行役員

     国内営業本部長

2012.6 当社代表取締役社長

2024.6 当社代表取締役会長(現任)

(注)3

46,082

取締役社長

(代表取締役)

黒田 城児

1961年4月6日

1984.4 当社入社

2011.6 当社執行役員

2016.6 東陽物流株式会社執行役員

2018.6 同社上席執行役員

2020.6 同社代表取締役社長

2020.6 当社取締役

2024.6 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

11,204

取締役

常務執行役員

管理本部長

渡邉 誠

1963年1月6日

1986.4 当社入社

2012.6 当社経理部長

2014.6 当社執行役員経理部長

2016.6 当社取締役執行役員経理部長

2018.6 当社取締役執行役員管理本部長

     兼経理部長

2020.6 当社取締役常務執行役員管理本部長

     兼経理部長

2025.6 当社取締役常務執行役員管理本部長

     (現任)

(注)3

9,309

取締役

相談役

白石 好孝

1945年8月21日

1968.4 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

1983.7 当社入社

1994.6 当社取締役倉庫部長

2000.6 当社代表取締役常務取締役

2002.6 当社代表取締役専務取締役

2004.6 当社代表取締役副社長

2006.6 当社代表取締役社長

2012.6 当社代表取締役会長

2024.6 当社取締役相談役(現任)

(注)3

15,735

取締役

水谷 康二

1954年12月5日

2009.4 東洋熱工業株式会社 執行役員

2010.4 同社上席執行役員

2020.4 同社常勤顧問

2020.6 当社社外取締役(現任)

2021.4 東洋熱工業株式会社顧問

(注)3

-

取締役

小鹿 誓子

1977年1月17日

2001.10 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)名古屋事務所入所

2005.5 株式会社八幡製鋲所入社

2005.8 公認会計士登録

2007.5 同社取締役(現任)

2021.7 株式会社ワークライフインテグレート代表取締役(現任)

2021.12 株式会社ケイ・ウノ社外取締役(監査等委員)(現任)

2023.6 当社社外取締役(現任)

(注)3

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

森 真悟

1961年1月2日

1983.4 当社入社

2013.7 当社コンプライアンス統括室長

2015.4 当社総務部部長

2015.6 当社常勤監査役(現任)

(注)4

7,325

監査役

入谷 正章

1950年1月4日

1976.4 弁護士登録

1978.8 株式会社中央製作所

     社外監査役

2008.4 日本弁護士連合会副会長

2011.6 住友理工株式会社

     社外取締役(現任)

2013.6 アイホン株式会社

     社外取締役(現任)

2015.6 当社社外監査役(現任)

2019.7 愛知県人事委員会委員長(現任)

2022.6 株式会社中央製作所

     社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

420

監査役

佐藤 哲也

1961年7月23日

1993.1 米国イリノイ大学経営学修士修了(MBA取得)

2001.10 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)名古屋事務所入所

2005.4 公認会計士登録

2021.8 佐藤哲也公認会計士事務所代表(現任)

2021.10 税理士登録(佐藤哲也税理士事務所代表)(現任)

2023.6 当社社外監査役(現任)

(注)4

200

90,475

(注)1.取締役水谷康二・小鹿誓子の両氏は、「社外取締役」であります。

2.監査役入谷正章・佐藤哲也の両氏は、「社外監査役」であります。

3.2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.小鹿誓子氏の戸籍上の氏名は、山岡誓子であります。

6.当社は、法令及び定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の氏名、略歴等は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

浅井 利昭

1964年12月11日生

1987.4 当社入社

2022.4 当社トランクルーム部長

2025.4 当社監査室長兼コンプライアンス統括室長

 (現任)

1,504

早川 惠久

1951年2月10日生

2011.8 税理士登録

2011.9 早川税理士事務所所長(現任)

2016.6 トランコム株式会社社外取締役(監査等委員)

-

 

7.役員及び補欠監査役の所有する当社の株式数につきましては、2025年3月31日時点の状況を記載しております。

8.当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

 執行役員は8名で次のとおり構成されております。なお、うち1名は取締役であります。

常務執行役員

国際営業本部長

伊木 善秀

常務執行役員

管理本部長

渡邉 誠

常務執行役員

東京営業本部長兼東京カスタマーサービス部長兼東京営業部長

山本 昭人

執行役員

総務部長

長谷川 裕之

執行役員

海運部長

山本 源一

執行役員

国内営業本部長兼国内物流部長

小林 知孝

執行役員

情報システム部長

杉本 直樹

執行役員

不動産部長

中山 和博

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、その選任にあたっては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性の基準を参考にし、かつ当社の「社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役であると判断しております。また、当社は、社外役員全員(4名)を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会への出席等を通じて、代表取締役等と意見交換を行い、適正な業務執行及び経営の監督機能の確保を図っております。

 

 社外取締役水谷康二氏は、企業経営経験に加え管理部門・事業部門双方における幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の資金借入先金融機関の出身でありますが、すでに退職し10年以上経過しており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

 社外取締役小鹿誓子氏は、企業経営経験に加え、公認会計士として企業会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、経営の強化ができると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、2007年5月株式会社八幡製鋲所の取締役に、2021年7月株式会社ワークライフインテグレート代表取締役に就任しておりますが、両社と当社との取引はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

 社外監査役入谷正章氏は、弁護士として、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、社外役員以外の立場で企業経営に関与したことはありませんが、他社において社外監査役としての実務経験もあることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

 社外監査役佐藤哲也氏は、公認会計士及び税理士として、企業会計及び税務に関する専門的知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。同氏は、企業経営に関する幅広い知見を有しており、コンサルティングファームや監査法人での勤務経験も有していることから、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、当社と利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役については、「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」を設け、会社の経営管理等について必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを判断して、選任しております。

 

 なお、当社の「社外役員の独立性判断基準」及び「社外役員の選任ガイドライン」は以下のとおりであります。

1.社外役員の独立性判断基準

 金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)~(7)の該当の有無を確認の上、いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

(1)当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者(※1)

(2)当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者

(3)当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者

(4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

(5)当社の会計監査人の代表社員又は社員

(6)当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者

(7)当社の社外役員としての任期が12年を超える者

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の1%を超える借入先をいう。

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結営業収益(連結営業費用)の5%を超える取引先をいう。

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり10百万円を超える寄附をいう。

 なお、上記(1)~(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示します。

 

2.社外役員の選任ガイドライン

(1)社外取締役選任基準

イ.社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する見識を持つ者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

ロ.社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

ハ.広範な業種の取引先を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の出身会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処する。

(2)社外監査役選任基準

イ.社外監査役は、企業法務やコンプライアンスなどの識見を有する者、会計分野における知見を有する者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

ロ.社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、いわゆる三様監査(監査役監査、内部監査及び会計監査人による監査)の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して、監査計画、結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、毎月、監査役会を開催しております。監査役は取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を行うほか、内部監査部門との連携により、業務が適法かつ規程どおりに執り行われているかの監査も行っております。また、監査役は、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から定期的に報告及び説明を受けております。

 社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を生かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べております。

 社外監査役入谷正章氏は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的知見を有しており、社外監査役佐藤哲也氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

森 真悟

16

16(100%)

入谷 正章

16

16(100%)

佐藤 哲也

16

16(100%)

 

 監査役会における主な検討事項として、監査役会では、主に取締役会議題の事前確認、監査役月次活動状況等の報告を行なっております。また、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等について審議を行っております。

 また、常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、事業所、子会社等において業務及び財産の状況の調査を行っております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査については、内部監査のための組織として、監査室(2名)を設置しております。監査室は、業務活動と社会的常識及び関係諸法令・社内諸規程との整合の点検・指導を年次計画に基づき行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の充実に努めております。

 監査室、監査役会及び会計監査人は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

 内部統制委員会は、内部統制システムの構築・整備・運用の方針を策定し、監査室、監査役及び会計監査人から内部統制の運用状況に関する監査報告を受け、内部統制が有効に機能しているか評価しております。

 

③ 内部監査の実効性

 内部監査の実効性を確保するため、監査室は、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに、取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告を行っております。

 

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

 1972年以降

 上記は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身である名古屋第一監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員:金原正英

 指定有限責任社員 業務執行社員:樋口幹根

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者2名、その他7名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容については、監査役会策定の「会計監査人の解任又は不再任の方針」に従って決定しております。

 会計監査人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠した会計監査人の選定基準を定めており、会計監査人の品質管理体制、独立性、監査体制、報酬等に留意して会計監査人を選定します。

 なお、「会計監査人の解任又は不再任の方針」は以下のとおりであります。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

 また、上記の場合の他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価に関する監査役等の実務指針」に準拠し、会計監査人の評価基準を定め、毎年評価を行っております。監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質、報酬等について総合的に評価し、判断しております。

 

⑤ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

29,500

31,000

連結子会社

29,500

31,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当はありませんが、監査等に要した延べ時間数等を勘案した上定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたものであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則として、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮して決定します。また、個々の取締役の報酬の決定は、各職責を踏まえた適正な水準としております。当社は、2021年11月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針に基づき、取締役の報酬等の内容の決定に関する取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けることとしております。取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定の方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること、及び指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認します。

 取締役の個人別の報酬等については、指名報酬委員会がその総額を審議し、取締役会が決定します。その上で指名報酬委員会委員長である代表取締役会長武藤正春が取締役会からその具体的内容について委任を受け、代表取締役社長黒田城児と協議の上、決定します。委任された権限の内容は、各取締役の個人別報酬の具体的金額について決定するものであり、代表取締役会長が各取締役の評価を最も適切に行うことができる立場にあることから、適任であると判断したことが、その理由であります。

 業績連動報酬は、営業収益及び経常利益等の業績指標を反映した金銭報酬とし、過年度の連結業績等及び当期の業績見込みに基づき、取締役会において支給の有無と報酬額を決定します。

 また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、2020年6月25日開催の第141回定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度であります。本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、当社普通株式を取締役としての職務の内容及び役位に基づき支給するものであります。

 なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役の報酬限度額である年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲内において、年額20百万円以内と決議しております。また、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとする。)とすることを併せて決議しております。当社は、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行ったため、当該株式併合により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内から年20,000株以内へと変更しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

88

80

8

8

4

監査役

(社外監査役を除く)

11

11

1

社外役員

12

12

4

(注)1.取締役の支払総額には、使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第127回定時株主総会において年額180百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。

3.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第127回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

4.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合を純投資株式と区分し、純投資目的以外の投資株式を政策保有株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有先との関係・提携強化、取引の維持拡大及び地域社会との関係維持等の観点から中長期を展望して、当社及び保有先の企業価値の向上と持続的成長を勘案し、政策保有株式の保有効果を検証しております。

 政策保有株式については、政策株式保有方針に基づき、毎年個別の銘柄ごとに、経済合理性(投資利益率等の指標を参考に判定)等を検証し、保有継続の可否、株式数の見直し、縮減を決定する方針であります。

 2025年5月29日開催の取締役会において、経済合理性、事業の収益獲得への貢献度等を検証した結果、保有意義が認められると判断しております。

 個社別には、9割を超える保有銘柄に経済合理性が認められております。経済合理性が十分でない一部の銘柄については、採算の改善状況等を注視しておりますが、一定期間内に改善等が認められない場合には保有継続の適否等を検討します。

 なお、判定にあたっては、保有先企業グループごとに判定を行なっております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

31

1,091,419

非上場株式以外の株式

22

4,834,578

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

612

取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注1)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

595,610

595,610

主要な取引金融機関であり、金融取引にとどまらず、新規営業情報及び不動産情報等の情報提供を受けるなど、当社事業の維持拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

1,197,771

927,364

株式会社あいちフィナンシャルグループ

194,108

194,108

主要な取引金融機関であり、金融取引にとどまらず、新規営業情報及び不動産情報等の情報提供を受けるなど、当社事業の維持拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

554,372

514,968

日本トランスシティ株式会社

599,000

599,000

同業種企業として、物流事業全般における機能補完等の取引・協力関係を維持するために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

531,912

403,127

アイカ工業株式会社

144,232

144,232

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

475,532

536,543

理研ビタミン株式会社

132,200

132,200

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

319,791

340,811

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注1)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東邦瓦斯株式会社

70,000

70,000

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

289,520

242,480

名港海運株式会社

178,700

178,700

同業種企業として、物流事業全般における機能補完等の取引・協力関係を維持するために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

(注2)

282,346

285,920

株式会社みずほフィナンシャルグループ

66,589

66,589

主要な取引金融機関であり、金融取引にとどまらず、新規営業情報及び不動産情報等の情報提供を受けるなど、当社事業の維持拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

269,752

202,830

名糖産業株式会社

112,970

112,970

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

225,375

201,425

岡谷鋼機株式会社(注3)

20,800

10,400

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

145,184

175,864

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注1)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東海染工株式会社

97,400

97,400

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

92,432

80,160

新東工業株式会社

100,000

100,000

地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係を維持強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

83,200

124,500

株式会社ヤマナカ

148,491

148,491

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

82,115

100,825

タキヒヨー株式会社

51,708

51,708

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

72,908

65,358

株式会社三井住友フィナンシャルグループ(注4)

13,863

4,621

主要な取引金融機関であり、金融取引にとどまらず、新規営業情報及び不動産情報等の情報提供を受けるなど、当社事業の維持拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

52,610

41,168

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注1)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社ソトー

70,000

70,000

地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係を維持強化するために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

47,880

49,910

株式会社ニップン

15,000

15,000

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

32,550

35,580

ヱスビー食品株式会社

4,000

4,000

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

21,336

17,640

株式会社御園座

12,000

12,000

地域文化の発展に貢献し、企業価値の向上を図るために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

20,460

22,344

住友化学株式会社

51,500

51,500

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

18,612

17,437

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注1)

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三井住友トラストグループ株式会社(注5)

4,620

4,620

主要な取引金融機関であり、金融取引にとどまらず、新規営業情報及び不動産情報等の情報提供を受けるなど、当社事業の維持拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。

17,186

15,282

株式会社ブルボン

682

428

物流事業のうち、主に倉庫業務に係る取引関係があり、その取引規模の維持・拡大のために保有しております。定量的な保有効果の記載は、保有先企業に対する守秘義務及び競合他社への不要な情報提供となるため困難でありますが、取締役会において経済合理性等を検証しております。なお、株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

1,729

1,024

(注)1.当社の株式の保有の有無につきましては、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式数)を勘案し記載しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

3.岡谷鋼機株式会社は、2024年8月31日を基準日、2024年9月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割しております。

4.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年9月30日を基準日、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。

5.三井住友トラストグループ株式会社は、2024年10月1日付で三井住友トラスト・ホールディングス株式会社より商号変更しております。