第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
70,000,000 |
|
計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
26,072,960 |
26,072,960 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
26,072,960 |
26,072,960 |
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成26年10月１日 |
7,872,960 |
26,072,960 |
－ |
2,767 |
－ |
2,238 |
（注） 平成26年10月１日付の旧乾汽船株式会社との経営統合（合併比率１：0.35）に伴う増加であります。
（6）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
36 |
26 |
161 |
53 |
6 |
4,434 |
4,717 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
40 |
65,547 |
11,834 |
74,357 |
34,225 |
88 |
72,303 |
258,394 |
233,560 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.02 |
25.37 |
4.58 |
28.77 |
13.25 |
0.03 |
27.98 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式1,007,587株は「個人その他」に10,075単元及び「単元未満株式の状況」に87株含めて記載しております。
２．証券保管振替機構名義株式1,050株は「その他の法人」に10単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF UBIQUITOUS FUND-CLASS D （常任代理人 立花証券株式会社）
|
190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY1 -9005, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町１- 13-14) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋１－４－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は自己株式1,007,587株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。
２．アルファレオ株式会社及びその共同保有者により、平成29年３月27日（報告義務発生日：平成29年３月21日）付で以下の内容の大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として実質所有株式数を確認することができないため、上記には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 アルファレオ株式会社及び共同保有者
合計持株数 3,583,800株
合計持株比率 13.75％
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 1,007,500 |
－ |
単元株式数100株 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 24,831,900 |
248,319 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 233,560 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
26,072,960 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
248,319 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式及び当社所有の自己株式がそれぞれ50株及び87株含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
乾汽船株式会社 |
東京都中央区勝どき１－13－６ |
1,007,500 |
－ |
1,007,500 |
3.86 |
|
計 |
－ |
1,007,500 |
－ |
1,007,500 |
3.86 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,325 |
1,256,630 |
|
当期間における取得自己株式 |
205 |
191,645 |
（注）当期間における取得自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,007,587 |
－ |
1,007,792 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた配当を基本としつつ、業績にかかわらない一定水準の配当を安定的に維持する配当政策を行ってまいります。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株につき配当金18円（うち中間配当金９円）とすることを決定しました。
内部留保の使途につきましては、中長期的展望に基づき当社グループの収益基盤の強化にあててまいります。
当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
次期の配当につきましては、「第２ 事業の状況」の「３．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成28年11月10日 取締役会決議 |
225 |
9 |
|
平成29年６月23日 定時株主総会決議 |
225 |
9 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第93期 |
第94期 |
第95期 |
第96期 |
第97期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,097 |
1,718 |
1,089 ※ 1,079 |
1,040 |
1,017 |
|
最低（円） |
388 |
642 |
871 ※ 902 |
700 |
709 |
（注）第95期の最高・最低株価は、平成26年９月30日までは東京証券取引所市場第二部、平成26年10月１日からは東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第95期の最高・最低株価のうち※印は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
平成29年２月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
1,017 |
1,016 |
991 |
1,011 |
1,005 |
996 |
|
最低（円） |
950 |
921 |
896 |
941 |
932 |
929 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
乾 康之 |
昭和43年12月５日生 |
|
（注）４ |
28 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
乾 隆志 |
昭和45年12月20日生 |
|
（注）４ |
50 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
苦瀬 博仁 |
昭和26年３月１日生 |
|
（注）４ （注）８ |
－ |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川﨑 清隆 |
昭和40年11月26日生 |
|
（注）４ （注）８ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
神林 伸光 |
昭和23年５月28日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
高橋 幸一郎 |
昭和27年11月４日生 |
|
（注）５ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
田中 正人 |
昭和25年７月14日生 |
|
（注）６ （注）８ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
尾﨑 輝郎 |
昭和19年12月29日生 |
|
（注）７ |
－ |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
79 |
|||||||||||||||||||||||||||
（注）１．苦瀬博仁、川﨑清隆、神林伸光の３氏は、社外取締役であります。
２．高橋幸一郎、田中正人、尾﨑輝郎の３氏は、社外監査役であります。
３．取締役乾隆志は、取締役社長乾康之の二親等以内の親族であります。
４．平成29年６月23日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成26年６月20日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．平成29年６月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．平成27年６月19日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
８．東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
９．執行役員（取締役兼務者を除く）は次のとおり１名であります。
|
役名 |
氏名 |
職名 |
|
執行役員 |
清水 光洋 |
特命事項担当 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。
企業統治の体制を採用する理由
今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。
また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。
このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。
内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。
イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽船グループ内部統制規程」を制定しております。
コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。
（ⅰ）以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定。
1)法令の遵守
法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。
2)顧客の信頼獲得
市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。
3)相互発展
公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。
4)企業情報の開示
財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。
5)株主・債権者の理解と支持
公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。
6)役職員の連帯と自己発現への環境づくり
役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。
7)個人情報等の適正な管理
個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。
8)政治・行政との関係
政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。
9)反社会的勢力及び団体への対処
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。
10)環境問題への取り組み
環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配慮した行動に努める。
（ⅱ）内部監査部門として監査室を設置
（ⅲ）コンプライアンスに関する研修体制の整備
（ⅳ）監査室に公益通報及び相談窓口を設置
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。
また、情報の管理については、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。
ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また、企業集団において生じ得るリスクについても同様に考えております。
リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月２回（月１回以上）定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。
取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については、「業務・職務分掌規程」を制定し、運用しております。
ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。
（ⅰ）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。
（ⅱ）当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
（ⅲ）子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。
（ⅳ）子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。
ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、補助使用人の監査役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。
ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたします。また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされております。
チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。
リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。
監査役は、監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。
リスク管理体制の整備の状況
取締役及び幹部社員で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。
リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（３名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。
監査役監査については、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるほか内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、社外監査役尾﨑輝郎氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、常勤監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じてコーポレートマネジメント部等から説明を求める等意思疎通を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しており、会計監査人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。
当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
武内清信 |
新日本有限責任監査法人 |
|
北澄和也 |
||
※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他13名をもって構成されております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役苦瀬博仁氏は、流通経済大学流通情報学部教授でありますが、同大学と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役川﨑清隆氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役神林伸光氏は、一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長及び東海カーボン株式会社社外取締役でありますが、同協会及び同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役高橋幸一郎氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役田中正人氏は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの理事でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外監査役尾﨑輝郎氏は、尾﨑輝郎公認会計士事務所所長、オリックス不動産投資法人執行役員及び株式会社バロックジャパンリミテッド監査役でありますが、３社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の選任に際しては、当社事業に必要な海運業界における長年の経験と知見を有していること並びにロジスティクスシステム等の専門領域をはじめ当社事業活動について広範囲にわたる深い知見を有していること及び弁護士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、企業経営につき豊富な経験と知識を有していること及び公認会計士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。
なお、社外取締役苦瀬博仁氏、川﨑清隆氏及び社外監査役田中正人氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室は監査役会に年２回出席し、監査室が社外監査役に対しても内部監査の実施状況についての報告を行っております。また、社外監査役は監査役会の一員として、会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。さらに取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるようコーポレートマネジメント部等が必要に応じて事前に説明を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制図
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
72 |
72 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
- |
- |
－ |
－ |
－ |
0 |
|
社外役員 |
47 |
47 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）１．取締役の報酬等の額は、平成20年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
２．監査役の報酬等の額は、平成19年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
３．上記のほか、平成21年２月26日開催の第88回定時株主総会に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役１名に対し７百万円あります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各取締役へ配分するものとし、その配分は役位、貢献度等を勘案して取締役会で決定することとしております。また、監査役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、その配分は常勤、非常勤等を勘案して監査役の協議で決定することとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
38銘柄 3,256百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱愛媛銀行 |
1,540,000 |
358 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱中央倉庫 |
268,788 |
251 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,284,266 |
215 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
58,425 |
199 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
安田倉庫㈱ |
250,000 |
183 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱ヤマタネ |
984,000 |
152 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
大崎電気工業㈱ |
171,000 |
137 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
澁澤倉庫㈱ |
473,000 |
136 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱商船三井 |
556,966 |
127 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
日本製紙㈱ |
48,640 |
97 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
損保ジャパン日本興亜㈱ |
28,750 |
91 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
東京海上ホ－ルディングス㈱ |
16,315 |
61 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱横浜銀行 |
96,196 |
50 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
玉井商船㈱ |
406,000 |
38 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
72,990 |
38 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
MS&ADインシュランスグループホールディングス㈱ |
8,241 |
25 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
62,706 |
20 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
ANAホールディングス㈱ |
40,000 |
12 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
ケイヒン㈱ |
10,000 |
1 |
取引・協力関係の維持、強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱愛媛銀行 |
308,000 |
419 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱中央倉庫 |
268,788 |
290 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
1,284,266 |
261 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
58,425 |
236 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱商船三井 |
556,966 |
194 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
安田倉庫㈱ |
250,000 |
187 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
澁澤倉庫㈱ |
473,000 |
167 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
大崎電気工業㈱ |
171,000 |
165 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱ヤマタネ |
98,400 |
149 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
SOMPOホールディングス㈱ |
28,750 |
117 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
日本製紙㈱ |
48,640 |
97 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
16,315 |
76 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
72,990 |
51 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
96,196 |
49 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
玉井商船㈱ |
406,000 |
41 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
MS&ADインシュランスグループホールディングス㈱ |
8,241 |
29 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
6,270 |
24 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
ANAホールディングス㈱ |
40,000 |
13 |
取引・協力関係の維持、強化 |
|
ケイヒン㈱ |
10,000 |
1 |
取引・協力関係の維持、強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
3,710 |
24 |
39 |
1,301 |
10 |
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員（３名）及び社外監査役全員（３名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
⑧ 取締役の定員
当社は、取締役の定員を７名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項の定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
45 |
－ |
45 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
45 |
－ |
45 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるINUI SHIPPING（SINGAPORE）PTE.LTD.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるINUI SHIPPING（SINGAPORE）PTE.LTD.は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を１百万円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。