## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,072,960 | 26,072,960 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 26,072,960 | 26,072,960 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年10月１日 | 7,872,960 | 26,072,960 | － | 2,767 | － | 2,238

（注）　2014年10月１日付の旧乾汽船株式会社との経営統合（合併比率１：0.35）に伴う増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 30 | 24 | 125 | 42 | 8 | 4,258 | 4,487 | －
所有株式数 （単元） | － | 67,061 | 1,073 | 101,617 | 17,915 | 93 | 71,067 | 258,826 | 190,360
所有株式数の割合（％） | － | 25.91 | 0.41 | 39.26 | 6.92 | 0.04 | 27.46 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,200,728株は「個人その他」に12,007単元及び「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義株式1,050株は「その他の法人」に10単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アルファレオホールディングス合同会社 | 東京都千代田区永田町２-11-１ | 6,246 | 25.12
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－２－１ | 1,283 | 5.16
松岡冷蔵株式会社 | 東京都港区港南５－３－23 | 962 | 3.87
乾　民治 | 東京都中央区 | 902 | 3.63
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 848 | 3.41
乾　英文 | 兵庫県神戸市東灘区 | 698 | 2.81
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB(常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ(東京都中央区日本橋１－４－１） | 680 | 2.73
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 661 | 2.66
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 501 | 2.02
乾光海運株式会社 | 兵庫県神戸市中央区海岸通８ | 496 | 2.00
計 | － | 13,281 | 53.40

（注）１．当社は自己株式1,200,728株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．前事業年度末において主要株主であったINTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE OF UBIQUITOUS FUND-CLASS Dは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかったアルファレオホールディングス合同会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 1,200,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,681,900 | 246,819 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 190,360 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,072,960 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 246,819 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式及び当社所有の自己株式がそれぞれ50株及び28株含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
乾汽船株式会社 | 東京都中央区勝どき１－13－６ | 1,200,700 | － | 1,200,700 | 4.61
計 | － | 1,200,700 | － | 1,200,700 | 4.61

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 817 | 0
当期間における取得自己株式 | 45 | 0

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 84 | 0 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 31,232 | 30 | － | －
保有自己株式数 | 1,200,728 | － | 1,200,773 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた配当を基本としつつ、業績にかかわらない一定水準の配当を安定的に維持する配当政策を行ってまいります。

基本となる考え方は、「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」です。

「良いとき」、「悪いとき」の判断基準及び「笑う」と「泣かない」の具体的な検討の指針は以下のとおりです。

・判断基準

連結当期純利益が、年間500百万円以下の場合を「悪いとき」、年間1,500百万円を超える場合を「良いとき」とします。そして基本となる配当性向の目標を30%と定めます。

「悪いとき」は、安定配当として１株当たり年間６円を目標とします。

「良いとき」は、連結当期純利益が年間1,500百万円を超える部分に対して配当性向50%の配当を目標とします。

「良くもなく、悪くもないとき」は、基本となる配当性向30%の配当を目標とします。

判断基準 | 連結当期純利益 | 配当目標計算基準
悪い | ～500百万円以下 | 年間6円
基本 | 500百万円超～1,500百万円以下 | 連結当期純利益×配当性向30%・・・①
良い | 1,500百万円超～ | （連結当期純利益－1,500百万円）×配当性向50%＋①基本配当

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当事業年度の配当は、１株当たり年間７円72銭(前期比16円28銭の減少、連結ベースの配当性向：30.0％）とすることを決定いたしました。また、次期の配当予想は、１株当たり年間６円（連結ベースの配当性向：48.9％）を予定しております。

内部留保の使途につきましては、中長期的展望に基づき当社グループの収益基盤の強化にあててまいります。

当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（ 円 銭）
2018年11月８日 | 取締役会決議 | 149 | 6円00銭
2019年６月21日 | 定時株主総会決議 | 42 | 1円72銭

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレートガバナンス体制の構築にあたり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、透明性の高い簡素で無駄のない体制を前提とし、取締役の過半数が独立性を満たす社外取締役であることに加えて、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を新たに設置し、取締役・監査役候補者の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容他を審議・決定し、取締役会へ答申していくなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

イ．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　乾康之が議長を務めております。その他のメンバーは取締役　乾隆志、社外取締役　苦瀬博仁、社外取締役　川﨑清隆、社外取締役　神林伸光の取締役５名（うち社外取締役３名）であります。取締役会は、法令および定款で取締役会の権限として定められた事項のほか、業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、実効性の高い監督を行える体制としています。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は、監査役　加島昭久、社外監査役　田中　正人、社外監査役　山田　治彦の監査役３名（うち社外監査役２名）であります。監査役は高い専門知識と豊富な経験を有しており、これらの知識や経験を活かして、取締役会で適宜意見を述べております。

（ⅲ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役　川﨑清隆（委員長）、独立社外取締役苦瀬博仁、代表取締役　乾康之の3名であります。

最高経営責任者等を含む役員候補者の選解任、サクセッションプラン等及び取締役の報酬等につき審議し、取締役会に答申します。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。

今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。

また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。

このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽船グループ内部統制規程」を制定しております。

コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。

（ⅰ）以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定。

1)法令の遵守

法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。

2)顧客の信頼獲得

市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。

3)相互発展

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。

4)企業情報の開示

財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。

5)株主・債権者の理解と支持

公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。

6)役職員の連帯と自己発現への環境づくり

役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。

7)個人情報等の適正な管理

個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。

8)政治・行政との関係

政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。

9)反社会的勢力及び団体への対処

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。

10)環境問題への取り組み

環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配慮した行動に努める。

（ⅱ）内部監査部門として監査室を設置

（ⅲ）コンプライアンスに関する研修体制の整備

（ⅳ）監査室に公益通報及び相談窓口を設置

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。

また、情報の管理については、「情報システム管理規程」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また、企業集団において生じ得るリスクについても同様に考えております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月２回（月１回以上）定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。

取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については、「業務・職務分掌規程」を制定し、運用しております。

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。

（ⅰ）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。

（ⅱ）当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅲ）子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅳ）子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、補助使用人の監査役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。

ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたします。また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされております。

チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。

リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。

監査役は、監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。

リスク管理体制の整備の状況

取締役及び幹部社員で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員（３名）及び社外監査役全員（２名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

取締役の定員

当社は、取締役の定員を７名以内とする旨を定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項の定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 （代表取締役） | 乾　　康之 | 1968年12月５日生 |
2004年４月 | 当社入社
2006年２月 | 同常務取締役不動産本部長兼物流本部企画部長
2006年12月 | 同常務取締役不動産本部長兼管理本部社長室長
2007年12月 | 同常務取締役管理本部社長室長
2008年２月 | 同代表取締役専務取締役
2008年12月 2013年５月 | 同代表取締役社長 同代表取締役社長物流事業部門担当
2014年10月 | 同代表取締役社長倉庫事業部門担当兼物流研究室長
2015年4月 2016年4月 | 同代表取締役社長コーポレート部門担当 同代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 45
取締役 | 乾　　隆志 | 1970年12月20日生 |
2007年８月 | 旧乾汽船株式会社入社
2007年８月 | 株式会社商船三井出向
2012年６月 | 旧乾汽船株式会社取締役 経営管理部長
2014年６月 2014年10月 2015年４月 2016年4月 2017年3月 | 同代表取締役社長 当社取締役専務執行役員海運事業部門担当 同取締役専務執行役員オペレーション部門担当 同取締役専務執行役員（現任） イヌイ運送株式会社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 61
取締役 | 苦瀬　博仁 | 1951年３月１日生 |
1986年４月 | 東京商船大学（現東京海洋大学）商船学部船舶運航研究施設助教授
1994年10月 | 同商船学部流通情報工学課程教授
2003年10月 | 東京海洋大学海洋工学部流通情報工学科教授（大学統合による）
2009年４月 | 同理事・副学長
2011年９月 2012年６月 2014年４月 | 日本物流学会会長 当社取締役（現任） 流通経済大学流通情報学部教授 （現任）
| （注）４ （注）８ | 0
取締役 | 川﨑　清隆 | 1965年11月26日生 |
1991年４月 | 弁護士登録 御堂筋法律事務所（現弁護士法人御堂筋法律事務所）入所
2000年１月 | 同事務所パートナー
2002年12月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所社員 （現任）
2006年６月 | 株式会社ワールド社外取締役
2014年10月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ （注）８ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 神林　伸光 | 1948年５月28日生 |
1971年４月 1998年４月 | 川崎重工業株式会社入社 同船舶事業本部営業本部商船営業部長
2008年４月 | 同常務執行役員営業推進本部長兼株式会社川崎造船取締役副社長
2010年４月 | 株式会社川崎造船代表取締役社長 兼川崎重工業株式会社常務取締役（非常勤）
2010年10月 | 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
2013年６月 | 同特別顧問
2015年６月 | 一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長（現任）
2016年３月 | 東海カーボン株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ （注）８ | 0
監査役 | 加島　昭久 | 1958年８月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年２月 2008年12月 | 同管理本部総務部長 イヌイ倉庫オペレーションズ株式会社代表取締役社長
2009年12月 | 当社総務部長
2010年７月 | 同執行役員総務部担当兼総務部長
2016年４月 | イヌイ運送株式会社取締役会長
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 2
監査役 | 田中　正人 | 1950年７月14日生 |
1974年４月 | 野村證券株式会社入社
1991年11月 | 同総合企画室長
2000年６月 | 野村アセットマネジメント株式会社取締役常務執行役員
2003年６月 | 株式会社野村総合研究所常勤社外監査役
2013年４月 2013年６月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事（現任） 当社監査役（現任）
| （注）６ （注）８ | －
監査役 | 山田　治彦 | 1956年９月27日生 |
1980年９月 | 東京商科学院講師
1982年２月 | 監査法人井上達雄会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
1991年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
1993年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2003年７月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員（現パートナー）(現任） (2019年6月退任予定）
2013年７月 | 日本公認会計士協会　副会長（現任）（2019年7月退任予定）
2013年７月 | 一般財団法人会計教育研修機構　理事（現任）
2016年７月 | 公益財団法人財務会計基準機構　理事（現任）
2019年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ （注）８ | －
計 | 112

（注）１．苦瀬博仁、川﨑清隆、神林伸光の３氏は、社外取締役であります。

２．田中正人、山田治彦の２氏は、社外監査役であります。

３．取締役乾隆志は、取締役社長乾康之の二親等以内の親族であります。

４．2019年６月21日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2018年６月22日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2017年６月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2019年６月21日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役苦瀬博仁氏は、流通経済大学流通情報学部教授でありますが、同大学と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役川﨑清隆氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所社員でありますが、同事務所と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外取締役神林伸光氏は、一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長及び東海カーボン株式会社社外取締役でありますが、同協会及び同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役田中正人氏は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの理事でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役山田治彦氏は、有限責任あずさ監査法人パートナーでありますが、同監査法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役の選任に際しては、当社事業に必要な海運業界における長年の経験と知見を有していること並びにロジスティクスシステム等の専門領域をはじめ当社事業活動について広範囲にわたる深い知見を有していること及び弁護士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、企業経営につき豊富な経験と知識を有していること及び公認会計士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

なお、社外取締役苦瀬博仁氏、川﨑清隆氏、神林伸光氏、社外監査役田中正人氏及び社外監査役山田治彦氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、監査室は監査役会に年２回出席し、監査室が社外監査役に対しても内部監査の実施状況についての報告を行っております。また、社外監査役は監査役会の一員として、会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。さらに取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるようコーポレートマネジメント部等が必要に応じて事前に説明を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。

監査役監査については、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるほか内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、社外監査役山田治彦氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、常勤監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じてコーポレートマネジメント部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるほか内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、社外監査役山田治彦氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役田中正人氏は、株式会社エグゼクティブ・パートナーズの理事でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

社外監査役山田治彦氏は、有限責任あずさ監査法人パートナーでありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、企業経営につき豊富な経験と知識を有していること及び公認会計士として豊富な経験と知識を有していることを重要視いたしました。当社は社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

なお、社外監査役田中正人氏及び山田治彦氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係については、常勤監査役と当社の内部監査部門である監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行っております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じてコーポレートマネジメント部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

③ 会計監査の状況

イ． 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ． 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員　業務執行社員 | 佐野 康一 林　 一樹

ハ． 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者５名、その他10名をもって構成されております。

ニ． 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して専門的且つ効率的な監査業務を実施することが出来る一定規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査費用が合理的且つ妥当であること、さらに過去の監査実績などにより総合的に判断をしております。

公認会計士審査会及び日本公認会計士協会の品質レビュー結果を確認し、監査役会で定めた会計監査人に対する評価基準に照らして、監査役会で審議し、監査法人の再任または解任を決定しております。その結果、現在起用しているEY新日本有限責任監査法人の再任が相当であるとの結論に達しました。

ホ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、下記を基準に行っております。

評価項目及び評価基準
適正確保体制 | ①会計監査人としての職務執行全般に亘り、適正確保に関する体制が十分にとられているか。 ②監査業務の継続に支障をきたすような変化やその兆候が見られないか。 ③海外のメンバーファームとの連携が十分図られているか。 ④監査業務に携わる人員数に変化は無いか。また、公認会計士の員数は十分か。
コンプライアンス | ①会社法第340条第1項の解任事由に該当する事例の有無。またその他法令に違反する事例はないか。 ②日本公認会計士協会、公認会計士監査審査会、米国PCAOB等内外の当局による検査結果及び対応状況はどうであったか。 ③公認会計士法に基づく処分の有無及びそれに対して適切な措置が講じられているか。 ④訴訟を受けている事案の有無
会計監査人としての独立性 | ①独立性確保のための態勢、施策、研修は十分か。また、筆頭会計士/担当パートナーのローテーションへの配慮はなされているか。 ②独立性に抵触するような既存契約が存在していないか。 ③監査役会への報告が十分になされているか。
監査業務における品質管理 | ①品質管理基準をはじめ品質管理体制は十分か。 ②審査制度はきちんと機能しているか。
サービス提供態勢 | ①監査チームの組成状況に問題はないか。また、必要に応じて専門家の活用が図られているか。 ②監査手法の高度化及び効率化が図られているか。 ③情報セキュリティに関連して、情報機器や資料等の管理態勢は万全か。 ④外部委託を行っている場合、当該委託先の管理態勢は万全か。
見直し | ①選任後５年毎に起用継続の可否について見直すものとする。
その他 | ①監査報酬に関して、当社規模、事業内容から見て現行の監査時間及び報酬単価は妥当か。 ②他の大手監査法人と比較しての全般的な評価 ③執行部門、監査役、監査役会とのコミュニケーションはうまく図られているか。 ④監査法人としての決算状況並びに財政状態

④ 監査報酬の内容等

イ． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 48 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 48 | －

ロ． 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるINUI SHIPPING (SINGAPORE) PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、清算に係る業務に基づく報酬等１百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるINUI SHIPPING (SINGAPORE) PTE.LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、清算に係る業務に基づく報酬等０百万円を支払っております。

ハ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ． 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人と協議を行ったうえで、監査報酬を決定しております。

ホ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、相当であると認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

なお、当社と会計監査人との間の監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、業績等を総合的に勘案した長期的な業績や潜在的リスクを反映したものとなっております。また、取締役に対して、健全な企業家精神の発揮を促すインセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬のみの支給としております。

固定報酬については、役位・職務内容等に応じて予め定められた基準額を基に決定しております。業績連動報酬については、業績等を総合的に勘案した長期的な業績や潜在的リスクを反映したものとなっております。業績連動報酬に係る指標は、各事業ごとに定めた行動目標の平均達成状況や営業キャッシュフロー等を採用しており、当該指標を選択した理由は、業績等を総合的に勘案したものであると判断しているからです。なお、業績連動報酬の額の決定方法は、行動目標については年初に策定した活動計画の進捗状況、営業キャッシュフローについては対前期比増減率を用いて、客観的評価指数を職責ごとの基準額に乗じることにより算出しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額は、役員報酬会議及び取締役会にて決定しております。

なお、2018年12月より当社の役員の報酬等の額やその算定方法については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて審議し、その内容を踏まえ取締役会において決定することといたしました。当該決定における権限を有する者は取締役会であり、取締役会は、指名・報酬委員会へ報酬等に関する株主総会議案の原案、報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容及びこれらを決議するために必要な基本方針の制定、変更、廃止について諮問し、その内容に関する指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会決議及び予め定められた算出方法に基づき決定いたします。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、取締役の報酬等の額は、2008年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は７名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名）と決議いただいております。監査役の報酬等の額は、2007年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。本有価証券報告書提出現在は３名）この他、2009年２月26日開催の第88回定時株主総会に基づく役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役１名に対し７百万円あります。なお、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等の額とは別枠として、取締役５名に対し譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額を、年額60百万円以内（うち、社外取締役分10百万円以内）とすることを決議いただいております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 譲渡制限付株式報酬
固定 | 業績連動
取締役 （社外取締役を除く。） | 119 | 50 | 39 | － | － | 2 | 27 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 11 | 11 | － | － | － | － | － | 1
社外役員 | 39 | 36 | － | － | － | 3 | － | 6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化を通じて当社グループの企業価値の増大を目的として保有する取引先の株式を純投資目的以外の投資株式とし、その判断基準を満たさない場合は市場動向や市場に与える影響等の諸事情を考慮した上で売却又は保有を検討する純投資目的の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループと取引先の取引内容、取引の規模、取引の継続期間等、その保有の必要性や保有に伴う便益が資本コストに総合的に見合っていること及び価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあることについて、定期的に検証し保有の適否を判断しております。

検討の結果、株式保有は一定の役割を果たしており保有効果が認められることから、2019年３月31日時点で保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の全てについて保有することは妥当であると判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 673
非上場株式以外の株式 | 18 | 2,236

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 4
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱愛媛銀行 | 308,000 | 308,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
350 | 388
㈱中央倉庫 | 268,788 | 268,788 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
271 | 300

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
安田倉庫㈱ | 250,000 | 250,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
230 | 254
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 58,425 | 58,425 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
226 | 260
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,284,266 | 1,284,266 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
219 | 245
澁澤倉庫㈱ | 94,600 | 94,600 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
159 | 170
㈱ヤマタネ | 98,400 | 98,400 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
153 | 183
大崎電気工業㈱ | 171,000 | 171,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
117 | 133
SOMPOホールディングス㈱ | 28,750 | 28,750 | 取引・協力関係の維持、強化 | 無
117 | 123
日本製紙㈱ | 48,640 | 48,640 | 取引・協力関係の維持、強化 | 無
111 | 96
東京海上ホールディングス㈱ | 16,315 | 16,315 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
87 | 77
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 96,196 | 96,196 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
41 | 56
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 72,990 | 72,990 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
40 | 50
玉井商船㈱ | 40,600 | 406,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
38 | 48
MS&ADインシュランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 8,241 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
27 | 27
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 6,270 | 6,270 | 取引・協力関係の維持、強化 | 有
24 | 27
ANAホールディングス㈱ | 4,000 | 4,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 無
16 | 16
ケイヒン㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引・協力関係の維持、強化 | 無
1 | 1

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の判断基準及び検証方

法については、「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取

締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

２．「当社株式の保有の有無」については、当該株式発行者のグループ会社で保有が確認できる銘柄について

も「有」と記載しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 1 | 0

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － (△0)

（注）「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。