## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 26,072,960 | 26,072,960 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 26,072,960 | 26,072,960 | － | －

#### （2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2014年10月１日 | 7,872,960 | 26,072,960 | － | 2,767 | － | 2,238

（注）　2014年10月１日付の旧乾汽船株式会社との経営統合（合併比率１：0.35）に伴う増加であります。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 28 | 195 | 78 | 74 | 25,034 | 25,429 | －
所有株式数 （単元） | － | 64,514 | 4,223 | 41,187 | 16,886 | 255 | 132,166 | 259,231 | 149,860
所有株式数の割合（％） | － | 24.89 | 1.63 | 15.89 | 6.51 | 0.10 | 50.98 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,023,477株は「個人その他」に10,234単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

２．証券保管振替機構名義株式700株は「その他の法人」に７単元含めて記載しております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 2,039 | 8.14
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 1,283 | 5.12
松岡冷蔵株式会社 | 東京都港区港南５丁目３－２３ | 962 | 3.84
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 848 | 3.39
みずほ信託銀行株式会社 (常任代理人：株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ (常任代理人住所：東京都中央区晴海１丁目８番１２号) | 501 | 2.00
尾道造船株式会社 | 兵庫県神戸市中央区江戸町１０４ | 473 | 1.89
乾光海運株式会社 | 兵庫県神戸市中央区海岸通８　神港ビル５Ｆ | 470 | 1.88
乾　民治 | 東京都中央区 | 452 | 1.81
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台３丁目９番地 | 402 | 1.61
乾　隆志 | 東京都目黒区 | 376 | 1.50
計 | － | 7,810 | 31.18

（注）１．当社は自己株式1,023,477株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

２．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル（Goldman Sachs International）、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー（Goldman Sachs & Co. LLC）、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー（Goldman Sachs Asset Management, L.P.）及びゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル（Goldman Sachs Asset Management International）が2022年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10-1　六本木ヒルズ森タワー | △5 | △0.02
ゴールドマン・サックス・インターナショナル （Goldman Sachs International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 120 | 0.46
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー （Goldman Sachs & Co. LLC） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | － | －
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木6-10-1　六本木ヒルズ森タワー | 348 | 1.34
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー （Goldman Sachs Asset Management, L.P.） | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 462 | 1.77
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・インターナショナル （Goldman Sachs Asset Management International） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 261 | 1.00
合計 | － | 1,187 | 4.55

#### （7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 1,023,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,899,700 | 248,997 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 149,860 | － | －
発行済株式総数 |  | 26,072,960 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 248,997 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が77株含まれております。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
乾汽船株式会社 | 東京都中央区勝どき１－13－６ | 1,023,400 | － | 1,023,400 | 3.93
計 | － | 1,023,400 | － | 1,023,400 | 3.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 276 | 0
当期間における取得自己株式 | 105 | 0

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 30 | 0 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 32,827 | 32 | － | －
保有自己株式数 | 1,023,477 | － | 1,023,582 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

①　当期の基本方針

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考えており、業績に応じた配当を基本としつつ、業績にかかわらない一定水準の配当を安定的に維持する配当政策を行ってまいります。基本となる考え方は、「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」です。

「良いとき」、「悪いとき」の判断基準及び「笑う」と「泣かない」の具体的な検討の指針は以下のとおりです。

・判断基準

連結当期純利益が、年間500百万円以下の場合を「悪いとき」、年間1,500百万円を超える場合を「良いとき」とします。そして基本となる配当性向の目標を30％と定めます。

「悪いとき」は、安定配当として１株当たり年間６円を目標とします。

「良いとき」は、連結当期純利益が年間1,500百万円を超える部分に対して配当性向50％の配当を目標とします。

「良くもなく、悪くもないとき」は、基本となる配当性向30％の配当を目標とします。

判断基準 | 連結当期純利益 | 配当目標計算基準
悪い | ～500百万円以下 | 年間６円
基本 | 500百万円超～1,500百万円以下 | 連結当期純利益×配当性向30％・・・①
良い | 1,500百万円超～ | （連結当期純利益－1,500百万円）×配当性向50％＋①基本配当

②　次期の基本方針

当社は、「事業特性」、「中長期的成長を重視した経営資源の配分」、「財務基盤」の３つのバランスがとれた株主還元策であることを基本として、業績にかかわらない一定水準の配当を安定的に維持する配当政策を行ってまいります。

基本となる考え方は、「良いときは笑い、悪いときにも泣かない」です。

業績に応じて、良いとき、悪いときの判断基準及び最低配当額を定め、「良いとき」には配当性向の累進により増配し、「悪いとき」にも無配を前提にはいたしません。

判断基準 | 配当目標計算基準
悪いとき | 年間６円
基本 | 配当性向30％程度を目途
良いとき | 配当性向30～45％程度を目途

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当事業年度の配当は、１株当たり年間184円00銭とすることを決定いたしました。また、次期の配当予想は、１株当たり配当金34円23銭（連結ベースの配当性向：30.0％）を予定しております。

内部留保の使途につきましては、中長期的展望に基づき当社グループの収益基盤の強化にあててまいります。

当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会または取締役会の決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額
2022年11月11日 | 取締役会決議 | 150 | 6円00銭
2023年６月22日 | 定時株主総会決議 | 4,458 | 178円00銭

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、透明性の高い簡素で無駄のない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役５名のうち過半数に当たる３名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。

さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し（2017年度まで当社が任意で設置していた報酬委員会に、取締役の指名等に係る諮問機能を追加拡充して2018年度に設置したものです。社長１名、独立社外取締役２名（内１名が指名・報酬委員会委員長）で構成されております。）、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

イ．企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち、社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めております。法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項のほか、業務執行上の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、実効性の高い監督を行える体制としています。

1)2023年３月期における各取締役の取締役会出席回数

氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
乾　　康之 | 代表取締役社長 取締役会　議長 | 18 | 18 | 100
乾　　隆志 | 取締役 専務執行役員 | 18 | 18 | 100
苦瀬　博仁 | 社外取締役 | 3 | 3 | 100
神林　伸光 | 社外取締役 | 18 | 18 | 100
村上　章二 | 社外取締役 | 18 | 18 | 100
岩田　研一 | 社外取締役 | 15 | 15 | 100

（注）１．苦瀬博仁氏は、2022年６月22日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．岩田研一氏は、2022年６月22日開催の第102回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

2)取締役会における具体的な検討内容

取締役会では、法令及び定款で取締役会の権限として定められた事項の他、中期経営計画の策定及び実施、業績及び財務状況に関する事項、会社組織や人事戦略に関する事項を始めとした業務執行上の重要事項等について適宜検討を行っております。

（ⅱ）監査役会

当社の監査役会は４名で構成され、うち１名が常勤社外監査役、２名が非常勤社外監査役、１名が非常勤監査役（社外監査役は３名）であります。監査役は高い専門知識と豊富な経験を有しており、これらの知識や経験を活かして、取締役会で適宜意見を述べております。

（ⅲ）指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関としての任意の指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名（うち１名が委員長）と代表取締役社長の３名で構成されております。取締役・監査役の選解任、社長の選解任、執行役員の選解任並びに役付執行役員の選定及び解職の方針、報酬の方針及び内容等を審議し、取締役会に答申します。

1)2023年３月期における各委員の指名・報酬委員会出席回数

氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
神林　伸光 | 社外取締役 指名・報酬委員会 委員長 | 7 | 7 | 100
苦瀬　博仁 | 社外取締役 指名・報酬委員会 委員 | 4 | 4 | 100
村上　章二 | 社外取締役 指名・報酬委員会 委員 | 3 | 3 | 100
乾　　康之 | 代表取締役社長 指名・報酬委員会 委員 | 7 | 7 | 100

（注）１．苦瀬博仁氏は、2022年６月22日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任し、あわせて指名・報酬委員会委員も退任いたしました。

２．村上章二氏は、2022年６月22日開催の取締役会で指名・報酬委員に選定されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

2)指名・報酬委員会における具体的な検討内容

指名・報酬委員会では、取締役・監査役の選解任に関する株主総会議案の原案、代表取締役の選定及び解職の原案、社長の選解任の原案、執行役員の選解任の原案、役付執行役員の選定及び解職の原案、代表取締役及び社長執行役員の後継者プランに関する事項、業務執行取締役の職務分担の原案及びその決議に必要な基本方針の策定等、取締役・監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案、取締役・監査役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬等の内容及びその決議に必要な基本方針の策定等、その他上記に関して取締役会が必要と認めた事項につき、検討を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会を設けております。コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス委員会を、内部監査部門として監査室を設置しております。

今日、企業は様々に変化する経営環境に迅速かつ的確に対応し、株主、顧客、従業員に対する責任はもとより社会的責任もより一層強く求められております。

また、経営の健全性・効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化することは、経営のグローバル化が進むなかで、不可欠となっております。

このような観点から、執行役員制度を導入し、経営体制の強化を図るとともに、内部監査体制やリスク管理体制の整備及びディスクロージャーの充実に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることを目的として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、また、法令違反行為の予防措置、法令違反行為が発見された場合における対処方法、是正手段などを検討した結果、コンプライアンスの推進については「乾汽船グループ内部統制規程」を制定しております。

コンプライアンスを実効あらしめるために、次のとおりの具体策を行っております。

（ⅰ）以下の事項を乾汽船グループ全役職員の行動規範として制定

1)法令の遵守

法令を遵守し、社内規則や倫理等の社外のルールに従って行動し、公明正大な企業活動を遂行する。

2)顧客の信頼獲得

市場における自由な競争のもとに、顧客ニーズにかなう商品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮して提供するとともに、正しい商品情報を的確に提供し、顧客の信頼を獲得する。

3)相互発展

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互の発展を図る。

4)企業情報の開示

財務諸表をはじめとした企業情報は、事実を適正に表示し、適切に開示する。

5)株主・債権者の理解と支持

公正かつ透明な企業経営により、株主・債権者の理解と支持を得る。

6)役職員の連帯と自己発現への環境づくり

役職員が企業の一員として連帯感を持ち、自己の能力・活力を発揮できるような環境づくりを行う。

7)個人情報等の適正な管理

個人情報、自社の機密情報を適正に管理する。

8)政治・行政との関係

政治・行政との健全かつ正常な関係を維持する。

9)反社会的勢力及び団体への対処

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たない。

10)環境問題への取り組み

環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、地球環境の保護に配慮した行動に努める。

（ⅱ）内部監査部門として監査室を設置

（ⅲ）コンプライアンスに関する研修体制の整備

（ⅳ）監査室に公益通報及び相談窓口を設置

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役・使用人の職務執行の状況を記録するための取締役会議事録及び稟議書等の文書の作成、保存（保存期間を含む。）、管理（管理する部署の指定を含む。）等については、「決裁規程」、「文書取扱規程」を定め、運用しております。

また、情報の管理については、「情報セキュリティ管理規則」、「個人情報保護規程」を定め、運用しております。

ハ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業の推進に伴って生じ得るリスクを把握・分析し、これに備えています。また、企業集団において生じ得るリスクについても同様に考えております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。そして、かかるリスク管理体制の一環として、リスク管理全体を統括する組織として「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

ニ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月１回以上（決算月は原則月２回以上）定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。また、取締役及び監査役が出席する経営会議を原則月１回以上定時に開催するほか、必要に応じて適宜開催するものといたします。

取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行については、「業務・職務分掌規程」を制定し、運用しております。

ホ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正を確保するという目的から次のとおりの体制を確立しております。

（ⅰ）当社のコンプライアンス体制、リスク管理体制については、グループ全体に適用あるものを構築し、定めております。

（ⅱ）当社の取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅲ）子会社は当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の監査役に報告するものとします。当社の監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものといたします。

（ⅳ）子会社の意思決定に際しては、当社の社内規程に従い、必要に応じて当社の取締役会の承認を得ることとしております。

ヘ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置いておりませんが、必要に応じて、監査役の職務補助のため補助使用人を置くこととし、その人事に関しては、取締役と監査役が意見交換を行うことといたします。また、補助使用人の監査役補助業務遂行について、取締役は、その独立性につき自ら認識するとともに、関係者にも徹底させるものといたします。

ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。また、子会社の取締役、監査役及び使用人等は子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社の監査役に都度報告するものといたします。監査役はいつでも必要に応じて、これらの取締役等に対して報告を求めることができることといたします。また、これらの報告をした者は、当社の社内規程上、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとされております。

チ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用等として前払又は償還等の請求を受けた場合には、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これを負担することとしております。

リ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

社内通報に関する規程として「公益通報制度運用要領」を制定し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものといたします。

監査役は、監査法人及び内部監査部門とそれぞれ定期的に意見交換を行い、緊密な連携を図っていくものといたします。

（リスク管理体制の整備の状況）

取締役及び幹部社員で構成される「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。

リスク管理体制の規範として「乾汽船グループ内部統制規程」を制定し、同規程に則ったリスク管理体制を構築していくものといたします。不測の事態が発生した場合においては、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と社外取締役全員（３名）及び監査役全員（４名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（補償契約の内容の概要）

当社と取締役全員（５名）及び監査役全員（４名）は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約をそれぞれ締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。但し、同条第２項各号の費用等（上記各氏が任務懈怠責任を負う場合の損失及び悪意又は重大な過失により第三者に対して損害賠償責任を負う場合の損失等）を補償の対象外とするほか、上記各氏が悪意又は重大な過失により法令・定款その他の社内規程又は当社に対して負担する契約上の義務に違反したことが明らかで、当社が補償を行うことが適切ではないと判断した場合、及び、上記各氏が当社に対する誹謗中傷、情報漏洩又は競業行為その他の背信行為を行い、当社が補償を行うことが適切ではないと判断した場合、並びに、当社が上記各氏を提訴する場合（株主代表訴訟による場合を除きます。）の費用等を補償の対象外とすることにより、上記各氏の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。但し、違法に利益又は便宜を得る行為、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為など一定の事由に起因する損害等は、塡補の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は、全ての被保険者について全額当社が負担しております。

（取締役の定員）

当社は、取締役の定員を７名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役を株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（取締役会にて決議できる株主総会決議事項）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、取締役会決議により自己株式の買受けを行うことができるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項の定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④ 株式会社の支配に関する基本方針について

イ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の経営権を有すべき者は、株主の皆様を含むステークホルダーとの調和を重んじ、株主の責任ある投資に適う事業活動を通じて、永続的な企業価値向上を目指す者であると考えております。そして、経営権を有する者かどうかの信任は、株主の皆様の総意に基づき決定されるべきと考えます。この考えを前提とし、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付けであっても、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付けの中には、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない、専ら自身の短期的な利得のみを目的とするようなものや明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものも少なからず存在し、当社は、そのような当社株式の大規模買付けを行う者については、当社の経営権を有すべき者として不適切であると考えております。さらに、大規模買付けの中には、対象会社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、対象会社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等も見受けられますが、それらの大規模買付けに対して有効に対抗することは必ずしも容易ではありません。当社は、このような当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当社株式の大規模買付けに対しては、予めその買付けに必要な手続を定め、また、大規模買付けを行おうとする者にその遵守を要求することで、当社の中長期的な企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。

ロ．基本方針の実現に資する特別な取組み

（ⅰ）当社の企業理念及び企業価値の源泉

当社は、創業の祖を同一とする外航海運事業を営む旧乾汽船株式会社と倉庫事業・不動産事業を営む旧イヌイ倉庫株式会社が、2014年10月に経営統合したことにより現在の形態となりました。旧乾汽船株式会社は1949年神戸証券取引所に、旧イヌイ倉庫株式会社は1961年東京証券取引所市場第二部に上場して以来、社会の公器として永続してまいりました。以降、様々な事業環境の変化があり、都度、業態業容に変化がございましたが、社会の一員として広く株主の皆様を含むステークホルダーのご愛顧により今日の当社があります。

運賃市況ボラティリティの大きい外航海運事業と、中長期の視点で景気波動の異なる倉庫事業及び不動産事業という３つの事業セグメントを適切に組み合わせることにより、可変性のある資産ポートフォリオを形成することで、事業の基盤を支え、競争力の源としていくことが、当社のユニークさであり、今も今後も経営の差別化戦略の源泉と考えております。

当社は、経営の基本方針として以下の３点を定めております。

1) 資産の力を事業の力に

未来に向かって進化を続ける勝どき・月島は施設賃貸業の適地であり、当社の安定収益と財務基盤を支えます。この優良な資産がさらに成長する機会が到来します。再開発の期間は事業が資産を支えます。強化される資産の力は更に強い基盤となります。

2) FUN to WORK

やりがい×いきがい＝FUN、としました。そもそも小さい会社です。ヒトとヒトとが支え合って、助け合って此処まで来ました。新しい働き方や、Digitalの力もうまく使っていきますが、ひとり一人のニンゲン力、これからも大切にしていきます。

3) 「らしさ」の追求

われらの「らしさ」は、実業に向き合い、地道な努力を練り込みながら生まれます。「らしさ」は差別化の源です。他と違うことを恐れず、素直に独自性を追求する、それがわれらの不易流行です。

上記のとおり、当社は、長期的な視点にたって上記経営の基本方針を着実に遂行していくことが、当社の中長期的な企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。

（ⅱ）中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み

上記経営の基本方針の遂行に当たり、当社は、2023年度から2025年度までを対象年度とする中期経営計画を策定・公表し、同計画に基づき、以下のとおり、３つの事業領域とコーポレート部門の充実に向けた各種施策に取り組んでおります。詳細につきましては、2023年４月３日付けで公表しております「「中期経営計画 不易流行」策定に関するお知らせ」 をご参照ください。

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/2258553/00.pdf）

1) 外航海運事業 ：長期的に「よくはこぶ」Handy船隊運営

2) 倉庫・運送事業 ：「Basic」＋「Advance」

3) 不動産事業 ：勝どき・月島　３街区を連携させる「住まう」街づくり

（ⅲ）コーポレート・ガバナンスに関する取組み

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の構築に当たり、経営の健全性、透明性、効率性を継続的に高めていくことを重要な経営課題としており、経営責任の明確化及び株主の信任を毎年得ることによるコーポレート・ガバナンス体制の強化のため等の目的で取締役の任期を１年とするとともに、監査役制度を基礎として、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役を選任しております。

また、透明性の高い簡素でムダのない体制を前提とし、取締役会の監督機能の実効性を最大限高めるため、取締役５名のうち過半数に当たる３名を経営陣から独立した社外取締役としております。このような体制とする最大の理由は、執行部門における濃密なコミュニケーションとそれによる経営の意思決定の迅速性であり、その体制故に経営判断が拙速となる可能性を回避するとともに、取締役会の監督機能の実効性を高めることを意図しております。

さらに、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置し（2017年度まで当社が任意で設置していた報酬委員会に、取締役の指名等に係る諮問機能を追加拡充して2018年度に設置したものです。社長１名、独立社外取締役２名（内１名が指名・報酬委員会委員長）で構成されております。）、取締役・監査役の選解任や社長の選解任の方針、報酬の方針及び内容等を審議・決定し、取締役会へ答申するなど、独立社外役員による経営監督を強化し、実効性あるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の導入について決議し、2023年６月22日開催の当社第103回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を経た上で、これを導入しており、有効期間は、第103回定時株主総会の終結時から2026年６月開催予定の第106期定時株主総会の終結時までとなります。

本プランは、当社株式の保有割合が、その特別関係者や共同協調行為を行う者の保有割合との合計で15％以上となる買付け等（以下「大規模買付行為等」といいます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）の大規模買付行為等の内容、大規模買付行為等に対する当社取締役会の意見・代替案等を踏まえ、株主の皆様に、大規模買付行為等に応じるべきか否かを適切に判断いただくために必要な情報や時間を確保すること等を目的としております。

上記目的のため、本プランは、大規模買付者に対して、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、及び、当社取締役会が対抗措置の不発動を決議するまでの間、あるいは当社取締役会が対抗措置発動の是非につき株主の意思の確認のための株主総会を開催すべきと判断したときはその対抗措置の発動承認議案が否決され当該株主総会が終結するまでの間、大規模買付行為等を開始すべきでないことをルールとして定め、また、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合は、当社取締役会が対抗措置の発動を決議することができることを明記しております。また、本プランに規定する手続が遵守された場合であっても、大規模買付行為等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうものと認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、当社取締役会は対抗措置を講ずることがあります。

なお当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断する場合、その恣意的判断を排するため、独立社外取締役を含む、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重いたします。

なお、本プランの全文・詳細については、当社ホームページに掲載されている2023年５月12日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の導入並びに当該買収防衛策の導入に伴う現行の特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等及び濫用的株主権行使への対応策（買収防衛策）の廃止に関するお知らせ」（注）をご参照ください。

（注）当社ホームページ　https://ssl4.eir-parts.net/doc/9308/tdnet/2276478/00.pdf

ニ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記ロ記載の取組みは、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し向上させるための具体的方策であるため、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

また、上記ハに記載の取組みは、大規模買付行為等が確認された際に、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保するための枠組みであり、上記イに記載の当社の基本方針に沿うものです。加えて、当該取組みについては、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足するものであり、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に適用を開始し、2021年６月11日に改訂された「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっていること等により、高度の合理性を有するものです。

※当社は2021年６月23日開催の当社第101回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を経た上で、特定の株主グループを対象とした当社株式の大規模買付行為等及び濫用的株主権行使への対応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン）という。）を導入しており、有効期間は、第101回定時株主総会の終結時から2024年６月開催予定の第104回定時株主総会の終結時までとしておりましたが、2023年６月22日開催の第103回定時株主総会にて当社株式の大規模買付行為等への対応策（買収防衛策）（本プラン）の導入について株主の皆様のご承認を得た上で導入したことから、旧プランは同日付で廃止となりました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 乾　　康之 | 1968年12月５日生 |
2004年４月 | 当社入社
2006年２月 | 同常務取締役不動産本部長兼物流本部企画部長
2006年12月 | 同常務取締役不動産本部長兼管理本部社長室長
2007年12月 | 同常務取締役管理本部社長室長
2008年２月 | 同代表取締役専務取締役
2008年12月 | 同代表取締役社長
2013年５月 | 同代表取締役社長物流事業部門担当
2014年10月 | 同代表取締役社長倉庫事業部門担当兼物流研究室長
2015年４月 2016年４月 | 同代表取締役社長コーポレート部門担当 同代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 164
取締役 専務執行役員 | 乾　　隆志 | 1970年12月20日生 |
2007年８月 | 旧乾汽船株式会社入社
2007年８月 | 株式会社商船三井出向
2012年６月 | 旧乾汽船株式会社取締役 経営管理部長
2014年６月 2014年10月 2015年４月 2016年４月 2017年３月 | 同代表取締役社長 当社取締役専務執行役員海運事業部門担当 同取締役専務執行役員オペレーション部門担当 同取締役専務執行役員（現任） イヌイ運送株式会社代表取締役社長（現任）
| （注）４ | 376
取締役 | 神林　伸光 | 1948年５月28日生 |
1971年４月 1998年４月 | 川崎重工業株式会社入社 同船舶事業本部営業本部商船営業部長
2008年４月 | 同常務執行役員営業推進本部長兼株式会社川崎造船取締役副社長
2010年４月 | 株式会社川崎造船代表取締役社長 兼川崎重工業株式会社常務取締役（非常勤）
2010年10月 | 川崎重工業株式会社代表取締役常務取締役 船舶海洋カンパニープレジデント
2013年６月 | 同特別顧問
2015年６月 | 一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長（現任）
2016年３月 | 東海カーボン株式会社社外取締役（現任）
2017年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ （注）８ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 村上　章二 | 1956年１月12日生 |
1978年４月 | 日本郵船株式会社入社
2007年４月 | 同経営委員 物流グループ長
2007年６月 | 同経営委員兼郵船航空サービス株式会社（現郵船ロジスティクス株式会社）社外取締役
2008年４月 | 同経営委員兼郵船航空サービス株式会社（現郵船ロジスティクス株式会社）取締役執行役員
2010年10月 | 郵船ロジスティクス株式会社取締役執行役員
2011年４月 | 同取締役常務執行役員
2013年４月 | 同代表取締役専務執行役員
2017年６月 | 同専務執行役員
2019年４月 | 同顧問
2020年１月 | 神原ロジスティクス株式会社社外取締役（現任）
2021年４月 | ツネイシCバリューズ株式会社顧問
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2022年１月 | ツネイシCバリューズ株式会社社外取締役（現任）
| （注）４ （注）８ | 1
取締役 | 岩田　研一 | 1955年８月４日生 |
1979年４月 | 三菱地所株式会社入社
2009年４月 | 同執行役員リーシング営業部長
2011年４月 | 同執行役員兼三菱地所ビルマネジメント株式会社取締役社長
2013年４月 | 同常務執行役員兼三菱地所ビルマネジメント株式会社取締役社長
2014年４月 | 同常務執行役員兼三菱地所プロパティマネジメント株式会社代表取締役社長執行役員
2015年４月 | 同常務執行役員大阪支店担当
2016年４月 | 同専務執行役員関西支店担当
2016年６月 | 同執行役専務関西支店担当
2020年４月 | 同顧問
2020年６月 | 株式会社横浜スカイビル代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ （注）８ | 0
監査役 | 渡來　義規 | 1954年９月25日生 |
1977年４月 | 近鉄航空貨物株式会社（現株式会社近鉄エクスプレス）入社
1998年７月 | 同京浜国際支店長
2001年10月 | 同輸出営業部長
2006年１月 | 同東南アジア・中近東本部長
2010年６月 | 同常務取締役東アジア・オセアニア本部長
2011年６月 | 同常務取締役グループ経営戦略本部長
2013年６月 | 同専務取締役グループ経営戦略本部長
2017年６月 | 同特別顧問
2019年９月 | AFRO-ASIA SHIPPING CO (PTE) LTD. Singapore　Advisor（現任）
2019年９月 | ROBINSON DEVELOPMENT (PTE) LTD. Singapore　Alternate Director（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ （注）８ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 山田　治彦 | 1956年９月27日生 |
1980年９月 | 東京商科学院講師
1982年２月 | 監査法人井上達雄会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
1991年９月 | 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
1993年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）社員
2003年７月 | 有限責任あずさ監査法人代表社員
2013年７月 | 日本公認会計士協会副会長
2013年７月 | 一般財団法人会計教育研修機構理事
2016年７月 | 公益財団法人財務会計基準機構理事
2019年６月 | 当社監査役（現任）
2019年７月 | 山田治彦公認会計士事務所所長（現任）
2021年６月 | 株式会社東京証券取引所社外監査役（現任）
2022年４月 | 株式会社JPX総研社外監査役（現任）
| （注）６ （注）８ | －
監査役 | 清水　豊 | 1972年４月11日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 東京丸の内法律事務所入所
2011年１月 | 同事務所パートナー（現任）
2014年７月 | 株式会社シバタ社外監査役
2017年12月 | 医療法人社団緑風会監事（現任）
2018年12月 | トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2020年５月 | 医療法人社団頭頸部免疫栄養研究所監事（現任）
2021年６月 | 当社監査役（現任）
2021年11月 | 医療法人社団NEXT監事（現任）
| （注）７（注）８ | －
監査役 | 上野　祐二 | 1958年12月３日生 |
1981年４月 | 当社入社
2003年６月 | 株式会社イヌイシステムズ取締役
2013年４月 | 当社倉庫事業部長
2014年10月 | 同倉庫業務部長
2019年６月 | 東京団地倉庫株式会社常勤監査役（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）５ | 1
計 | 549

（注）１．神林伸光、村上章二、岩田研一の３氏は、社外取締役であります。

２．渡來義規、山田治彦、清水豊の３氏は、社外監査役であります。

３．取締役乾隆志は、取締役乾康之の二親等内の親族であります。

４．2023年６月22日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月22日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年６月22日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2021年６月23日開催の定時株主総会選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役神林伸光氏は、一般財団法人日本船舶技術研究協会理事長及び東海カーボン株式会社社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式4,647株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

社外取締役村上章二氏は、神原ロジスティクス株式会社社外取締役及びツネイシCバリューズ株式会社社外取締役でありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式1,388株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

社外取締役岩田研一氏は、株式会社横浜スカイビル代表取締役社長でありますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、2009年４月から2020年３月まで三菱地所株式会社の業務執行者でありましたが、現在は同社を退いております。当社は同社より直近１年間で２百万円未満の売上があり、また、同社に対し１百万円未満の支払がありますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は当社株式553株を保有しておりますが、当該保有以外に、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

社外監査役渡來義規氏は、AFRO-ASIA SHIPPING CO (PTE) LTD. SingaporeのAdvisor及びROBINSON DEVELOPMENT (PTE) LTD. SingaporeのAlternate Directorでありますが、これらの法人と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

社外監査役山田治彦氏は、公認会計士であり、山田治彦公認会計士事務所所長及び株式会社JPX総研社外監査役でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の社外監査役であり、当社は、同社に対し、東京証券取引所に上場をしていることに伴い、上場時価総額及び市場区分に応じた年間上場料等として2022年度においては計４百万円未満の支払を行っておりますが、その他に、同社と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

社外監査役清水豊氏は、東京丸の内法律事務所パートナー、医療法人社団緑風会監事、トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役、医療法人社団頭頸部免疫栄養研究所監事及び医療法人社団NEXT監事でありますが、これらの法人・団体と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役が、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、次のa～iいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断しております。

また、次のa～iいずれかに該当する者であっても、当該人物が東京証券取引所で定める独立性基準を充足し、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を対外的に示した上で例外的に独立性を有する社外役員候補者として選任することができるとしております。

a.当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という。）に業務執行取締役、執行役員その他の使用人（以下、「業務執行取締役等」という。）として所属したことがある者

b.当社の株式を自己又は他者の名義を以って総議決権の10％以上の議決権を有する株主又は当該株主が法人、組合等の団体（以下、「法人等」という。）である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

c.次のいずれかに該当する者

(a）当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社グループ年間連結売上高の２％を超える者）又は当該取引先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(b）当社グループを取引先とする者で、直近事業年度における当社グループとの取引額がその者の年間連結売上高の２％を超える者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

(c）当社グループの主要な借入先（直近事業年度末の借入残高が当社グループ連結総資産の２％を超える者）又は当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属するその業務執行取締役等

(d）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する法人の業務執行取締役等

d.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

e.当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士その他専門的サービスを提供する者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれらの専門家

f.当社グループから過去３年間の平均で年間10百万円を超える寄付・助成を受けている者又は当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行取締役等

g.当社グループの業務執行取締役、執行役員が他の会社の社外取締役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役等

h.上記aからgまでのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

i.過去３年間において、上記bからhまでのいずれかに該当したことがある者

社外取締役の選任に際しては、長年造船企業の経営者として勤めてきた中で培われた企業経営に関する豊富な経験並びに総合物流企業グループでの経営者としての豊富な経験と見識及び総合デベロッパーでの経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。また、社外監査役の選任に際しては、経営の監視や適切な助言を行うことにより当社の監査体制を強化するため、弁護士又は公認会計士として豊富な経験と知識を有していること、又は経営者としての豊富な経験と見識を有していることを重要視いたしました。当社は社外取締役及び社外監査役をおくことにより、取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

なお、社外取締役神林伸光氏、村上章二氏及び岩田研一氏並びに社外監査役渡來義規氏、山田治彦氏及び清水豊氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査については、当社の内部監査部門である監査室が、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより、社外取締役との情報連携を図り、更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。監査役監査については、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。また、常勤社外監査役と監査室との間では、月１回定期的に打合せを行うほか、随時意見交換を行い、常勤社外監査役が得た情報については、全ての非常勤監査役に適宜共有する体制を構築しております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の翌月に監査計画について打合せを行い、社外監査役を含む全ての監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けることとなっております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名、非常勤監査役１名で構成される監査役会を定期的に開催するとともに、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、内部監査部門や会計監査人と積極的に意見交換を行っており、これらにより、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。なお、非常勤社外監査役山田治彦氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門知識を有しております。

ａ． 2023年３月期における各監査役の監査役会出席回数

監査役会は、原則として取締役会に先立ち月次で開催する他、必要に応じて随時開催しており、2023年３月期における各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率（％）
加島　昭久 | 常勤監査役 | 3 | 3 | 100
渡來　義規 | 常勤監査役 （社外監査役） | 10 | 10 | 100
山田　治彦 | 非常勤監査役 （社外監査役） | 13 | 13 | 100
清水　　豊 | 非常勤監査役 （社外監査役） | 13 | 13 | 100
上野　祐二 | 非常勤監査役 | 10 | 10 | 100

（注）１．常勤監査役加島昭久氏は、2022年６月22日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．渡來義規氏及び上野祐二氏は、2022年６月22日開催の第102回定時株主総会で選任されましたので、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

４．社外監査役は、東京証券取引所に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

ｂ． 監査役会の具体的な検討事項

監査役会は、会社法に準拠して、監査報告書の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行うとともに、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役の選任に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また、取締役会の議題の事前検討及び監査に関わる事項の情報・意見の交換、代表取締役社長との意見交換、執行役員及び部門長から職務執行状況のヒアリングを実施しております。

更に会計監査人からは、各四半期のレビュー結果及び期末の会計監査の状況や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、内部統制監査の結果等を適宜聴取することで、会計監査人の監査の状況を監視及び検証しております。加えて、金融商品取引法監査が適用される会社に対して要求される「監査上の主要な検討事項（KAM）」の監査報告書への記載内容について、会計監査人との間で協議を行うとともに、必要に応じて説明を求めました。

ｃ． 常勤及び非常勤監査役の主な活動状況

全ての監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っており、加えて、経営会議にも出席し適宜意見を述べております。また、監査役会が執行部との定期懇談会（年２回）を主催し、常勤監査役が、執行役員会議、各事業部業務会議、リスク・コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席し、監査役会、意見交換会等を通じて非常勤監査役との情報共有も図っております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担等に従い使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、監査室からも月次で報告を受け、その情報を非常勤監査役と共有しています。また、各事業部全ての決裁済稟議書、上申書及び報告書の回覧を受け、適宜必要な指摘を行っております。

当事業年度において、監査役会は、主として（a）業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動範囲の遵守状況、（b）取締役会における経営判断の妥当性、（c）内部統制システムの構築・運用状況、（d）会計監査人による会計監査の妥当性、（e）企業の社会的責任の遂行とリスクマネジメントの状況を重点監査項目として、以下のとおり監査を実施しました。

（a）業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動範囲の遵守状況

リスク・コンプライアンス委員会や毎週開催される執行役員会議への出席、執行者との面談や監査室との連携等を通じて、乾汽船グループ全役職員の行動規範の遵守状況を確認し、必要に応じて提言を行っております。

（b）取締役会における経営判断の妥当性

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠して、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務執行の適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。

（c）内部統制システムの構築・運用状況

監査役は、健全性確保のため、①業務の有効性及び効率性、②財務報告の信頼性、③事業活動に係る法令等の遵守、④資産の保全の観点から内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、常勤監査役においては、稟議書、上申書並びに報告書を閲覧し、必要に応じて事業の報告を求めております。また、取締役の職務の執行の監督が適正に行われているかどうかについても監査役として注意して監査を行っています。

（d）会計監査人による会計監査の妥当性

監査役会は、８月、11月、２月に四半期レビュー結果説明、５月に監査結果について会計監査人より報告を受け、必要に応じて説明を求める等を行い、特段の問題が無いことを確認しました。また、会計監査報告書へKAM（Key Audit Matters）が適切に記述されているか、会計監査人との打合せを通じて妥当性を確認しました。

（e）企業の社会的責任の遂行とリスクマネジメントの状況

当社の共有された価値観を実践していく事が企業の社会的責任の遂行に他ならないと考え、ステークホルダーとの関係において各種取組み状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。常勤監査役（1名）、非常勤監査役（3名）が取締役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、毎月、監査役会を開催し、監査の重要事項を協議、決定しています。また、常勤監査役は主要な会議体に出席し、取締役から直接報告を受けるなど監査に努め、会計監査人や内部監査部門との連携を通して、経営の違法性・効率性などを監視しています。

② 内部監査の状況

内部監査については、取締役会直属の機関として監査室（２名）を設置しており、社内諸業務の遂行状況について、コンプライアンスの観点並びに経営方針及び社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から、年度監査計画に基づき監査を実施しております。また、監査の報告や改善のための意見を取締役会に提供することにより、更なる経営の合理化や能率向上を図ることを推進しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査室が常勤監査役に対し毎月１回定期報告会を実施しており、その内容は、主に監査室の活動報告を行うほか、必要に応じて常勤監査役からの情報提供等、随時意見交換を行っております。また、監査役会に対しても半期毎に定期報告会を実施し、効果的な監査の実施に向け連携しております。また、監査役と会計監査人は、定時株主総会の後原則として２ヶ月以内に監査計画について打合せを行い、監査役は会計監査人から四半期ごとに四半期レビュー及び年度末監査の結果説明を受けております。これらの監査においては、必要に応じて経理部等から説明を求める等意思疎通を図っております。

③ 会計監査の状況

イ． 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1973年11月期以降

ハ． 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員　業務執行社員 | 林　 一樹 松原 充哉

ニ． 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名、その他８名をもって構成されております。

ホ． 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、当社の広範な業務内容に対応して専門的且つ効率的な監査業務を実施することが出来る一定規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査費用が合理的且つ妥当であること、さらに過去の監査実績などにより総合的に判断をしております。

その具体的な判断に際しては、公認会計士審査会及び日本公認会計士協会の品質レビュー結果を確認し、監査役会で定めた会計監査人に対する評価基準に照らして、監査役会で審議し、監査法人の再任又は解任を決定しております。その結果、現在起用しているEY新日本有限責任監査法人の再任が相当であるとの結論に達しました。

ヘ． 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、下記を基準に行っております。

評価項目及び評価基準
適正確保体制 | ①会計監査人としての職務執行全般に亘り、適正確保に関する体制が十分にとられているか。 ②監査業務の継続に支障をきたすような変化やその兆候が見られないか。 ③海外のメンバーファームとの連携が十分図られているか。 ④監査業務に携わる人員数に変化は無いか。また、公認会計士の員数は十分か。
コンプライアンス | ①会社法第340条第1項の解任事由に該当する事例の有無。またその他法令に違反する事例はないか。 ②日本公認会計士協会、公認会計士監査審査会、米国PCAOB等内外の当局による検査結果及び対応状況はどうであったか。 ③公認会計士法に基づく処分の有無及びそれに対して適切な措置が講じられているか。 ④訴訟を受けている事案の有無。
会計監査人としての独立性 | ①独立性確保のための態勢、施策、研修は十分か。また、筆頭会計士/担当パートナーのローテーションへの配慮はなされているか。 ②独立性に抵触するような既存契約が存在していないか。 ③監査役会への報告が十分になされているか。
監査業務における品質管理 | ①品質管理基準をはじめ品質管理体制は十分か。 ②審査制度はきちんと機能しているか。
サービス提供態勢 | ①監査チームの組成状況に問題はないか。また、必要に応じて専門家の活用が図られているか。 ②監査手法の高度化及び効率化が図られているか。 ③情報セキュリティに関連して、情報機器や資料等の管理態勢は万全か。 ④外部委託を行っている場合、当該委託先の管理態勢は万全か。
見直し | ①選任後５年毎に起用継続の可否について見直すものとする。
その他 | ①監査報酬に関して、当社規模、事業内容から見て現行の監査時間及び報酬単価は妥当か。 ②他の大手監査法人と比較しての全般的な評価。 ③執行部門、監査役、監査役会とのコミュニケーションはうまく図られているか。 ④監査法人としての決算状況並びに財政状態。

④ 監査報酬の内容等

イ． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 44 | － | 44 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 44 | － | 44 | －

ロ． 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織（Ernst＆Young）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ． 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行い、会計監査人と協議を行ったうえで、監査報酬を決定しております。

ホ． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画に基づく監査日数や要員配置等の内容、前年度の監査実績の評価、会計監査人の監査業務執行状況の相当性、監査報酬の前提となる見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、相当であると認めたことから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

なお、当社と会計監査人との間の監査契約において、金融商品取引法に基づく監査と会社法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、当社の事業内容、執行責任領域等を踏まえ、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬、及び業績連動金銭報酬）並びに株式報酬（固定株式報酬及び業績連動株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬）及び株式報酬（固定株式報酬）のみを支払うこととする。また、全ての取締役について、役員賞与、役員退職慰労金は設けず、使用人分給与も支給しないこととする。

なお、本方針は、取締役会において決定されており、本方針に関する取締役会の権限及び裁量の範囲は、下記「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」記載の株主総会の決議の範囲内に限定されます。また、本方針は、事前に指名・報酬委員会（下記「③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法及び当事業年度に係る当該内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由」をご参照ください。）において審議され、その答申を踏まえて、取締役会で決議されております。

ロ．基本報酬（固定金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、年間報酬額を12等分した月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとする。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

（ⅰ）金銭報酬

業績連動金銭報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため定量的な業績指標を反映した現金報酬とし、各種業績評価項目に対する達成度合いに応じて算出された額を業務執行取締役に対して支給する。なお、業績連動金銭報酬は、基本報酬と同様に年間報酬額を12等分して月例支給する。

目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

（ⅱ）非金銭報酬等（株式報酬）

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、ⅰ)全ての取締役に対して一律に同額相当を支給する固定株式報酬と、ⅱ)基本報酬（固定金銭報酬）及び業績連動金銭報酬を合算した額に役位、職責に応じて設定した一定割合を乗じた額相当を支給する業績連動株式報酬とし、ⅰ)及びⅱ)のいずれも年間報酬額相当の株式を事業年度毎に交付する。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の事業内容、執行責任領域を踏まえ、役位が高いほど業績連動報酬（業績連動金銭報酬及び業績連動株式報酬）のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。例えば、代表取締役社長の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝50：25：25（当社が標準的と考える水準の場合）とし、取締役と役付でない執行役員を兼務する者の場合には、固定金銭報酬としての基本報酬：業績連動金銭報酬：非金銭報酬等＝80：10：10（当社が標準的と考える水準の場合）を目安とし、役位に応じ、職責や報酬水準を考慮し決定する。また、社外取締役の種類別の報酬割合については、固定金銭報酬としての基本報酬：非金銭報酬等＝90：10を目安とする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会が、指名・報酬委員会に原案を諮問して得た答申を踏まえ、定時株主総会終了後に開催される取締役会で決定することとする。

ヘ．業績連動金銭報酬に係る指標及び当該指標を選択した理由

当事業年度に受けた業績連動金銭報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、時期に応じ以下のとおりであります。

| 業績連動金銭報酬の算定の基礎として選定した業績指標
2022年４月から2022年６月までの支給分 | 2021年３月期における、以下の数値 ・年間配当金
・目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）
2022年７月から2023年３月までの支給分 | 2022年３月期における、以下の数値 ・年間配当金
・目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）

年間配当金を業績指標として選定した理由は、株主の皆様との価値共有が進められると判断したためです。さらに、目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）を選定した理由は、これが期首に策定した全部署の行動目標に対する評価結果を反映するものであるためです。

なお、業績指標選定に際しては指名・報酬委員会の答申を経ております。

ト．業績連動金銭報酬及び業績連動譲渡制限付株式報酬の額の決定方法

業績連動金銭報酬の額の算定については、それぞれの業績指標毎に定められた標準となる報酬額に対し、業績指標実績に応じ当社が定めた支給係数を掛けた額を合計する方法としております。また、業績連動譲渡制限付株式報酬の額は、事業年度毎の金銭報酬総額に対し、役職別に10～33％の割合で変動する数値を乗じた金額としております。

また、監査役については、その職責に鑑み、金銭報酬（固定金銭報酬としての基本報酬）のみを支払うこととしております。また、役員賞与、役員退職慰労金は設けず、使用人分給与も支給しないこととしております。

チ．決定方針の決定の方法

上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等の額は、2008年２月28日開催の第87回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含みません。）と決議いただいております。当該株主総会の終結時の取締役の員数は５名（うち社外取締役は０名）であります。

また、2018年６月22日開催の第98回定時株主総会において、上記取締役の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬等を、年額60百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）で支給とすること、及び、年85,000株以内の譲渡制限付株式を発行又は処分することを決議いただいております。なお、当該株式の譲渡制限期間は５年で設定しており、また、取締役が当該譲渡制限期間満了前に当社の取締役等を退任又は退職した場合等には、その退任又は退職につき正当な理由がある場合を除き、当社は、株式を当然に無償で取得することとしております。当該株主総会の終結時の取締役の員数は５名（うち社外取締役は３名）であります。

監査役の報酬等の額は、2007年２月27日開催の第86回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会の終結時の監査役の員数は４名であります。

上記のほか、2009年２月26日開催の第88回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給を行うことについて決議いただいております。当該打切り支給の対象となる役員の員数は７名でありましたが、現在は、当該打切り支給額の未払残高が取締役１名に対し７百万円あります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法及び当事業年度に係る当該内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の固定金銭報酬及び固定株式報酬については、各取締役の役位及び職責を踏まえ、取締役会で審議し決定しました。また、当事業年度に係る取締役の個人別の業績連動金銭報酬については、年間配当金及び目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度）をもとに取締役会で審議し決定しました。さらに、当事業年度に係る取締役の個人別の業績連動株式報酬については、固定金銭報酬及び業績連動金銭報酬の合計額に、役位及び職責に応じて取締役会で審議し決定した一定割合を乗じた額としました。これらの取締役会での審議・決定は、いずれも指名・報酬委員会からの答申を尊重して行っております。これらを踏まえ、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定金銭報酬 | 業績連動金銭報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 譲渡制限付株式報酬
固定 | 業績連動
取締役 （社外取締役を除く。） | 194 | 57 | 87 | 0 | 0 | 2 | 47 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 8 | 8 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2
社外役員 | 52 | 49 | 0 | 0 | 0 | 3 | 0 | 6

⑤ 当事業年度における業績連動金銭報酬に係る業績指標の目標及び実績

業績連動金銭報酬については、以下に記載の業績指標を設定しており、中期経営計画に掲げる計数計画や各種施策への取り組みに対する実績に応じた支給係数を用いて連動させております。

当事業年度における業績連動金銭報酬に係る業績指標及びその実績値は以下のとおりです。

| 業績連動金銭報酬の算定の基礎として選定した業績指標 | 業績指標の実績値
2022年４月から2022年６月までの支給分 | 2021年３月期における、以下の数値 ・年間配当金 | 6円
・目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度） | 五段階で4/5
2022年７月から2023年３月までの支給分 | 2022年３月期における、以下の数値 ・年間配当金 | 224円
・目標達成度（事業ごとに定めた行動目標の平均達成度） | 五段階で4/5

⑥ 非金銭報酬等の内容

当社は、非金銭報酬等として、取締役に対する譲渡制限付株式を交付しております。当該株式報酬の内容は上記「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」及び「② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。

⑦ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
固定金銭報酬 | 業績連動金銭報酬 | 譲渡制限付株式報酬
固定 | 業績連動
乾　　康之 | 取締役 | 提出会社 | 30 | 56 | 1 | 34 | 122

⑧ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑨ 報酬等の決定に関する取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においては、2022年５月26日以降３回にわたり指名・報酬委員会が開催され、役員の報酬等について意見交換が行われ、同委員会は、かかる意見交換を踏まえて取締役会に答申を行っております。取締役会では、かかる答申を最大限尊重し、役員の報酬等の額を決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化を通じた当社グループの企業価値の増大を目的として保有する取引先の株式を、純投資目的以外の投資株式とし、その判断基準を満たさない株式については、市場動向や市場に与える影響等の諸事情を考慮した上で売却又は保有を検討する、純投資目的の投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、2015年３月末時点で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を72銘柄保有しておりましたが、現在までに30銘柄（上場14銘柄）まで縮減を進めてまいりました。これら30銘柄に関しては、短期的な業績、株価及び配当金等の定量的な情報だけでなく、当社グループと取引先の取引内容、取引の規模、取引の継続期間、保有の必要性等の非財務情報を含む定性的な情報をも踏まえた上で、保有に伴う便益が資本コストに総合的に見合っていること及び価格変動等のリスクを考慮してもなお経済的メリットがあることについて、年に１回取締役会において検証し、保有の適否を判断しております。

また、当社は、数多のステークホルダーとの相互の関係によって経営環境を整えており、その一環として、取引先、同業他社及び金融機関等の株式を保有し、友好的な関係を維持・強化することにより、取引先及び同業他社との連携・協業を推進し、また、金融機関等から経営上の有用な助言を得る等しております。このように、当社による保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に貢献しております。

上記観点から検証した結果、2023年３月31日時点で当社が保有している保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式30銘柄については、その一部に評価損益の悪化が認められるものの、30銘柄全てに上記取引先等との連携・協業の推進等を含む総合的な保有効果が認められること等から、保有することは妥当であると判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 16 | 662
非上場株式以外の株式 | 14 | 2,143

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 58,425 | 58,425 | 同社グループ会社との間で金融取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化、また国内外の多様な情報の収集のため | 有
309 | 228
㈱中央倉庫 | 268,788 | 268,788 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 有
291 | 266
㈱愛媛銀行 | 308,000 | 308,000 | 同社との間で金融取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化、また当社取引先の多い地域における情報の収集のため | 有
259 | 287
安田倉庫㈱ | 250,000 | 250,000 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 有
259 | 242
㈱みずほフィナンシャルグループ | 128,426 | 128,426 | 同社グループ会社との間で金融取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化、また国内外の多様な情報の収集のため | 有
241 | 201
澁澤倉庫㈱ | 94,600 | 94,600 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 有
210 | 218
㈱ヤマタネ | 98,400 | 98,400 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 有
165 | 166
東京海上ホールディングス㈱ | 48,945 | 16,315 | 同社グループ会社との間で事業活動に必要な保険取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化を図るため | 有
124 | 116
大崎電気工業㈱ | 171,000 | 171,000 | 当社不動産事業との間で取引と共同研究を行っており、その安定的な取引・協力関係の維持・強化を図るため | 有
90 | 80
玉井商船㈱ | 40,600 | 40,600 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 有
59 | 68
日本製紙㈱ | 48,640 | 48,640 | 当社倉庫事業における営業取引先であり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため | 無
49 | 50
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 96,196 | 96,196 | 同社グループ会社との間で金融取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化、また当社取引先の多い地域における情報の収集のため | 有
46 | 44
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 8,241 | 8,241 | 同社グループ会社との間で事業活動に必要な保険取引を行っており、安定的な取引関係の維持・強化を図るため | 有
33 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注）１ | 当社の株式の 保有の有無（注）２
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ケイヒン㈱ | 1,000 | 1,000 | 同業他社として情報交換や機能補完等の安定的な取引・協力関係を維持・強化するため | 無
1 | 1

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の判断基準及び検証方法については、上記「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

２．「当社株式の保有の有無」については、当該株式発行者のグループ会社で保有が確認できる銘柄についても「有」と記載しております。

３．東京海上ホールディングス㈱は、2022年９月30日を基準日として、１株につき３株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 252 | 4 | 190

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 10 | － | 131

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 72,990 | 61