第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
240,000,000 |
|
計 |
240,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
67,142,417 |
67,142,417 |
名古屋証券取引所 （市場第一部） 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
67,142,417 |
67,142,417 |
－ |
－ |
（注） 平成29年９月26日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日をもって１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで （注） |
122 |
67,142 |
17 |
8,428 |
17 |
6,544 |
（注） 発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使（旧転換社債等の権利行使を含む。）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
17 |
115 |
68 |
－ |
2,026 |
2,262 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
27,787 |
370 |
9,852 |
6,317 |
－ |
22,500 |
66,826 |
316,417 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
41.58 |
0.55 |
14.74 |
9.45 |
－ |
33.67 |
100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,030,650株は「個人その他」に3,030単元、「単元未満株式の状況」に650株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社 |
|
|
|
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオ フィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオ フィスタワーＺ棟） |
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスター トラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目１１番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社は自己株式を3,030,650株保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
２ 上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
３ 「株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行」は平成30年４月１日付で「株式会社三菱ＵＦＪ銀行」に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 3,030,000 |
－ |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 63,796,000 |
63,796 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 316,417 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
67,142,417 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
63,796 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれておりま
す。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
日本トランスシティ株式 会社 |
三重県四日市市霞二丁目１番地の１ |
3,030,000 |
－ |
3,030,000 |
4.51 |
|
計 |
－ |
3,030,000 |
－ |
3,030,000 |
4.51 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
8,306 |
3,848 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式としての処分） |
213,396 |
92,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,030,650 |
－ |
3,030,650 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当については、安定配当を基本方針とし、今後の経営環境の変化を踏まえ、財務体質の強化にも配慮しつつ、長期的・総合的な視野に基づく配当を実施することとし、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施する方針であります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針のもとに、当期の利益配当金は、期末配当金を１株につき５円とし、実施済の中間配当金（１株につき５円）と合わせて、年間10円としました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営体質の強化のために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年11月９日 取締役会 |
320 |
5.00 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会 |
320 |
5.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第100期 |
第101期 |
第102期 |
第103期 |
第104期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
397 |
400 |
506 |
510 |
516 |
|
最低（円） |
278 |
298 |
310 |
316 |
400 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
500 |
504 |
497 |
516 |
492 |
485 |
|
最低（円） |
471 |
454 |
456 |
473 |
411 |
416 |
（注） 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
|
小 林 長 久 |
昭和18年11月８日生 |
昭和41年３月 |
当社入社 |
（注）３ |
352 |
|
平成７年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成11年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成13年６月 |
代表取締役(現在） |
||||||
|
平成13年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成15年６月 |
取締役社長 |
||||||
|
平成17年６月 |
財団法人四日市港湾福利厚生協会(現 一般財団法人四日市港湾福利厚生協会)理事長(現在） |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役会長(現在） |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社百五銀行社外取締役 (現在） |
||||||
|
平成26年６月 |
霞北埠頭流通センター株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成26年６月 |
四日市港埠頭株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成29年５月 |
名古屋四日市国際港湾株式会社社外取締役(現在） |
||||||
|
平成30年１月 |
愛三商船株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
代表取締役 社長 社長執行役員 |
営業本部長兼 管理本部長兼 海外本部長 |
小 川 謙 |
昭和23年７月29日生 |
昭和46年３月 |
当社入社 |
（注）３ |
151 |
|
平成17年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
代表取締役社長兼営業本部長兼管理本部長(現在） |
||||||
|
平成24年６月 |
四港サイロ株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成24年６月 |
四日市コンテナターミナル株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成24年６月 |
四日市港国際物流センター株式会社代表取締役副社長(現在） |
||||||
|
平成26年４月 |
ジェイトランス株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社社長執行役員(現在) |
||||||
|
平成29年６月 |
東海団地倉庫株式会社代表取締役副社長(現在） |
||||||
|
平成30年４月 |
当社海外本部長（現在） |
||||||
|
取締役 専務執行役員 |
営業本部副本部長兼海外本部副本部長兼中部支社長、第二営業推進室・海外事業統括室担当 |
平 野 理 |
昭和26年９月16日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
105 |
|
平成13年６月 |
中部支社輸入原料部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
中部支社貨物流通部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
人事部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成23年６月 |
常務取締役運輸事業部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
営業本部副本部長兼中部支社長(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
中部コールセンター株式会社代表取締役社長(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
Trancy Logistics America Corporation代表取締役(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
Trancy Logistics Mexico S.A. de C.V.代表取締役(現在） |
||||||
|
平成28年７月 |
当社第二営業推進室担当(現在) |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役 専務執行役員(現在) |
||||||
|
平成29年６月 |
海外事業統括室担当(現在) |
||||||
|
平成30年４月 |
当社海外本部副本部長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 専務執行役員 |
管理本部副本部長兼海外本部副本部長 |
横 山 修 一 |
昭和27年７月12日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
（注）３ |
82 |
|
平成13年６月 |
情報システム部長 |
||||||
|
平成16年７月 |
関東支社東京支店長 |
||||||
|
平成23年６月 |
取締役人事部長、グループ勤労部・情報システム部担当 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役人事部長、経理部担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成27年６月 |
管理本部副本部長(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
海外事業統括室担当 |
||||||
|
平成29年６月 |
取締役 専務執行役員(現在) |
||||||
|
平成29年６月 |
三鈴開発株式会社代表取締役社長(現在) |
||||||
|
平成30年４月 |
当社海外本部副本部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
|
豊 田 長 康 |
昭和25年６月21日生 |
昭和53年12月 |
三重大学医学部付属病院助手 |
（注）３ |
－ |
|
平成３年12月 |
同大学医学部教授 |
||||||
|
平成14年２月 |
同大学学長補佐 |
||||||
|
平成16年４月 |
国立大学法人三重大学学長 |
||||||
|
平成21年４月 |
学校法人鈴鹿医療科学大学副学長 |
||||||
|
平成22年４月 |
独立行政法人国立大学財務・経営センター理事長 |
||||||
|
平成25年４月 |
学校法人鈴鹿医療科学大学学長 (現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現在） |
||||||
|
取締役 |
|
武 内 彦 司 |
昭和30年２月15日生 |
昭和52年４月 |
四日市市役所入所 |
（注）３ |
－ |
|
平成19年４月 |
同所経営企画部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同所財政経営部長 |
||||||
|
平成22年10月 |
四日市市副市長 |
||||||
|
平成26年10月 |
四日市市副市長退任 |
||||||
|
平成27年４月 |
社会福祉法人川島福祉会西浦保育園長(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現在） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
伊 藤 久 弥 |
昭和35年４月21日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
17 |
|
平成21年７月 |
秘書室付参与、社団法人中部経済連合会派遣 |
||||||
|
平成22年７月 |
四日市ポートサービス株式会社出向、同社常務取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社秘書室長 |
||||||
|
平成28年６月 |
監査役(常勤)(現在） |
||||||
|
平成30年３月 |
株式会社トーア紡コーポレーション社外監査役(現在） |
||||||
|
監査役 （常勤） |
|
舟 橋 央 光 |
昭和31年12月９日生 |
昭和55年４月 |
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行 |
（注）５ |
0 |
|
平成14年２月 |
同行名古屋駅前支社長 |
||||||
|
平成21年10月 |
同行退職 |
||||||
|
平成21年11月 |
三菱ＵＦＪ住宅ローン保証株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成25年３月 |
同社退職 |
||||||
|
平成25年４月 |
千歳興産株式会社常務取締役 |
||||||
|
平成25年４月 |
千歳ファシリティーズ株式会社代表取締役専務取締役 |
||||||
|
平成29年５月 |
千歳興産株式会社常務取締役辞任 |
||||||
|
平成29年５月 |
千歳ファシリティーズ株式会社代表取締役専務取締役辞任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役(常勤)(現在） |
||||||
|
監査役 |
|
綿 貫 繁 夫 |
昭和３年７月５日生 |
昭和32年４月 |
検察官検事任官 |
（注）４ |
－ |
|
昭和39年８月 |
検察官検事退官 |
||||||
|
昭和39年９月 |
弁護士登録(東京弁護士会） |
||||||
|
昭和43年４月 |
弁護士事務所開業(現在） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役(現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
永 田 昭 夫 |
昭和23年９月15日生 |
昭和48年２月 |
(旧)監査法人東海第一監査事務所入所 |
（注）４ |
－ |
|
昭和51年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
昭和63年８月 |
(旧)中央新光監査法人代表社員 |
||||||
|
平成19年８月 |
あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員 |
||||||
|
平成23年６月 |
同監査法人退所 |
||||||
|
平成23年７月 |
公認会計士事務所開業(現在） |
||||||
|
平成24年６月 |
当社監査役(現在） |
||||||
|
平成27年５月 |
パレモ・ホールディングス株式会社社外取締役(現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
竹田印刷株式会社社外監査役(現在) |
||||||
|
監査役 |
|
油家 正 |
昭和23年３月５日生 |
昭和46年12月 |
三重県庁入庁 |
（注）４ |
－ |
|
平成15年６月 |
三重県地域振興部理事 |
||||||
|
|
株式会社サイバーウェイブジャパン |
||||||
|
|
取締役社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
三重県環境森林部長 |
||||||
|
平成19年３月 |
三重県庁退庁 |
||||||
|
平成19年４月 |
財団法人三重県環境保全事業団(現 一般財団法人三重県環境保全事業団)理事長 |
||||||
|
平成26年７月 |
同事業団相談役 |
||||||
|
平成28年３月 |
同事業団相談役退任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役(現在） |
||||||
|
計 |
710 |
||||||
（注）１ 取締役豊田長康、武内彦司の両氏は、社外取締役であります。
２ 監査役舟橋央光、綿貫繁夫、永田昭夫および油家正の４氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役伊藤久弥、綿貫繁夫、永田昭夫および油家正の４氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役舟橋央光氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では、執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は９名で、次のとおり構成されております。
|
常務執行役員 |
|
運輸事業部長兼運輸事業部中部運輸部長 |
|
山下 潤 |
|
常務執行役員 |
|
中国事業担当（上海駐在） |
|
岡村 光喜 |
|
常務執行役員 |
|
関西支社長 |
|
安藤 仁 |
|
常務執行役員 |
|
ＳＣＭ事業部長、営業開発室担当 |
|
小森 信弥 |
|
常務執行役員 |
|
中部地区労務担当 |
|
後藤 孝富 |
|
執行役員 |
|
グループ事務統括部長、情報システム部担当 |
|
小菅 能正 |
|
執行役員 |
|
運輸事業部鹿島支店長兼運輸事業部東日本運輸部長 |
|
森 恒夫 |
|
執行役員 |
|
総務部長 |
|
伊藤 豊久 |
|
執行役員 |
|
関東支社長兼第一営業推進室長 |
|
半田 一久 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレートガバナンスの充実と強化を行います。
当社は監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施いたします。また、経営の透明性、的確性を確保するため、取締役会の任意の機関として、取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬に関する事項について検討する指名・報酬委員会を設置しております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）
① 会社の機関の内容
イ）監査役設置会社
・当社は監査役設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務役員会や経営計画委員会などを設置しております。
ロ）取締役会および監査役会について
・取締役会は、提出日現在、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役５名は常時出席して意見陳述を行っております。
・経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。
・監査役会は、提出日現在、５名（うち、社外監査役４名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。監査役は常勤監査役２名ならびに非常勤監査役３名の５名体制により、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。
・当社は、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。また、社外監査役４名のうち１名は常勤監査役として日々経営監視にあたっております。従いまして、当社の現時点での経営の体制につきましては、経営監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性が十分確保されていると判断しているため、現状の体制を採用しております。
ハ）各種委員会の概要
・独立社外取締役からの適切な助言を得るため、取締役会の諮問委員会として社外取締役を構成員に含む指名・報酬委員会を設置し、取締役候補の指名ならびに取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申しております。
・常務役員会を原則として、月２回開催し、経営に関する重要事項および関係会社における重要事項を主な付議事項とし、協議しております。
・経営計画委員会を原則として、月２回開催し、中期経営計画を推進する上で重要な課題について協議しております。
・部店長会議を月１回開催し、経営意思決定の即時伝達や各部店の営業報告等を行い、情報の共有化を図っております。
・関係会社経営会議を定期的に開催し、連結経営体制の強化を図っております。
ニ）会計監査人等その他第三者の状況
・会計監査人から財務報告に係る内部統制および決算書類等の監査を受け、また、定期的に監査報告会を開催して、財務報告の信頼性確保に努めております。
ホ）内部統制システムの整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。
・子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項および当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。また、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるともに、意見交換・情報交換を行う体制を整備しております。
ヘ）内部監査および監査役監査の状況
・当社では、提出日現在、監査役５名（社外監査役４名を含む）による監査や重要会議での意思陳述に加え、監査実施状況とその結果について、社長との意見交換会を適宜行っております。
また、ホ）の記載のとおり、社長直轄組織である内部統制室が設置されており、同室は社長に対する業務監査報告を適宜行っております。
なお、当社の監査役のうち、財務および会計に関して知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。
|
舟橋 央光 |
常勤 |
他社において、長年にわたり財務・経理業務に関与した経験を有している。 |
|
綿貫 繁夫 |
非常勤 |
税理士の資格を有し、財務および会計に関する専門的知識を有している。 |
|
永田 昭夫 |
非常勤 |
公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有している。 |
（注） 監査役舟橋央光、綿貫繁夫および永田昭夫の３氏は社外監査役であります。
ト）会計監査の状況
・当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、決算書類等の監査を受けております。監査役、内部統制室、会計監査人は相互の連携を密にするため、情報交換や意見交換を定期的に実施しております。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
指定有限責任社員 業務執行社員 山川 勝（有限責任 あずさ監査法人） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 新家 德子（有限責任 あずさ監査法人） |
|
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ９名 |
|
その他 ７名 |
チ）社外取締役および社外監査役との関係
・社外取締役豊田長康氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役武内彦司氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役舟橋央光氏は、過去に当社の主要な取引銀行である株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行者でありましたが、退職後８年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響
も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役綿貫繁夫氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役永田昭夫氏は、平成23年６月まで当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あ
ずさ監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人は当社から独立した立場で当社の会計監査を実施しており、また、当社の同監査法人に対する報酬額についても同監査法人の規模に比して少額であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役油家正氏は、過去に当社の取引先である財団法人三重県環境保全事業団(現一般財団法人三
重県環境保全事業団)の理事長および相談役でありましたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定
に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役豊田長康および武内彦司ならびに社外監査役舟橋央光、綿貫繁夫、永田昭夫および油家正の６氏につきましては、客観性、中立性の観点から特に独立性が高いと判断し、独立役員として東京証券取引所および名古屋証券取引所に届出しております。
リ）社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準等
・当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性の要件を参考にしております。
ヌ）社外取締役と会計監査、監査役監査および内部監査部門との連携状況
・社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査ならびに金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制の整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べることで監督機能を果たすとともに、必要に応じて各部署と協議等を行っております。また、社外取締役と社外監査役は社外役員ミーティングを通じて、相互に意見交換を行っております。
② リスク管理体制の整備状況
当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、自然災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの７種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しておりますが、これらの委員会を包括的に管理・統括する「リスク管理委員会」を設置しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を機関として設置し、物流品質の向上に努めております。さらに当社グループの経営資源が集中する中部地区において、大規模地震の発生が懸念されているため、防災計画および地震発生時初動マニュアルを策定し、災害訓練など、社内への啓蒙活動を行っております。
③ 役員報酬の内容
イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
株式報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
152 |
136 |
15 |
－ |
－ |
13 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
38 |
38 |
－ |
－ |
－ |
7 |
（注）１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
２ 上記には、平成29年６月29日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役９名および監査役１名の在任中の報酬額が含まれております。
３ 取締役の株式報酬額は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額としております。
ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・記載すべき事項はありません。
ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当する事項が存在しないため、記載しておりません。
ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役の報酬につきましては、企業業績、中長期的な企業価値向上の貢献意欲向上等を勘案することを基本としており、当社における他の役職員の報酬等および同業界の役職員の報酬等の水準も考慮し、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において決定しております。また、取締役の報酬体系は、金銭による定額報酬に加え、業績向上と企業価値向上のインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。なお、社外取締役については、定額報酬としております。
上記の取締役の報酬は、社外取締役を構成員に含む指名・報酬委員会で審議し、指名・報酬委員会は審議した内容を取締役会に答申のうえ、取締役会で決定いたします。
・監査役の報酬につきましては、監査役の協議にて決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めておりましたが、平成29年６月29日開催の第103回定時株主総会において、７名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができ
る株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる
旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含
む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
81銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
7,880百万円 |
ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,832,600.000 |
1,981 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
165,400.000 |
776 |
取引関係の維持・強化のため |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
479,000.000 |
598 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社百五銀行 |
1,164,000.000 |
516 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本碍子株式会社 |
200,000.000 |
504 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
435,500.000 |
375 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イオン株式会社 |
173,760.754 |
282 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三重銀行 |
115,900.000 |
272 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,310,500.000 |
267 |
取引関係の維持・強化のため |
|
名港海運株式会社 |
219,000.000 |
237 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東陽倉庫株式会社 |
550,000.000 |
190 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イオンフィナンシャルサービス株式会社 |
71,100.000 |
149 |
取引関係の維持・強化のため |
|
協和発酵キリン株式会社 |
78,000.000 |
137 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社テクノ菱和 |
133,870.000 |
126 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
17,400.000 |
69 |
取引関係の維持・強化のため |
|
中部電力株式会社 |
33,100.000 |
49 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社愛知銀行 |
6,700.000 |
41 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ラサ商事株式会社 |
50,000.000 |
35 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ニチユ三菱フォークリフト株式会社 |
50,000.000 |
35 |
取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
名港海運株式会社 |
281,000 |
304 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
新東工業株式会社 |
261,000 |
252 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
202,680 |
141 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
ＪＳＲ株式会社 |
72,000 |
135 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
東邦瓦斯株式会社 |
165,000 |
129 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社百五銀行 |
290,000 |
128 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
住友商事株式会社 |
82,000 |
122 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社岡三証券グループ |
163,000 |
110 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
川崎汽船株式会社 |
315,000 |
93 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
井村屋グループ株式会社 |
50,000 |
88 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
美津濃株式会社 |
148,000 |
84 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,832,600.000 |
1,974 |
取引関係の維持・強化のため |
|
セイノーホールディングス株式会社 |
479,000.000 |
937 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
165,400.000 |
783 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社百五銀行 |
1,164,000.000 |
585 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三菱ケミカルホールディングス |
435,500.000 |
448 |
取引関係の維持・強化のため |
|
日本碍子株式会社 |
200,000.000 |
366 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イオン株式会社 |
178,775.235 |
339 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社三重銀行 |
115,900.000 |
275 |
取引関係の維持・強化のため |
|
名港海運株式会社 |
219,000.000 |
256 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
1,310,500.000 |
250 |
取引関係の維持・強化のため |
|
東陽倉庫株式会社 |
550,000.000 |
204 |
取引関係の維持・強化のため |
|
協和発酵キリン株式会社 |
78,000.000 |
182 |
取引関係の維持・強化のため |
|
イオンフィナンシャルサービス株式会社 |
71,100.000 |
173 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社テクノ菱和 |
133,870.000 |
110 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社名古屋銀行 |
17,400.000 |
68 |
取引関係の維持・強化のため |
|
中部電力株式会社 |
33,100.000 |
49 |
取引関係の維持・強化のため |
|
ラサ商事株式会社 |
50,000.000 |
45 |
取引関係の維持・強化のため |
|
三菱ロジネクスト株式会社 |
50,000.000 |
44 |
取引関係の維持・強化のため |
|
株式会社山善 |
36,811.767 |
40 |
取引関係の維持・強化のため |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
名港海運株式会社 |
281,000 |
328 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
新東工業株式会社 |
261,000 |
289 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
井村屋グループ株式会社 |
50,000 |
193 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
ＪＳＲ株式会社 |
72,000 |
172 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
住友商事株式会社 |
82,000 |
146 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社百五銀行 |
290,000 |
145 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
202,680 |
141 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
東邦瓦斯株式会社 |
33,000 |
107 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
株式会社岡三証券グループ |
163,000 |
103 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
美津濃株式会社 |
29,600 |
95 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
|
日本ゼオン株式会社 |
60,000 |
92 |
議決権行使権限に制限を設けておりません。 |
（注） 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
48 |
－ |
48 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48 |
－ |
48 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
イ）前連結会計年度
該当事項はありません。
ロ）当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
イ）前連結会計年度
該当事項はありません。
ロ）当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針については定めておりませんが、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行った上で決定いたしております。