第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
240,000,000 |
|
計 |
240,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
名古屋証券取引所 （市場第一部） 東京証券取引所 （市場第一部） |
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|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2006年４月１日から 2007年３月31日まで （注） |
122 |
67,142 |
17 |
8,428 |
17 |
6,544 |
（注） 発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使（旧転換社債等の権利行使を含む。）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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|
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2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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所有株式数の割合（％） |
|
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式3,007,366株は「個人その他」に30,073単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオ フィスタワーＺ棟） |
|
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|
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社 |
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|
株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオ フィスタワーＺ棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社は自己株式を3,007,366株保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
２ 上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
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2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれておりま
す。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
日本トランスシティ株式 会社 |
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（2019年８月27日）での決議状況 （取得期間 2019年８月28日） |
180,000 |
76,680 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
158,100 |
67,350 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
21,900 |
9,329 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
12.17 |
12.17 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
12.17 |
12.17 |
（注） 名古屋証券取引所における自己株式立会外買付取引（N-NET3）によるものであります。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
390 |
193 |
|
当期間における取得自己株式 |
54 |
24 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式としての処分） |
182,495 |
92,159 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,007,366 |
－ |
3,007,420 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当については、安定配当を基本方針とし、今後の経営環境の変化を踏まえ、財務体質の強化にも配慮しつつ、長期的・総合的な視野に基づく配当を実施することとし、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施する方針であります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針のもとに、当期の利益配当金は、期末配当金を１株につき５円とし、実施済の中間配当金（１株につき５円）と合わせて、年間10円としました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営体質の強化のために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
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|
|
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|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を行います。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施しております。特に、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役２名、社外監査役４名を選任しております。また、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。さらに、株主総会、取締役会、監査役会のほか、次のとおり、指名委員会、報酬委員会、企業価値向上委員会、リスク管理委員会、常務役員会などを設置しております。
イ）取締役会
取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、法令、定款のほか、取締役会規程において定めた事項を決議しております。また、それ以外の事項についても常務役員会規程、稟議規程等において具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、当該意思決定および業務執行を監督しております。
提出日現在、取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役５名は常時出席して意見陳述を行っております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司
ロ）監査役会
監査役会は、持続的な企業価値の向上に向けて会社の健全性を確保するために、各監査役による監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。提出日現在、５名（うち、社外監査役４名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は常勤監査役２名ならびに非常勤監査役３名の５名体制により、重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行うとともに、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。
（議 長）監査役（常勤）伊藤久弥
（構成員）監査役（常勤）伊藤久弥、監査役（常勤）（社外）舟橋央光、監査役（社外）永田昭夫、
監査役（社外）油家 正、監査役（社外）松村 格
ハ）指名委員会
指名委員会は、取締役会の構成の公正性・経営の実効性を確保するために、取締役候補および経営陣幹部である執行役員の指名に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、指名委員会は、社外取締役を議長とし、取締役４名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
（議 長）取締役（社外）豊田長康
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司
ニ）報酬委員会
報酬委員会は、経営の妥当性・透明性を確保するために、取締役および経営陣幹部である執行役員が受ける報酬に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、報酬委員会は、社外取締役を議長とし、取締役４名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
（議 長）取締役（社外）武内彦司
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司
ホ）企業価値向上委員会
企業価値向上委員会は、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに社会的責任を果たし、信頼をより一層高め、持続的に企業価値を向上させるために、ＩＲ活動、ＣＳＲ活動をはじめとする企業価値向上に関わる重要な事項を審議しております。提出日現在、企業価値向上委員会は、取締役６名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司
へ）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理推進の基本方針・施策の決定等をはじめとするリスク管理に関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはリスクに応じた各委員会を設置し、リスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。提出日現在、リスク管理委員会は、取締役６名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司
ト）常務役員会
常務役員会は、取締役会で定められた方針に基づき経営に関する重要事項を協議し、社長の業務執行を補佐しております。提出日現在、常務役員会は、社長および役付執行役員５名で構成され、月２回定期開催しております。また、常勤監査役は常時出席して意見陳述を行っております。
（議 長）取締役社長 安藤 仁
（構成員）取締役社長 安藤 仁、専務執行役員 小森信弥、専務執行役員 後藤孝富、
常務執行役員 伊藤豊久、常務執行役員 半田一久
以上のことから、経営の監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性は十分確保されていると判断しているため、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。
ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、大規模災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの７種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しており、これらをリスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を機関として設置し、物流品質の向上に努めております。
ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項および当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。さらに、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるとともに、意見交換・情報交換を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ニ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ）取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
へ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
ト）取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
チ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 会長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 営業本部長兼管理本部長 兼海外本部長 |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 管理本部副本部長 兼海外本部副本部長 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 相談役 |
|
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|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
６ 当社では、執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は10名で、次のとおり構成されております。
|
専務執行役員 |
|
営業本部副本部長兼海外本部副本部長兼関西支社長 |
|
小森 信弥 |
|
専務執行役員 |
|
営業本部副本部長兼海外本部副本部長兼中部支社長、 |
|
後藤 孝富 |
|
常務執行役員 |
|
関東支社長、第一営業推進室担当 |
|
半田 一久 |
|
執行役員 |
|
グループ事務統括部長、情報システム部担当 |
|
小菅 能正 |
|
執行役員 |
|
欧州事業担当（欧州駐在） |
|
岡本 浩明 |
|
執行役員 |
|
ＳＣＭ事業部長、営業開発室担当 |
|
青井 光大 |
|
執行役員 |
|
中部地区労務担当 （四日市海運株式会社 取締役社長、 四日市物流サービス株式会社 取締役社長、 ワイケイ物流サービス株式会社 取締役社長） |
|
奥山 謙介 |
|
執行役員 |
|
米国・メキシコ事業担当（米国駐在） |
|
谷口 誠 |
|
執行役員 |
|
経営企画部長 |
|
棚橋 昭徳 |
|
執行役員 |
|
関東支社東京支店長 |
|
井上 猛 |
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。
・社外取締役豊田長康氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役武内彦司氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役舟橋央光氏は、過去に当社の主要な取引銀行である株式会社三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行者でありましたが、退職後10年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役永田昭夫氏は、2011年６月まで当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人は当社から独立した立場で当社の会計監査を実施しており、また、当社の同監査法人に対する報酬額についても同監査法人の規模に比して少額であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役油家正氏は、過去に当社の取引先である財団法人三重県環境保全事業団(現一般財団法人三重県環境保全事業団)の理事長および相談役でありましたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役松村格氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役豊田長康および武内彦司ならびに社外監査役舟橋央光、永田昭夫、油家正および松村格の６氏につきましては、客観性、中立性の観点から特に独立性が高いと判断し、独立役員として東京証券取引所および名古屋証券取引所に届出しております。
・当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性の要件を参考にしております。
・社外取締役豊田長康氏は大学学長として培った知識と経験を、武内彦司氏は四日市市副市長などの四日市市の要職で培った知識と経験をそれぞれ経営全般に活かし、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化のため、独立性をもって経営の監視と助言を行うことができると考えております。
・社外監査役舟橋央光氏は財務・経理業務に関与した経験ならびに会社経営に関与した経験を、永田昭夫氏は公認会計士としての専門的な知識と経験を、油家正氏は三重県の要職で培った知識と経験ならびに会社経営に関与した経験を、松村格氏は弁護士および大学教授としての専門的な知識と経験をそれぞれ活かし、広く経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると考えております。
・以上のことから、当社の社外取締役および社外監査役が果たすべき機能および役割は、現状の体制で確保されていると考えております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査ならびに金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制の整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べることで監督機能を果たすとともに、必要に応じて各部署と協議等を行っております。また、社外取締役と社外監査役は社外役員研修会を通じて、相互に意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、提出日現在、監査役５名（社外監査役４名を含む）により構成されております。
なお、当社の監査役のうち、財務および会計に関して知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。
|
氏 名 |
区 分 |
内 容 |
|
伊藤 久弥 |
常 勤 |
当社の経理部門において、長年にわたり財務・経理業務に関与した経験を有している。 |
|
舟橋 央光 |
常 勤 |
他社において、長年にわたり財務・経理業務に関与した経験を有している。 |
|
永田 昭夫 |
非常勤 |
公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有している。 |
（注） 監査役舟橋央光および永田昭夫の２氏は社外監査役であります。
イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況
当社は監査役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。
|
氏 名 |
区 分 |
開催回数 |
出席回数 |
|
伊藤 久弥 |
常 勤 |
13回 |
13回 |
|
舟橋 央光 |
常 勤 |
13回 |
13回 |
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綿貫 繁夫 |
非常勤 |
13回 |
12回 |
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永田 昭夫 |
非常勤 |
13回 |
13回 |
|
油家 正 |
非常勤 |
13回 |
13回 |
ロ）監査役会における主な検討事項
監査役会における主な検討事項は次のとおりです。
・監査方針、監査計画等の策定ならびに監査環境の整備
・内部統制システムの整備・運用状況
・中期経営計画の実施状況および次期中期経営計画の策定状況
・会計監査人に関する評価
・リスク管理体制の整備・運用状況
・不正な行為または法令、定款に違反するコンプライアンス上の重大な事実の有無
ハ）監査役の活動
監査役の主な活動状況は次のとおりです。
・重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）への出席および意見陳述／常勤
・代表取締役、取締役へのヒアリングの実施／常勤・非常勤
・各部門長へのヒアリングの実施／常勤
・稟議事項の監査／常勤
・会計監査人との情報共有、意見交換／常勤・非常勤
・内部監査部門や子会社の役員との情報共有、意見交換／常勤
・海外子会社を含む海外拠点の往査および国内拠点の調査／常勤
・各種任意の委員会へのオブザーバーとしての出席／常勤
・社外役員で構成する社外役員研修会への参加および情報共有／常勤（社外）・非常勤
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄組織である内部統制室が内部監査基本計画書に基づき実施しており、継続的改善を目的としたフォローアップ監査も実施しております。また、同室は社長に対する監査報告を適宜行っております。さらに、監査役と常時、意見や情報の交換を行い、監査役は必要に応じて監査に立ち会うなど、相互の連携を密にしております。
③ 会計監査の状況
イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ）継続監査期間
13年間
ハ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡野 英生（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 新家 德子（有限責任 あずさ監査法人）
ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 16名
ホ）監査法人の選定方針と理由
監査法人としての品質管理体制、独立性および専門性の有無、ならびに監査手続の適切性を具備していること、当社のグローバル事業に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと、監査範囲および監査スケジュールなど具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が継続してその職務を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ）監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人 日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、執行部門の評価・ヒアリング、監査法人との面談結果などを踏まえたうえで、監査法人に求められる独立性と専門性を有していると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ）監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針については定めておりません。
ホ）監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行った結果、これらが適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬につきましては、企業業績、中長期的な企業価値向上の貢献意欲向上等を勘案することを基本としており、当社における他の役職員の報酬等および同業界の役職員の報酬等の水準も考慮し、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内において決定しております。また、取締役の報酬体系は、金銭による定額報酬に加え、業績向上と企業価値向上のインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。社外取締役については、定額報酬としております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日であり、決議の内容は、次のとおりです。
・月額1,200万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない）
・譲渡制限付株式の付与のための報酬 １事業年度につき30百万円
取締役の報酬等の額（個別の報酬等の額を含む）またはその算定方法の決定に関する方針は、社外取締役を議長とする報酬委員会で審議するとともに取締役全員に諮っております。また、審議した結果の概要を取締役会に答申のうえ、取締役会で最終的に決定しております。監査役の報酬につきましては、監査役の協議にて決定しております。
取締役の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、定時株主総会後に開催し、個別の報酬等の額を審議のうえ、取締役全員に諮るとともに、審議の結果の概要を取締役会に答申し、取締役会は最終的に決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には、2019年６月27日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の在任中の報酬額が含まれております。
２ 取締役の固定報酬は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。
イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・記載すべき事項はありません。
ロ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当する事項が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることに加えて業界関係・取引関係等を勘案して当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した株式については、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定した企業運営を図り、持続的発展をするために、業界関係・取引関係の開拓・維持・強化が不可欠と考えており、純投資目的以外の目的である投資株式については、保有目的が適切かどうか、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないと判断した株式については、順次縮減する方針です。
保有にあたっては、企業価値に寄与する中長期的な成長性、収益性、取引関係強化等の視点から、年に１回、取締役会において個別銘柄ごとに次の事項を中心に検証を行っております。
＜定性情報＞
取引関係
将来的な業容拡大に資する取引可能性
企業価値に資する関係強化・協業促進
株式を処分した場合のリスク
＜定量情報＞
直近の取引高
年間受取配当金額、株式評価損益等
上記に基づき、取締役会で検証を行った結果、今後、株価等を判断したうえで特定の１銘柄を縮減し、その他の銘柄については企業価値に寄与すると判断したため、保有を継続することを確認いたしました。
ロ）銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
２ 保有の合理性を検証する方法につきましては、「イ）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
みなし保有株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。