第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
240,000,000 |
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計 |
240,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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名古屋証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プレミア（提出日現在） 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム（提出日現在） |
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計 |
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|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2006年４月１日から 2007年３月31日まで （注） |
122 |
67,142 |
17 |
8,428 |
17 |
6,544 |
（注） 発行済株式総数の増加は、新株予約権の行使（旧転換社債等の権利行使を含む。）による増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,838,228株は「個人その他」に28,382単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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明治安田生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） |
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三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内町一丁目４番５号 （東京都港区浜松町二丁目11番３号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 当社は自己株式を2,838,228株保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。
２ 上記の所有株式数のうち、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれておりま
す。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
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日本トランスシティ株式 会社 |
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計 |
－ |
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|
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
321 |
191 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式としての処分） |
170,309 |
99,119 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,838,228 |
－ |
2,838,228 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社の剰余金の配当については、安定配当を基本方針とし、今後の経営環境の変化を踏まえ、財務体質の強化にも配慮しつつ、長期的・総合的な視野に基づく配当を実施することとし、中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を実施する方針であります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針のもとに、当期の利益配当金は、期末配当金を１株につき５円50銭とし、実施済の中間配当金（１株につき５円）と合わせて、年間10円50銭としました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開と経営体質の強化のために有効に投資してまいりたいと考えております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化を行います。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施しております。特に、外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。また、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。さらに、株主総会、取締役会、監査役会のほか、次のとおり、指名委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、常務役員会などを設置しております。
イ）取締役会
取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、法令、定款のほか、取締役会規程において定めた事項を決議しております。また、それ以外の事項についても常務役員会規程、稟議規程等において具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、当該意思決定および業務執行を監督しております。
提出日現在、取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役４名は常時出席して意見陳述を行っております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子
ロ）監査役会
監査役会は、持続的な企業価値の向上に向けて会社の健全性を確保するために、各監査役による監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。提出日現在、４名（うち、社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は常勤監査役１名ならびに非常勤監査役３名の４名体制により、重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行うとともに、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。
（議 長）監査役（常勤）伊藤久弥
（構成員）監査役（常勤）伊藤久弥、監査役（社外）永田昭夫、監査役（社外）油家 正、
監査役（社外）松村 格
ハ）指名委員会
指名委員会は、取締役会の構成の公正性・経営の実効性を確保するために、取締役候補および経営陣幹部である執行役員の指名に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、指名委員会は、社外取締役を議長とし、取締役５名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
（議 長）取締役（社外）豊田長康
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子
ニ）報酬委員会
報酬委員会は、経営の妥当性・透明性を確保するために、取締役および経営陣幹部である執行役員が受ける報酬に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。提出日現在、報酬委員会は、社外取締役を議長とし、取締役５名で構成され、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。
（議 長）取締役（社外）武内彦司
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子
ホ）サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、より長期的な視野で当社グループのサステナビリティ経営をけん引するため、2021年12月１日付で従来の企業価値向上委員会から改編し、発足しております。サステナビリティ委員会は、基本方針・施策の決定をはじめ、サステナビリティに関する重要な事項を審議し、さらに委員会の下にはIRを含め、サステナビリティを推進する各委員会および各分科会を設置しております。提出日現在、サステナビリティ委員会は、取締役７名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催することとしております。また、監査役４名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行うこととしております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子
へ）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理推進の基本方針・施策の決定等をはじめとするリスク管理に関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはリスクに応じた各委員会を設置し、リスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。提出日現在、リスク管理委員会は、取締役７名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役４名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。
（議 長）取締役会長 小川 謙
（構成員）取締役会長 小川 謙、取締役社長 安藤 仁、取締役 伊藤豊久、取締役 小林長久、
取締役（社外）豊田長康、取締役（社外）武内彦司、取締役（社外）出口綾子
ト）常務役員会
常務役員会は、取締役会で定められた方針に基づき経営に関する重要事項を協議し、社長執行役員の業務執行を補佐しております。提出日現在、常務役員会は、役付執行役員７名で構成され、月２回定期開催しております。また、常勤監査役は常時出席して意見陳述を行っております。
（議 長）社長執行役員 安藤 仁
（構成員）社長執行役員 安藤 仁、専務執行役員 後藤孝富、専務執行役員 伊藤豊久、
常務執行役員 小菅能正、常務執行役員 岡本浩明、常務執行役員 青井光大、
常務執行役員 奥山謙介
以上のことから、経営の監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性は十分確保されていると判断しているため、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
イ）内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、社長直轄組織である内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めております。
ロ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクを経営環境の変化によるリスク、規制・法令違反リスク、安全衛生に関するリスク、大規模災害リスク、財務・会計リスク、海外リスク、オペレーショナルリスク、情報リスクの８種に分類し、総務部、人事部、経理部、経営企画部等、リスク毎にそれぞれの担当部署を定め、また必要に応じ委員会を設置するなど個々に対応しており、これらをリスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。特にオペレーショナルリスクについては、品質管理委員会を機関として設置し、物流品質の向上に努めております。
ハ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務に関しては、「関係会社管理規程」に基づき、決議事項および当社への報告事項を定め、当社の各種機関での協議・承認を行う体制を整備しております。さらに、関係会社経営会議を開催し、事業運営に関する重要事項や経営課題等について、報告・説明を受けるとともに、意見交換・情報交換を行うなど、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ニ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
・被保険者の範囲
当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員
・保険契約の内容の概要
被保険者が上記被保険者の範囲に記載の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償するものであります。ただし、贈賄行為などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
へ）取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
ト）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨定款に定めております。
チ）取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
リ）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役社長 社長執行役員 営業本部長兼管理本部長 兼国際本部長 |
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||||||||||||||||||||||||
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取締役 専務執行役員 管理本部副本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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|
計 |
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||||||||||||||||||||||
５ 当社では、執行役員制度を導入しております。
上記に記載した以外の執行役員は11名で、次のとおり構成されております。
|
専務執行役員 |
|
営業本部副本部長兼中部支社長、 |
|
後藤 孝富 |
|
常務執行役員 |
|
情報システム部担当 |
|
小菅 能正 |
|
常務執行役員 |
|
国際本部副本部長兼国際事業統括室担当 |
|
岡本 浩明 |
|
常務執行役員 |
|
運輸事業部長 |
|
青井 光大 |
|
常務執行役員 |
|
労務担当 （四日市海運株式会社 取締役社長、 四日市物流サービス株式会社 取締役社長、 ワイケイ物流サービス株式会社 取締役社長） |
|
奥山 謙介 |
|
執行役員 |
|
北米事業統括（米国駐在） |
|
谷口 誠 |
|
執行役員 |
|
経営企画部長 |
|
棚橋 昭徳 |
|
執行役員 |
|
関東支社長、第一営業推進室担当 |
|
井上 猛 |
|
執行役員 |
|
ＳＣＭ事業部長、第三営業推進室担当 |
|
太田 聖 |
|
執行役員 |
|
関西支社長 |
|
田中 克典 |
|
執行役員 |
|
運輸事業部鹿島支店長 |
|
長谷川 傑 |
② 社外役員の状況
・当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
・社外取締役豊田長康氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役武内彦司氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役出口綾子氏は、同氏および同氏の配偶者が過去に当社の業務執行者でありましたが、同氏については退職後52年、同氏の配偶者については退職後19年が経過していることから、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役永田昭夫氏は、2011年６月まで当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）の代表社員でありましたが、同監査法人は当社から独立した立場で当社の会計監査を実施しており、また、当社の同監査法人に対する報酬額についても同監査法人の規模に比して少額であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役油家正氏は、過去に当社の取引先である財団法人三重県環境保全事業団(現一般財団法人三重県環境保全事業団)の理事長および相談役でありましたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定に与える影響も無いことから、同氏は当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外監査役松村格氏は、当社と人的関係、資本的関係または特別な取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役豊田長康、武内彦司および出口綾子ならびに社外監査役永田昭夫、油家正および松村格の６氏につきましては、客観性、中立性の観点から特に独立性が高いと判断し、独立役員として東京証券取引所および名古屋証券取引所に届出しております。
・当社は、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、金融商品取引所の定める独立性の要件を参考にしております。
・取締役会の透明性の向上および監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能・役割は次のとおりです。
社外取締役豊田長康氏は、医師として、また長年にわたり大学学長を歴任するなど、医療や人材教育等において豊富な経験・幅広い見識等を有しており、当該経験・見識等を活かして、特に傷病の予防および公衆衛生について専門的な観点から独立性をもって取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことができると考えております。
武内彦司氏は、四日市市副市長を務めるなど、四日市市の要職を歴任し、行政分野における豊富な経験・幅広い見識等を有しており、当該経験・見識等を活かして、特に組織管理および人材活用について専門的な観点から独立性をもって取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことができると考えております。
出口綾子氏は、長年にわたり米国において大学講師を務めるなど、豊富な国際経験を有するとともに人材教育において幅広い見識等を有しており、当該経験・見識等を活かして、特にグローバルに活躍できる人材の教育や国際的な事業展開の推進について専門的な観点から独立性をもって取締役の職務執行に対する監督、助言等を行うことができると考えております。
永田昭夫氏は公認会計士としての専門的な知識と経験を活かし、広く経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると考えております。
油家正氏は三重県の要職で培った知識と経験ならびに会社経営に関与した経験を活かし、広く経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると考えております。
松村格氏は弁護士および大学教授としての専門的な知識と経験をそれぞれ活かし、広く経営全般に対し、独立した立場から、客観的で中立的な監査を遂行できると考えております。
以上のことから、当社の社外取締役および社外監査役が果たすべき機能および役割は、現状の体制で確保されていると考えております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、内部監査、監査役監査、会計監査ならびに金融商品取引法に基づく内部統制に係る評価結果、会社法に基づく内部統制の整備・運用状況の報告を受け、適宜意見を述べることで監督機能を果たすとともに、必要に応じて各部署と協議等を行っております。また、社外取締役と社外監査役は社外役員研修会を通じて、相互に意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、提出日現在、監査役４名（社外監査役３名を含む）により構成されております。
なお、当社の監査役のうち、財務および会計に関して知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。
|
氏 名 |
区 分 |
内 容 |
|
伊藤 久弥 |
常 勤 |
当社の経理部門において、長年にわたり財務・経理業務に関与した経験を有している。 |
|
永田 昭夫 |
非常勤 |
公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有している。 |
（注） 監査役永田昭夫氏は社外監査役であります。
イ）監査役会の開催回数と各監査役の出席状況
当社は監査役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況につきましては、次のとおりであります。
|
氏 名 |
区 分 |
開催回数 |
出席回数 |
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伊藤 久弥 |
常 勤 |
13回 |
13回 |
|
舟橋 央光 |
常 勤 |
12回 |
12回 |
|
永田 昭夫 |
非常勤 |
13回 |
13回 |
|
油家 正 |
非常勤 |
13回 |
13回 |
|
松村 格 |
非常勤 |
13回 |
13回 |
（注） 監査役舟橋央光氏は、2022年３月24日、逝去のため退任いたしました。
ロ）監査役会における主な検討事項
監査役会における主な検討事項は次のとおりです。
・監査方針、監査計画等の策定ならびに監査環境の整備
・内部統制システムの整備・運用状況
・中期経営計画の実施状況および次期中期経営計画の策定状況
・会計監査人に関する評価
・リスク管理体制の整備・運用状況
・不正な行為または法令、定款に違反するコンプライアンス上の重大な事実の有無
ハ）監査役の活動
監査役の主な活動状況は次のとおりです。
・重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）への出席および意見陳述／常勤
・代表取締役、取締役へのヒアリングの実施／常勤・非常勤
・各部門長へのヒアリングの実施／常勤
・稟議事項の監査／常勤
・会計監査人との情報共有、意見交換／常勤・非常勤
・内部監査部門や子会社の役員との情報共有、意見交換／常勤
・国内拠点の調査ならびに海外子会社を含む海外拠点についてのヒアリング実施／常勤
・各種任意の委員会へのオブザーバーとしての出席／常勤
・社外役員で構成する社外役員研修会への参加および情報共有／常勤（社外）・非常勤
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄組織である内部統制室が内部監査基本計画書に基づき実施しており、継続的改善を目的としたフォローアップ監査も実施しております。また、同室は社長に対する監査報告を適宜行っております。さらに、監査役と常時、意見や情報の交換を行い、監査役は必要に応じて監査に立ち会うなど、相互の連携を密にしております。
③ 会計監査の状況
イ）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ）継続監査期間
15年間
ハ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岡野 英生（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 山田 昌紀（有限責任 あずさ監査法人）
ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 ８名
ホ）監査法人の選定方針と理由
監査法人としての品質管理体制、独立性および専門性の有無、ならびに監査手続の適切性を具備していること、当社のグローバル事業に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外ネットワークを持つこと、監査範囲および監査スケジュールなど具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえ総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、会計監査人が継続してその職務を全うするうえで、重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会が会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
ヘ）監査役および監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人 日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、執行部門の評価・ヒアリング、監査法人との面談結果などを踏まえたうえで、監査法人に求められる独立性と専門性を有していると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGのメンバーファーム）に対する報酬（イ）を除く）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ）監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針については定めておりません。
ホ）監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行った結果、これらが適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、企業業績、中長期的な企業価値向上への貢献意欲向上を動機づけるとともに、株主との価値共有を図ることができる透明性・公正性・合理性の高い報酬体系とすることとし、具体的には次の事項を基本としております。
・社内取締役(国内非居住者を除く)の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬で構成する。
・社内取締役（国内非居住者）および社外取締役の報酬は、金銭報酬のみで構成する。
上記に基づき当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。当該決定方針は、報酬委員会へ諮問・答申のうえ、取締役会で決議しております。また、取締役の個人別の報酬額は、報酬委員会による審議と答申を得て、取締役全員に諮ったうえで取締役会の決議により決定しております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
＜取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針＞
Ⅰ 取締役の個人別の金銭報酬は株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内（月額１千２百万円以内）において、次の事項を総合的に勘案して妥当な額を決定する。
・中長期的な業績動向および業績達成状況
・経営環境および経済状況
・他の役職員の報酬
・役位、役割
・在任年数
・同業種または当社の事業規模に類似する企業の報酬水準
・過去の報酬実績
Ⅱ 金銭報酬は、原則、固定報酬として月例で支給する。
Ⅲ 株式報酬の内容等については次のとおりとする。
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とする。
・会社は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権を支給するものとし、対象となる取締役（以下、対象取締役という）は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込む。これにより、会社は当該金銭債権に相当する会社普通株式を対象取締役に割り当てる。
・取締役の個人別の譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内（年額６千万円以内）で、Ⅰに掲げる事項を総合的に勘案して妥当な額を決定する。
・譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、原則として将来の２事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給する。従って、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額に基づき、実質的には１事業年度では３千万円以内、月額換算すると2.5百万円以内の支給とする。
・譲渡制限付株式として付与する株式の数は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権として決定した額に相当する株数で、総数としては年25万株以内とする。（実質的には１事業年度では12.5万株以内）
・譲渡制限付株式の付与にあたっては、会社は対象取締役と譲渡制限付株式割当契約（以下、割当契約という）を締結するものとする。
・会社は取締役会において３年から５年間までの間で譲渡制限期間を定め、割当株式に譲渡制限を付すものとし、当該期間中に割当契約に定める地位にあったことを条件として当該期間満了後に譲渡制限を解除する。なお、割り当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合、割当契約に基づき割当株式の譲渡制限を解除するものとし、任期満了または定年その他正当な事由以外により退任した場合、割当株式は会社が無償取得する。
＜金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の額に対する割合の決定に関する方針＞
社内取締役（国内非居住者を除く）に対する金銭報酬の額および株式報酬の額の個人別の額に対する割合は、年間の報酬総額に対し、金銭報酬85％、株式報酬15％を目安に設定する。なお、社内取締役は、原則として金銭報酬の約５％以上を本人の決定により役員持株会を通じて当社株式購入費用に充当することとする。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月29日であり、決議の内容は、次のとおりです。
・金銭報酬 月額1,200万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない）
・譲渡制限付株式の付与のための報酬 年額60百万円以内（２事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給するため１事業年度につき30百万円以内）
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動は、2021年６月29日開催の報酬委員会において個別の報酬等の額を審議のうえ、取締役全員に諮るとともに、審議の結果の概要を取締役会に答申し、同日開催の取締役会において最終的に決定いたしました。
また、役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は社内取締役(国内非居住者を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の株式であり、割り当ての際の条件等は上記＜取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針＞Ⅲに記載のとおりです。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１ 上記には、2022年３月24日に退任した監査役１名の在任中の報酬額が含まれております。
２ 取締役の固定報酬は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。
イ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・記載すべき事項はありません。
ロ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当する事項が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることに加えて業界関係・取引関係等を勘案して当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した株式については、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定した企業運営を図り、持続的発展をするために、業界関係・取引関係の開拓・維持・強化が不可欠と考えており、純投資目的以外の目的である投資株式については、保有目的が適切かどうか、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないと判断した株式については、順次縮減する方針です。
保有にあたっては、企業価値に寄与する中長期的な成長性、収益性、取引関係強化等の視点から、年に１回、取締役会において個別銘柄ごとに次の事項を中心に検証を行っております。
＜定性情報＞
取引関係
将来的な業容拡大に資する取引可能性
企業価値に資する関係強化・協業促進
株式を処分した場合のリスク
＜定量情報＞
直近の取引高
年間受取配当金額、株式評価損益等
上記に基づき、当事業年度に開催した取締役会において検証を行ったところ、株価等を判断したうえで特定の１銘柄を縮減することとなり、結果としては、当事業年度において１銘柄の縮減を実施いたしました。
ロ）銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
２ 保有の合理性を検証する方法につきましては、「イ）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。
３ 株式会社商船三井は、2022年4月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。