## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,344,181 | 11,344,181 | 東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在）プライム市場(提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,344,181 | 11,344,181 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △102,097,635 | 11,344,181 | － | 10,555 | － | 3,775

(注) 2016年６月28日開催の第117回定時株主総会決議により、2016年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は102,097,635株減少し、11,344,181株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 19 | 27 | 119 | 73 | 8 | 6,013 | 6,259 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 25,544 | 5,868 | 19,715 | 14,733 | 26 | 47,295 | 113,181 | 26,081
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.6 | 5.2 | 17.4 | 13.0 | 0.0 | 41.8 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式1,020,692株は「個人その他」の欄に10,206単元、「単元未満株式の状況」の欄に92株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元（600株）含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,116 | 10.8
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-HONG KONG PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C 8028-394841（常任代理人香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | HK LEVEL 13 HSBC MAIN BUILDING 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG（東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 888 | 8.6
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 514 | 5.0
山　﨑　元　裕 | 東京都世田谷区 | 466 | 4.5
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 361 | 3.5
ヤマタネ従業員持株会 | 東京都江東区越中島１丁目２番21号 | 311 | 3.0
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 311 | 3.0
清水建設株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目16番１号 | 300 | 2.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 267 | 2.6
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US　　　（東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 206 | 2.0
計 | ― | 4,745 | 46.0

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．当社は自己株式1,020千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.0％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,020,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,297,500
| 102,975 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 26,081
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,344,181 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 102,975 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ヤマタネ | 東京都江東区越中島 一丁目２番21号 | 1,020,600 | ― | 1,020,600 | 9.0
計 | ― | 1,020,600 | ― | 1,020,600 | 9.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 337 | 0
当期間における取得自己株式 | 60 | 0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の 総額(百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の 総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,020,692 | ─ | 1,020,752 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、従来から中長期的な視点に立って事業収益の拡大と財務体質の強化を図りながら、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。また、内部留保資金は設備投資及び財務体質強化のための借入金返済資金に充当することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」及び「毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。また、2024年の創業100周年に向けて、安定配当の基本方針を維持しながら株主の皆様への利益還元を強化するため、段階的に増配していく「累進配当」を行うこととしております。

このような方針のもと、2022年５月23日取締役会決議により、当事業年度末日（2022年３月31日）を基準日とする年間配当金を前事業年度の１株当たり52円00銭から3円00銭増配し55円00銭とさせていただきました。なお、2021年12月１日に中間配当として１株当たり25円を実施しており、期末配当30円については支払開始日（効力発生日）を2022年６月６日からとさせていただきます。

次期の配当金につきましては、上記方針のもと中間配当金１株当たり25円00銭、期末配当金１株当たり31円00銭の年間配当金１株当たり56円00銭を予定しております。

今後につきましては、「ヤマタネ2031ビジョン」の実現に向け社会的価値と経済的価値の両立を図りながら、一層収益力を向上していくとともに財務体質を強化してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2021年10月15日 | 取締役会決議 | 258 | 25.00
2022年５月23日 | 取締役会決議 | 309 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としております。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、企業理念の徹底を図り、透明性の高い企業経営をめざしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

a.株主の権利と平等性の確保

b.ステークホルダーとの適切な協働

c.適切な情報開示と透明性の確保

d.取締役会等の責務の実行

e.株主との建設的な対話

当社は、中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念と経営理念を定めるとともに、役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践しております。その理念等は以下に記載のとおりであります。

（企業理念）

「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。

（経営理念）

a．分に応じた経営

b．積み上げ主義

c．予算経営

（行動規範）

a．企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業

倫理に適合するよう努める。

b．株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。

c．会社の正当な利益に反する行為または会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。

d．「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、2021年６月より経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。また、コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。また、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

a.取締役会

取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（報告書提出日現在）で構成され、毎月１回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年としております。

なお、下記の取締役会構成員のほか、監査役は取締役会に出席することを要する旨を定めております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 山﨑元裕

構成員：代表取締役副社長 角田達也・代表取締役副社長 鈴木康道

取締役 岡伸浩（社外取締役）・取締役 仁瓶眞平（社外取締役）・取締役 松本裕之（社外取締役）

b.経営会議

経営会議は、代表取締役、各執行役員並びに常勤監査役を以って構成され、毎週１回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長 山﨑元裕

構成員：代表取締役副社長 角田達也・代表取締役副社長 鈴木康道・副社長執行役員 河原田岩夫

常務執行役員 長谷川哲彦・上席執行役員 長谷川洋・上席執行役員 溝口健二

上席執行役員 大宮貴文・執行役員 寺田忠夫・執行役員 永嶋義範・執行役員 櫻田琢磨

執行役員 星野裕之・執行役員 髙田雅夫・執行役員 中島健雄・常勤監査役 土屋修

常勤監査役 一法師裕二

c.指名・報酬諮問委員会

経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役　岡伸浩（社外取締役）

構成員：代表取締役社長 山﨑元裕

取締役 仁瓶眞平（社外取締役）・取締役 松本裕之（社外取締役）・監査役 太田律子（社外監査役）

d.監査役

当社では、当社の現状を勘案し、監査役会設置会社としての体制を採用しております。監査役４名（男性３名、女性１名）の内社外監査役は２名であります。監査役は取締役会に出席し、常勤監査役は経営会議にも出席しております。監査役監査については、独立の機関として、監査方針・監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席する他、往査等を通じて取締役の職務執行全般の監査を実施しております。また各部門に対する業務監査も定期的に行っております。監査役会では監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出しております。会計監査人や内部監査部門との連携による効率的な監査の実施に努めております。監査役の機能強化の観点から、監査役監査をサポートするための体制を整備しております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役 土屋修

構成員：常勤監査役 一法師裕二・監査役 内藤潤（社外監査役）・監査役 太田律子（社外監査役）

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。

内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査役会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。

円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトにパートタイマー、アルバイト等を含む役職員からの情報が寄せられる体制としており、また外部窓口も設置しております。さらに、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。

物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のための品質管理委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型コロナウイルスにつきましても、対応策を検討し、事業継続計画を策定いたしております。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。

c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査役への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。

d.社外取締役及び社外監査役との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。

[組織図]

④　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 山　﨑　元　裕 | 1963年４月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
1998年１月 | 食品本部長兼貿易部長
同年６月 | 取締役食品本部長兼貿易部長
2003年６月 | 取締役
2005年10月 | 取締役物流本部関西支店長
2007年４月 | 取締役食品本部長
2008年４月 | 常務取締役食品本部長
2012年４月 | 常務取締役管理本部長
同年６月 | 代表取締役専務取締役管理本部長不動産事業部・文化事業部担当
2013年４月 | 代表取締役社長（現在）
| 20 22年 ６月 から １年 | 466,400
代表取締役 副社長 管理・不動産・情報 担当 | 角　田　達　也 | 1956年３月２日生 |
1980年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
1998年４月 | 同行秘書役
1999年４月 | 同行日本橋支店長
2001年４月 | 同行三鷹法人営業部長
2002年10月 | 当社経営企画室長
2006年４月 | 経営企画部長
同年６月 | 取締役経営企画部長
2007年４月 | 取締役管理本部経営企画部長
2013年４月 | 常務取締役管理本部長 不動産事業部・文化事業部担当
2016年４月 | 代表取締役専務取締役管理本部長　不動産事業部・文化事業部担当
2020年４月 | 代表取締役副社長管理本部長 不動産事業部・文化事業部担当
2021年６月 | 代表取締役副社長 管理・不動産・情報担当（現在）
| 20 22年 ６月 から １年 | 18,100
代表取締役 副社長 物流・食品 担当 | 鈴　木　康　道 | 1955年12月25日生 |
1979年４月 | 当社入社
2003年６月 | 食品本部営業一部長
2006年４月 | 食品本部米穀部長兼貿易部長
2007年４月 | 食品本部日本橋支店長
2008年７月 | 管理本部総務部長
2012年４月 | 食品本部長
同年６月 | 取締役食品本部長
2014年４月 | 取締役管理本部総務部長
2016年４月 | 常務取締役食品本部長
2018年６月 | 代表取締役専務取締役食品本部長
2020年４月 | 代表取締役副社長 物流本部・食品本部担当
2021年６月 | 代表取締役副社長 物流・食品担当（現在）
| 20 22年 ６月 から １年 | 13,000

(注) 2021年６月23日より執行役員制度を導入し、代表取締役社長及び代表取締役副社長は執行役員を兼務いたしております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 岡　　　伸　浩 | 1963年４月５日生 |
1993年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 梶谷綜合法律事務所入所
1997年４月 | 竹川・岡法律事務所設立
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所設立
2012年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授（現在）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所設立(代表) （現在）
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2019年３月 | 博士（法学・中央大学）
| 20 22年 ６月 から １年 | 4,300
取締役 | 仁　瓶　眞　平 | 1947年９月16日生 |
1970年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1998年６月 | 同行取締役新宿西口支店長
1999年６月 | 同行執行役員
2001年１月 | 同行常務執行役員
2001年４月 | ㈱三井住友銀行常務執行役員
2003年６月 | ㈱クオーク（現ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱）代表取締役社長
2009年４月 | ㈱セディナ（現ＳＭＢＣファイナンスサービス㈱）取締役副社長
2011年７月 | 同社顧問
2012年６月 | ハウス食品㈱（現ハウス食品グループ本社㈱）社外監査役
2016年５月 | ㈱エンチョー顧問
同年６月 2019年６月 | 同社社外取締役（現在） 当社取締役（現在）
| 20 22年 ６月 から １年 | ―
取締役 | 松　本　裕　之 | 1957年５月16日生 |
1982年４月 | 三井物産㈱入社
1997年４月 | General Manager, Produce & Provisions Div.,Mitsui & Co.(Hong Kong)Ltd.,and CEO & Managing Director,MBK Central Co(HK)., Ltd.
2000年４月 | 三井物産㈱穀物油脂部米麦室長
2003年４月 | ㈱物産ライス代表取締役社長
2006年４月 | 三井物産㈱西日本食料部長 兼甲南埠頭㈱取締役
2011年４月 | 三井物産㈱穀物油脂部長 兼輸入食糧協議会会長 兼東邦物産㈱取締役 兼知多埠頭㈱取締役
2013年４月 | 三井食品㈱取締役副社長
2015年４月 | 三井物産㈱食糧本部参与
2015年10月 | 一般社団法人全日本コメ・コメ関連食品輸出促進協議会常任理事
2016年10月 | 同協議会専務理事
2020年６月 | 当社取締役（現在）
| 20 22年 ６月 から １年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 土　屋　　　修 | 1955年９月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年７月 | 食品本部日本橋支店長
2009年10月 | 食品本部管理部長
2011年４月 | 管理本部経理部長
2012年６月 | 取締役管理本部経理部長
2016年６月 | 常勤監査役(現在）
| 20 20年 ６月 から ４年 | 9,259
常勤監査役 | 一 法 師　裕二 | 1957年７月26日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 情報本部ストックテイ君営業部長
2014年４月 | ストックテイ君事業部長
2017年６月 | ソリューション・ラボ・東京株式会社（現株式会社ヤマタネシステムソリューションズ）代表取締役社長
2021年６月 | 執行役員　特命担当
2022年６月 | 常勤監査役(現在）
| 20 22年 ６月 から ４年 | 5,500
監査役 | 内　藤　　　潤 | 1956年１月30日生 |
1982年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
同年４月 | 長島・大野法律事務所入所
1991年１月 | 長島・大野法律事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー
2007年６月 | イノテック㈱社外監査役
2013年１月 2015年３月 2016年６月 2020年１月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問 応用地質㈱社外監査役(現在) 当社監査役(現在) 長島・大野・常松法律事務所 シニア・カウンセル(現在)
| 20 20年 ６月 から ４年 | ―
監査役 | 太　田　律　子 | 1957年11月19日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2013年７月 | 玉川税務署長
2016年７月 | 税務大学校総合教育部長
2017年７月 | 東京国税局調査第三部長
2018年８月 2019年６月 | 税理士事務所開業（現在） ヨネックス㈱社外監査役（現在）
同年６月 | 当社監査役(現在)
| 20 19年 ６月 から ４年 | ―
計 | 516,559

(注) １．取締役　岡伸浩及び仁瓶眞平並びに松本裕之は、社外取締役であります。

２．監査役　内藤潤及び太田律子は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
山　口　健　一 | 1955年９月30日生 | 1982年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) | （注） | ―
同年４月 | 加藤康夫法律事務所入所
1991年４月 | 山口法律事務所設立(現在)

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では社外取締役３名と社外監査役２名を選任しております。社外取締役は岡伸浩取締役、仁瓶眞平取締役及び松本裕之取締役であり、社外監査役は内藤潤監査役と太田律子監査役であります。

a.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

仁瓶取締役は、過去に当社の主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者として在任しておりましたが退任後15年以上経過しております。岡取締役は当社株式を4,300株保有していますが、この点を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。また、松本取締役についても当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
なお、岡取締役並びに仁瓶取締役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。
内藤監査役及び太田監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、内藤監査役及び太田監査役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。

##### b.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断しております。

１. 当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。また、就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者（注１）

２. その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの取締役または監査役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役または監査役への就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者

３. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注２）

４. 当社の主要な取引先またはその業務執行者（注３）

５. 当社の主要な金融機関またはその業務執行者（注４）

６. 当社の主要な株主またはその業務執行者（注５）

７. 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（注６）

８. 前記１～７に該当する重要な者の近親者（注７）

(注１)業務執行者とは、業務執行取締役若しくは執行役または支配人その他の使用人をいう。

(注２)当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

(注３)当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

(注４)当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10％以上の借入先をいう。

(注５)当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10％以上を保有する株主をいう。

(注６)多額の報酬とは、当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。

(注７)重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配偶者または２親等内の親族をいう。

##### c.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

岡取締役は、弁護士として長年の経験を通じて培われた見識を活かし、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂き、さらには企業法務の専門家としての見地からコーポレート・ガバナンスの向上のための助言を頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

仁瓶取締役は長年にわたり金融機関の経営に携わり、また、他社の社外役員の経験もあり、経営に対する豊富な知見と高い見識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

松本取締役は、大手商社等で培った豊富な国際経験と食品・物流に関する専門知識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

内藤監査役は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた見識を活かし、法律の専門家として法令等遵守、社会的責任を重視した立場から当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えております。独立役員には指定しておりませんが、中立な立場を保持し、その独立性は高いと判断しております。

太田監査役は、税理士として、財務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化のために活かして頂くとともに、独立性が高く、中立な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

当事業年度開催の取締役会には、岡取締役、仁瓶取締役、松本取締役並びに内藤監査役、太田監査役はその全てに出席し、専門的見地から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。当事業年度開催の監査役会には、内藤監査役並びに太田監査役はその全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換を実施しております。

また、社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催し、中立的な立場から経営全般に関する意見交換を行い、その内容を踏まえ適宜取締役会等において助言、提言を行っております。

#####

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査役会及び取締役等との意見交換等を通じて、内部監査及び監査役監査との連携を図る体制としております。取締役会においては、定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等につきましては、「（3）監査の状況　②　内部監査の状況」において記載しております。

当社では社外監査役による監査の重要性及び有用性を認識し、監査役監査の環境整備に努めております。社外監査役２名を含む監査役を補助すべき使用人を設置しておりませんが、必要な場合には補助使用人を設置することとしております。監査役への適時適切な情報伝達体制を確保するため、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制としております。さらに、内部監査部門との連携により、監査部からは内部監査結果の報告を行っております。内部統制については、内部統制担当の取締役より報告を行っております。また、監査役の通常の監査業務に必要な事項については管理本部において対応しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名（有価証券報告書提出日現在）から構成されております。

当社の監査役監査につきましては、独立の機関として、監査方針・監査計画及び各監査役の分担に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席する他、往査を通じて取締役会の職務執行全般の監査を実施しております。また、常勤監査役は経営会議等重要な会議に出席するとともに各部門に対する業務監査も定期的に行っております。監査役会では、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任・評価及び報酬、定時株主総会への付議議案の監査、内部統制システムの整備・運用状況等を主な検討事項としております。また、監査結果の検討を行い、定期的にグループ監査役会を開催し監査意見書を社長へ提出しております。

なお、当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 土屋修 | 全14回中14回（100％）
常勤監査役 | 馬場敏行 | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 内藤潤 | 全14回中14回（100％）
社外監査役 | 太田律子 | 全14回中14回（100％）

②　内部監査の状況

監査役は、会計監査人により監査計画策定時及び四半期毎の監査実施説明会等において監査内容の説明を受けるなど定期的会合を実施し、緊密な情報交換により相互の連携を図っております。

なお、会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。監査法人とその業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
また、当社の内部監査につきましては、各部門から独立した内部監査部門（監査部）２名において全ての子会社を含む全部門の業務監査を定期的に実施し、監査結果につきましては監査役会に報告した上で意見交換や協議等を実施し効率的な監査体制を構築するとともに相互連携を図っております。また、監査結果につきましては、取締役会へも報告されております。

コンプライアンス推進委員会では、定期的な研修と部門内での内部監査を実施しており、監査部によりコンプライアンス推進委員会の活動状況について監査が実施されております。この内容につきましては、定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。また、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制の評価体制の整備に努めており、その内容につきましても監査部及び監査役会に適宜報告されております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

68年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　井澤　依子

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等３名、その他12名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人からの職務執行に関する報告並びに説明を受け、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されていることを確認しております。以上の結果から、会計監査人の監査が適正に実施されていると評価しております。

####

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | 1 | 35 | ―
連結子会社 | 5 | ― | 5 | ―
計 | 38 | 1 | 41 | ―

当社における非監査業務内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等についての報酬であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人の独立性の保持と監査品質の維持を前提とし、会計監査人による当社の規模、事業の特性を踏まえた監査方針や監査計画時間に基づき、会計監査人と協議した結果を監査役会の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認、検討し会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の基本的な考え方

当社の役員報酬については、持続的な企業価値向上をめざす当社役員の役割及び職責に相応しい報酬とすること、指名・報酬諮問委員会による審議を経ることにより客観性及び独立性を確保することを基本的な考え方としております。なお、役員退職慰労金制度については、2006年５月の取締役会及び監査役会において廃止を決議しております。

b．報酬の決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会決議により報酬総額を決定しております。また、「役員規程」において役員報酬については、「役員報酬規程」により定めることとしております。各取締役の報酬額は、代表取締役社長が当社の定める「役員報酬規程」に基づき報酬案を作成し、指名・報酬諮問委員会においてその報酬案について審議し取締役会へ答申した後、取締役会で決定しております。各監査役の報酬額は、「役員報酬規程」に定める標準報酬に基づき監査役の協議によって決定しております。

c．報酬の体系

イ. 取締役（社外取締役を除く）の報酬については、「役員報酬規程」において、定額である標準報酬部分と業績連動報酬部分、定性評価報酬部分、さらに、金銭報酬の中から一定の額を役員持株会を通じて自社株式購入に充当する部分の４区分としております。また、標準報酬額は役員の役位ごとに決定しております。業績連動報酬は標準報酬額の10％を限度とし、各担当の業績に応じて加算減算しております。会長、社長、副社長及び管理部門役員は連結経常利益をベースに、営業部門役員は担当部門の営業利益をベースに前年度業績と比較し一定割合を業績と連動して決定しております。定性評価報酬は標準報酬額の５％を限度とし、各担当の定性評価に応じて加算減算しております。また、役員持株会を通じた自社株式購入部分は、標準報酬額の７％程度とし、企業価値向上により株価向上をめざすインセンティブとしております。

ロ. 社外取締役の報酬については、「役員報酬規程」に定める標準報酬に基づき、会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。また、役員持株会を通じて自社株式を購入することはできることとしております。

ハ. 監査役の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬に基づき、監査役の協議により決定しております。報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。また、役員持株会を通じて自社株式を購入することはできることとしております。

#### ②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1989年6月26日開催の第90回定時株主総会において月額32百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は19名です。

監査役の金銭報酬の額は、1993年6月29日開催の第94回定時株主総会において月額５百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

#### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
標準報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 117 | 118 | △1 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 30 | 30 | ― | 2
社外役員 | 29 | 29 | ― | 5

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引先との継続的・長期的な取引関係の構築や取引関係の一層の強化の観点から保有する株式を純投資目的以外の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的の株式と区分することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループ全体の保有する投資株式について個別銘柄ごとの保有株数、取得原価、時価、経営状況、配当利回りの状況等の定量的な情報と共に各投資先との取引の状況や今後の各投資先への取組方針を取り纏めた投資方針検討資料を基に、当社の資本コストを意識し、保有の経済合理性や取引先との総合的な関係の観点から保有効果について取締役会において検討し、保有の適否について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 458
非上場株式以外の株式 | 13 | 7,443

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 株式会社化における出資者への株式割当によるものであります。
非上場株式以外の株式 | 3 | 4 | 加入している取引先持株会における定期的な拠出金によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 275

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京海上ホールディングス株式会社 | 765,000 | 765,000 | 不動産部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化、金融取引の円滑化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
5,452 | 4,027
株式会社吉野家ホールディングス | 252,882 | 252,308 | 物流部門並びに食品部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。また、加入している持株会における定期的な拠出金により株式数は増加しております。 | 有
596 | 555
森永製菓株式会社 | 79,000 | 79,000 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 無
300 | 312

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
江崎グリコ株式会社 | 76,993 | 76,595 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。また、加入している持株会における定期的な拠出金により株式数は増加しております。 | 有
286 | 340
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 306,500 | 306,500 | 借入等の金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 無
233 | 181
清水建設株式会社 | 238,000 | 238,000 | 物流部門並びに不動産部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
174 | 213
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 31,800 | 31,800 | 借入等の金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
124 | 127
イオン株式会社 | 27,900 | 27,900 | 食品部門並びに情報部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 無
72 | 92
丸三証券株式会社 | 115,700 | 115,700 | 食品部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
57 | 74
北越コーポレーション株式会社 | 78,667 | 76,516 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。また、加入している持株会における定期的な拠出金により株式数は増加しております。 | 無
54 | 39
遠州トラック株式会社 | 23,700 | 25,300 | 売却の方針であります。株価の状況を考慮の上、当事業年度において一部売却をしており、今後も同様の方針であります。同社とは物流部門で取引を行っておりますが、売却により同社との取引に特段の影響はないと判断しております。 | 有
54 | 73
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 14,800 | 14,800 | 借入等の金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
21 | 20
ラサ商事株式会社 | 12,000 | 12,000 | 保有目的、効果が見込めないため、売却の方針であります。 | 無
11 | 11
オリンパス株式会社 | ― | 100,000 | 不動産部門で取引を行っておりますが、同社との取引に特段の影響はないと判断したため、売却いたしました。 | 無
― | 229
株式会社ダイナックホールディングス | ― | 3,000 | 食品部門で取引を行っておりますが、同社との取引に特段の影響はないと判断したため、売却いたしました。 | 無
― | 3

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。