## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,344,181 | 11,344,181 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,344,181 | 11,344,181 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年10月１日 (注) | △102,097,635 | 11,344,181 | － | 10,555 | － | 3,775

(注) 2016年６月28日開催の第117回定時株主総会決議により、2016年10月１日付で、普通株式について10株を１株の割合で株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は102,097,635株減少し、11,344,181株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 17 | 21 | 113 | 72 | 6 | 5,805 | 6,034 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 25,026 | 5,057 | 19,844 | 16,629 | 24 | 46,604 | 113,184 | 25,781
所有株式数 の割合(％) | ― | 22.1 | 4.5 | 17.5 | 14.7 | 0.0 | 41.2 | 100.0 | ―

(注) １．自己株式1,121,808株は「個人その他」の欄に11,218単元、「単元未満株式の状況」の欄に８株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、６単元（600株）含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ | 1,206 | 11.8
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 514 | 5.0
山　﨑　元　裕 | 東京都世田谷区 | 470 | 4.6
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD-SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION　CLIENTS A/C8221-623793（常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | SG 10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIALCENTRE SINGAPORE 018983（東京都中央区日本橋３丁目11-1） | 462 | 4.5
PERSHING-DIV.OF DLJ SECS.CORP.（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | USNJ ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 437 | 4.3
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 311 | 3.0
清水建設株式会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都中央区京橋２丁目16番１号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 300 | 2.9
ヤマタネ従業員持株会 | 東京都江東区越中島１丁目２番21号 | 297 | 2.9
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 282 | 2.8
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 274 | 2.7
計 | ― | 4,556 | 44.6

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．当社は自己株式1,121千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.9％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記の大株主から除いております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 1,121,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 10,196,600
| 101,966 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 25,781
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,344,181 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 101,966 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権６個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ヤマタネ | 東京都江東区越中島 一丁目２番21号 | 1,121,800 | ― | 1,121,800 | 9.9
計 | ― | 1,121,800 | ― | 1,121,800 | 9.9

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 役員・従業員持株会制度の概要

当社は、役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。当該制度では、会員となった役員や従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金（奨励金は従業員のみ）を原資とし、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

#####

② 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

#####

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社グループ役員・従業員に限定しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価格の総額（百万円）
取締役会(2023年10月20日)での決議状況 (取得期間2023年11月６日～2023年12月29日) | 100,000株 | 250
当事業年度における取得自己株式 | 100,000株 | 225

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 690 | 1
当期間における取得自己株式 | 177 | 0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の 総額(百万円) | 株式数 (株) | 処分価額の 総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,121,808 | ─ | 1,121,985 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、従来から中長期的な視点に立って事業収益の拡大と財務体質の強化を図りながら、株主の皆様への安定配当の継続を基本方針としております。また、内部留保資金は設備投資及び財務体質強化のための借入金返済資金に充当することとしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本方針としております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」及び「毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。また、2024年の創業100周年に向けて、安定配当の基本方針を維持しながら株主の皆様への利益還元を強化するため、段階的に増配していく「累進配当」を行うこととしております。

このような方針のもと、2024年５月16日取締役会決議により、当事業年度末日（2024年３月31日）を基準日とする年間配当金を前事業年度の１株当たり56円00銭から9円00銭増配し65円00銭とさせていただきました。なお、2023年12月１日に中間配当として１株当たり25円を実施しており、期末配当40円については支払開始日（効力発生日）を2024年６月４日からとさせていただきます。

次期の配当金につきましては、上記方針のもと中期経営計画の最終財務目標である配当性向35％以上を踏まえ、中間配当金は１株当たり40円、期末配当金１株当たり50円を予定しており、年間配当金は１株当たり90円を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月20日 | 取締役会決議 | 258 | 25.00
2024年５月16日 | 取締役会決議 | 408 | 40.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としております。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、企業理念の徹底を図り、透明性の高い企業経営をめざしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

a.株主の権利と平等性の確保

b.ステークホルダーとの適切な協働

c.適切な情報開示と透明性の確保

d.取締役会等の責務の実行

e.株主との建設的な対話

当社は、中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念、経営理念、パーパス（存在意義）を定めるとともに、役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践しております。その理念等は以下に記載のとおりであります。

（企業理念）

「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。

（経営理念）

a．分に応じた経営

b．積み上げ主義

c．予算経営

（パーパス）

「多様な人財が集い、社会に貢献する力を生み出す」

（行動規範）

a．企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業

倫理に適合するよう努める。

b．株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。

c．会社の正当な利益に反する行為または会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。

d．「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2023年6月21日開催の定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えております。また、経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。この他、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。

a.取締役会

取締役会は、社外取締役６名を含む取締役10名（報告書提出日現在）で構成され、毎月１回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監査・監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年、監査等委員会である取締役の任期を２年としております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役会長 山﨑元裕

構成員：代表取締役社長執行役員 河原田岩夫

取締役常務執行役員　溝口健二

取締役（社外取締役） 岡伸浩、岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ

監査等委員である取締役　土屋修

監査等委員である取締役（社外取締役）内藤潤・太田律子

b.監査等委員会

監査等委員会は社外監査等委員２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は、同委員会で定めた監査計画に従い、取締役の意思決定及び業務執行の監査・監督を行うこととしております。また、内部監査部門との連携による組織監査を実施し、監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出することとしております。監査機能強化のため、会計監査人や内部監査部門との連携による効率的な監査の実施に努めております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員　土屋修

構成員：社外監査等委員　内藤潤・太田律子

c.経営会議

経営会議は、常勤取締役及び各執行役員を以って構成され、毎週１回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長執行役員 河原田岩夫

構成員：取締役常務執行役員 溝口健二

監査等委員である取締役　土屋修

常務執行役員 大宮貴文、櫻田琢磨

上席執行役員 永嶋義範、星野裕之、髙橋学

執行役員 寺田忠夫、中島健雄、杉本しのぶ

d.指名・報酬諮問委員会

経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っております。

（指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役（社外取締役）岡伸浩

構成員：代表取締役会長 山﨑元裕

代表取締役社長執行役員 河原田岩夫

取締役（社外取締役） 岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ

監査等委員である取締役（社外取締役）太田律子

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。

内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査等委員会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、ＣＳ向上委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。

円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトにパートタイマー、アルバイト等を含む役職員からの情報が寄せられる体制としており、また外部窓口も設置しております。さらに、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。

物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のためのＣＳ向上委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型コロナウイルスにつきましても、事業継続計画を策定し対応いたしました。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。

c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査等委員への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。

d.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。

④取締役会、委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況について次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山﨑元裕 | 16回 | 16回
角田達也 | 16回 | 16回
鈴木康道 | 16回 | 16回
岡伸浩 | 16回 | 16回
仁瓶眞平 | 16回 | 16回
松本裕之 | 16回 | 16回
土屋修 | 16回 | 16回
一法師裕二 | 3回 | 3回
内藤潤 | 16回 | 16回
太田律子 | 16回 | 16回

（注）開催回数が異なるのは、退任時期によるものです。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規則に基づき、法定事項に加え、年度経営計画及び中長期経営計画の承認、四半期決算の承認、政策保有株式に関する方針の審議、重要な契約や新規事業に関する審議、執行体制の審議を行い、また各セグメントにおける活動状況や中長期の計画について報告を受けております。

取締役会の監査・監督機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、全ての役員が取締役会についての評価を行い、取締役会でその内容について検討を行いました。その結果、「取締役会の実効性はおおむね確保できている」と分析、評価しました。一方で、「取締役会資料の事前配布」、「代表取締役の後継者計画」、「取締役のトレーニング機会の提供」、「取締役会の議題選定」について対応すべき課題として指摘がなされました。取締役会資料については、改善傾向にあるものの一部では直前の事前配布となることがあり、検討時間が十分にとれないとの指摘がありました。事前準備等計画性をもって適切な対応に努めてまいります。代表取締役の後継者計画では、議論は重ねられているものの十分ではないとの指摘がありました。指名・報酬諮問委員会及び取締役会において具体的な取組み計画について議論・検討を行ってまいります。取締役会のトレーニング機会の提供につきましては、タイムリーな議題での勉強会を開催し、充実したトレーニング機会の提供に努めてまいります。取締役会の監督機能を重視し、執行部門への権限移譲を図る観点から議案を絞ることも検討すべきではとの指摘がありました。組織体系等の再構築も視野に決裁権限の見直しを図ってまいります。また、改善傾向にあるとした項目は、2024年７月より役員向け譲渡制限付株式報奨制度を導入したことから「役員報酬における適切なインセンティブの付与」、2023年６月に監査等委員会設置会社に移行したことから「取締役と内部監査部門との連携」、また「取締役会機能の有効性」が挙げられました。「取締役会機能の有効性」については、社外取締役による適確な指摘と活発な議論により、取締役会の監査・監督機能は有効に機能しているとの声が多数あがっております。大型投資案件、Ｍ＆Ａ案件、各種研修、創業100周年事業等につき、自由に発言できる雰囲気のもと前向きに議論が行われており、リスクと機会についても適確に判断されているとの認識です。今後も更に活発な議論を進めてまいります。今回の評価結果及び課題への対応を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上をはかってまいります。

b.指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況について次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山﨑元裕 | ４回 | ４回
岡伸浩 | ４回 | ４回
仁瓶眞平 | ４回 | ４回
松本裕之 | ４回 | ４回
太田律子 | ４回 | ４回

指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、今期においては、取締役、執行役員及びグループ会社役員の人事異動や報酬制度について議論しております。

[組織図]

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は13名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 山　﨑　元　裕 | 1963年４月９日生 |
1988年４月 | 当社入社
1998年１月 | 食品本部長兼貿易部長
同年６月 | 取締役食品本部長兼貿易部長
2003年６月 | 取締役
2005年10月 | 取締役物流本部関西支店長
2007年４月 | 取締役食品本部長
2008年４月 | 常務取締役食品本部長
2012年４月 | 常務取締役管理本部長
同年６月 | 代表取締役専務取締役管理本部長 不動産事業部・文化事業部担当
2013年４月 | 代表取締役社長
2024年６月 | 代表取締役会長（現在）
| (注)２ | 470,200
代表取締役 | 河 原 田 岩 夫 | 1963年12月26日生 |
1986年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2008年４月 | 同行四国法人営業部長
2011年４月 | 同行東京中央法人営業第三部長
2013年４月 | 同行名古屋法人営業第一部長
2015年４月 | 同行執行役員九州法人営業本部長兼福岡法人営業部長
2017年４月 | 同行執行役員大阪第一法人営業本部長兼中四国法人営業本部長
2018年４月 | 同行常務執行役員 ホールセール部門副責任役員（西日本担当） 中四国法人営業本部長 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 常務執行役員 ホールセール事業部門事業部門長補佐
2019年４月 | 同行専務執行役員 ホールセール部門副責任役員 コーポレートバンキング本部長 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 専務執行役員　ホールセール事業部門副事業部門長
2021年４月 | 同行専務執行役員 プライベート・アドバイザリー本部 トランザクション・ビジネス本部担当 ㈱三井住友フィナンシャルグループ 専務執行役員　決算企画部担当
2022年５月 | 当社副社長執行役員　経営企画担当
2024年６月 | 代表取締役社長執行役員（現在）
| (注)２ | 3,300
取締役 | 溝　口　健　二 | 1963年11月９日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部経理部副部長
2016年４月 | 管理本部経理部長
2020年６月 | 取締役管理本部経理部長
2021年６月 | 上席執行役員管理本部長 不動産事業部・文化事業部担当
2022年４月 | 上席執行役員経営企画部長 不動産事業部・文化事業部担当
2024年４月 | 常務執行役員経営企画部長 不動産事業部・文化事業部担当（現在）
2024年６月 | 取締役（現在）
| (注)２ | 4,200

(注) 2021年６月23日より執行役員制度を導入し、代表取締役及び取締役は執行役員を兼務いたしております。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 岡　　　伸　浩 | 1963年４月５日生 |
1993年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 梶谷綜合法律事務所入所
1997年４月 | 竹川・岡法律事務所設立
2004年10月 | 竹川・岡・吉野法律事務所設立
2012年４月 | 慶應義塾大学大学院法務研究科教授 （現在）
2013年10月 | 岡綜合法律事務所設立(代表)（現在）
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2019年３月 | 博士（法学・中央大学）
2023年４月 | 第一東京弁護士会副会長
| (注)２ | 5,900
取締役 | 岩　見　博　之 | 1954年４月７日生 |
1979年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1999年10月 | 同行日本橋法人第三部長
2002年６月 | 同行法人業務部外国業務推進室長
2002年12月 | 同行外国業務部長
2004年４月 | 同行ソウル支店長
2007年４月 | 同行執行役員　本店営業第三部長
2010年４月 | 同行常務執行役員
2010年７月 | 同行常務執行役員　欧州本部長兼欧州三井住友銀行社長
2013年８月 | 同行常務執行役員　欧州三井住友銀行 副会長
2014年５月 | ＳＭＢＣ日興証券㈱ 顧問
2014年８月 | 同社常務執行役員 事業法人・投資銀行副統轄
2015年１月 | 同社専務取締役　事業法人・投資銀行統轄
2017年７月 | ㈱日本経済新聞社 Special Executive Officer
2024年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | ―
取締役 | 伊　藤　朋　子 | 1956年９月11日生 |
1979年４月 | ㈱市況情報センター（現㈱ＱＵＩＣＫ）入社
2001年３月 | 同社秘書室部長
2003年３月 | 同社社長室秘書部長
2005年４月 | 同社総務本部教育・研修部長
2010年３月 | 同社総務本部長補佐兼教育・研修部長
2011年３月 | 同社カスタマーサポート本部長
2013年３月 | 同社取締役カスタマーサポート本部長
2015年１月 | 同社取締役カスタマーサポート本部長 業務改革推進担当補佐
2016年３月 | 同社常務取締役カスタマーサポート本部長 業務改革推進担当補佐
2016年４月 | 同社常務取締役人財・総務・労務担当 業務改革推進担当補佐
2017年４月 | 同社常務取締役 ＳｔｅｐＵｐ推進統括 人財・総務・労務担当 業務改革推進担当補佐
2018年１月 | 同社常務取締役 ＳｔｅｐＵｐ推進統括 人財・総務・労務担当
2018年３月 | 同社常務取締役 人財・総務・労務、ＳｔｅｐＵｐ推進統括
2019年１月 | 同社常務取締役 ひとづくり・労務統括
2019年３月 | 同社専務取締役 ひとづくり・労務担当
2021年３月 | 同社顧問 人財担当
2024年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | サミュエル・デビッド・スノディ | 1968年１月20日生 |
1991年４月 | SGウォーバーグ、東京保険アナリスト
1992年８月 | ジャーディン・フレミング、東京金融アナリスト
1996年１月 | ワンガーアセットマネジメント、シカゴ・日本中小型株ファンドマネージャー
1998年２月 | ソロス・ファンド・マネジメント、東京日本代表者
1999年６月 | タイガーマネジメント(同)、東京取締役社長
2000年７月 | スピードウェル・アドバイザーズ㈱、東京日本代表者
2005年12月 | スピードウェル㈱ 東京代表取締役
2011年１月 | Nezu Asia Capital Management LLC、ニューヨーク業務執行社員
2024年１月 | 根津 アジア キャピタル リミテッド、ファンドマネージャー（現在）
2024年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)２ | ―
取締役 監査等委員 (常勤) | 土　屋　　　修 | 1955年９月23日生 |
1979年４月 | 当社入社
2008年７月 | 食品本部日本橋支店長
2009年10月 | 食品本部管理部長
2011年４月 | 管理本部経理部長
2012年６月 | 取締役管理本部経理部長
2016年６月 | 常勤監査役
2023年６月 | 取締役(監査等委員)（現在）
| (注)３ | 10,659
取締役 監査等委員 | 内　藤　　　潤 | 1956年１月30日生 |
1982年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
同年４月 | 長島・大野法律事務所入所
1991年１月 | 長島・大野法律事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー
2007年６月 | イノテック㈱社外監査役
2013年１月 2015年３月 2016年６月 2020年１月 | 長島・大野・常松法律事務所顧問 応用地質㈱社外監査役(現在) 当社監査役 長島・大野・常松法律事務所 シニア・カウンセル(現在)
2023年６月 | 当社取締役(監査等委員)（現在）
| (注)３ | ―
取締役 監査等委員 | 太　田　律　子 | 1957年11月19日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2013年７月 | 玉川税務署長
2016年７月 | 税務大学校総合教育部長
2017年７月 | 東京国税局調査第三部長
2018年８月 2019年６月 | 税理士事務所開業（現在） ヨネックス㈱社外監査役（現在）
同年６月 | 当社監査役
2023年６月 | 取締役(監査等委員)（現在）
| (注)３ | ―
計 | 494,259

(注) １．取締役岡伸浩、岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ、内藤潤、太田律子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
山　口　健　一 | 1955年９月30日生 | 1982年４月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) | （注） | ―
同年４月 | 加藤康夫法律事務所入所
1991年４月 | 山口法律事務所設立(現在)

（注）補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社では社外取締役６名（うち監査等委員２名）を選任しております。

a.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

岡取締役は当社株式を5,900株保有していますが、この点を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。岩見取締役は、過去に当社の主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者として在任しておりましたが退任後10年経過しており、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。また、伊藤取締役及びスノディ取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、岡取締役及びスノディ取締役は他社役員等を兼任しておりますが、当社と利害関係はありません。

監査等委員である内藤取締役及び太田取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、内藤取締役及び太田取締役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。

##### b.社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、社外取締役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断しております。

１. 当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者。また、就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者（注１）

２. その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの取締役であったことがある者（業務執行者であったことがあるものを除く）にあっては、当該取締役の就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者

３. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（注２）

４. 当社の主要な取引先またはその業務執行者（注３）

５. 当社の主要な金融機関またはその業務執行者（注４）

６. 当社の主要な株主またはその業務執行者（注５）

７. 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（注６）

８. 前記１～７に該当する重要な者の近親者（注７）

(注１)業務執行者とは、業務執行取締役若しくは執行役または支配人その他の使用人をいう。

(注２)当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

(注３)当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の２％を超える金額の取引がある先をいう。

(注４)当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10％以上の借入先をいう。

(注５)当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10％以上を保有する株主をいう。

(注６)多額の報酬とは、当社の１事業年度につき1,000万円以上のものをいう。

(注７)重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配偶者または２親等内の親族をいう。

##### c.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

岡取締役は、弁護士として長年の経験を通じて培われた見識を活かし、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂き、さらには企業法務の専門家としての見地からコーポレート・ガバナンスの向上のための助言を頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

岩見取締役は、金融機関で培った豊富な国際経験と経営に関する高い見識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督及び助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

伊藤取締役は、労務や人事・人財開発に関する豊富な経験と高い見識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督及び助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

スノディ取締役は、大手投資会社日本法人代表を歴任し、長年にわたる日本株投資に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督及び助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

内藤取締役は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた見識を活かし、法律の専門家として法令等遵守、社会的責任を重視した立場から当社の経営全般に対する監督と助言等をして頂けると考えております。独立役員には指定しておりませんが、中立な立場を保持し、その独立性は高いと判断しております。

太田取締役は、税理士として、財務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化のために活かして頂くとともに、独立性が高く、中立な立場から公正かつ客観的に当社の経営全般に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会、監査等委員会及び取締役等との意見交換等を通じて、内部監査及び監査等委員会監査との連携を図る体制としております。取締役会においては、定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても報告が行われております。なお、監査等委員会監査における当該相互連携状況等につきましては、「（3）監査の状況　③　内部監査の状況」において記載しております。

当社では社外取締役（監査等委員である取締役）による監査の重要性及び有用性を認識し、監査等委員会監査の環境整備に努めております。監査等委員会を補助すべき使用人を設置しておりませんが、必要な場合には補助使用人を設置することとしております。監査等委員会への適時適切な情報伝達体制を確保するため、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制としております。さらに、内部監査部門（監査部）からは内部監査結果の報告を行っております。内部統制については、内部統制担当の取締役より報告を行っております。また、監査等委員会の通常の監査業務に必要な事項については管理本部において対応しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、2023年6月21日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。経営監査機能強化の観点から、当社の監査等委員会は3名で構成され、監査等委員３名のうち２名を社外取締役とし、独立して公正な監査を行うことが可能な体制を確保しております。また、監査の実効性を高め、監査業務を円滑に遂行できるよう、内部監査部門を設置し連携しております。

監査等委員会においては、監査方針や計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員である取締役の選任議案に関する同意、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任及び報酬等についての意見決定、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の法令違反の報告、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の選解任・評価、監査報酬の同意可否、四半期・年度決算に対する会計監査人の監査意見の検討等を具体的な検討内容としております。

監査等委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査するとともに、定めた方針・計画に従い、内部監査部門と連携し、各部門に対する適法性・妥当性の監査を実施し、取締役会に定期的に状況の報告を行います。また、会計監査人からは期首に監査方針・計画の説明を受け、四半期・期末において監査結果報告を受けるなど、適正な監査が行われているかの監視・検証をしております。

常勤の監査等委員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員、グループ会社役員等との意思疎通をはかり情報収集するとともに、経営会議等、社内の重要な会議に出席し、職務の執行状況の報告を受け、重要な決算書類の閲覧により業務及び財産の状況を調査し、社外監査等委員と協議しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計４回、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりです。なお、機関設計移行前の監査役会については、常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されておりました。

ａ．監査役会

区分 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 土屋修 | 全４回中４回（100％）
常勤監査役 | 一法師裕二 | 全４回中４回（100％）
社外監査役 | 内藤潤 | 全４回中４回（100％）
社外監査役 | 太田律子 | 全４回中４回（100％）

ｂ．監査等委員会

区分 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査等委員 | 土屋修 | 全12回中12回（100％）
社外監査等委員 | 内藤潤 | 全12回中12回（100％）
社外監査等委員 | 太田律子 | 全12回中12回（100％）

②　内部監査の状況

監査等委員会は、会計監査人により監査計画策定時及び四半期毎の監査実施説明会等において監査内容の説明を受けるなど定期的会合を実施し、緊密な情報交換により相互の連携を図っております。

なお、会計監査につきましては、当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査契約書に基づき適切な監査を受けております。監査法人とその業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
また、当社の内部監査につきましては、各部門から独立した内部監査部門（監査部）３名において全ての子会社を含む全部門の業務監査を定期的に実施し、監査結果につきましては監査等委員会に報告した上で意見交換や協議等を実施し効率的な監査体制を構築するとともに相互連携を図っております。また、監査結果につきましては、取締役会へも報告されております。

コンプライアンス推進委員会では、定期的な研修と部門内での内部監査を実施しており、監査部によりコンプライアンス推進委員会の活動状況について監査が実施されております。この内容につきましては、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されております。また、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制の評価体制の整備に努めており、その内容につきましても監査部及び監査等委員会に適宜報告されております。

##### ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

70年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　亮一

指定有限責任社員　業務執行社員　大沼　健二

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他22名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人からの職務執行に関する報告並びに説明を受け、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日　企業会計審議会）等に基づき、職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されていることを確認しております。以上の結果から、会計監査人の監査が適正に実施されていると評価しております。

####

⑤　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 51 | 3
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
計 | 43 | ― | 57 | 3

当連結会計年度における非監査業務の内容は、社債発行に際しコンフォートレーター作成の対価を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人の独立性の保持と監査品質の維持を前提とし、会計監査人による当社の規模、事業の特性を踏まえた監査方針や監査計画時間に基づき、会計監査人と協議した結果を監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認、検討し会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員報酬の基本的な考え方

当社の役員報酬については、持続的な企業価値向上をめざす当社役員の役割及び職責に相応しい報酬とすること、指名・報酬諮問委員会による審議を経ることにより客観性及び独立性を確保することを基本的な考え方としております。なお、役員退職慰労金制度については、2006年５月の取締役会及び監査役会において廃止を決議しております。また、当社は、2023年6月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

b．報酬の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により報酬総額を決定しております。また、「役員規程」において役員報酬については、「役員報酬規程」により定めることとしております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、社長が当社の定める「役員報酬規程」に基づき報酬案を作成し、指名・報酬諮問委員会においてその報酬案を審議し取締役会へ答申した後、取締役会で決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考に監査等委員会の決議により決定しております。

c．報酬の体系

イ．業務執行取締役の報酬については、「役員報酬規程」において、定額である標準報酬部分と業績連動報酬部分、定性評価報酬部分、金銭報酬の中から一定の額を役員持株会を通じて自社株式購入に充当する部分、さらに、譲渡制限付株式報酬部分の５区分としております。また、標準報酬額は役員の役位あるいは兼務する執行役員の役位ごとに決定しております。業績連動報酬額は標準報酬額の10％を限度とし、各担当の業績に応じて標準報酬額に加算減算しております。会長、社長、副社長及び管理部門役員は連結経常利益をベースに、営業部門役員は担当部門の営業利益をベースに前年度業績と比較し一定割合を業績と連動し決定しております。定性評価報酬は標準報酬額の５％を限度とし、各担当の定性評価に応じて加算減算しております。また、役員持株会を通じた自社株式購入部分は、標準報酬額の６％程度であり、譲渡制限付株式報酬部分は標準報酬額の5％程度とし、企業価値向上により株価上昇をめざすインセンティブとしております。

ロ．非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬に基づき、会社への貢献度等を総合的に勘案し決定しております。報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。また、役員持株会を通じて自社株式を購入することはできることとしております。

ハ．監査等委員である取締役の報酬については、「役員報酬規程」において定める標準報酬を参考にして、監査等委員会において決定しております。報酬は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬は支給しておりません。また、役員持株会を通じて自社株式を購入することはできることとしております。

#### ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年6月21日開催の第124回定時株主総会において月額32百万円以内（うち社外取締役分６百万円）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年6月21日開催の第124回定時株主総会において月額５百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬額は、2024年6月21日開催の第125回定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名です。

#### ③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

該当事項はありません。

##### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
標準報酬 | 定性評価報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 116 | 110 | 0 | 5 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く。) | 13 | 13 | ― | ― | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 7 | 7 | ― | ― | 2
社外役員 | 33 | 33 | ― | ― | 5

###### ⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、取引先との継続的・長期的な取引関係の構築や取引関係の一層の強化の観点から保有する株式を純投資目的以外の投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的の株式と区分することとしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループ全体の保有する投資株式について個別銘柄ごとの保有株数、取得原価、時価、経営状況、配当利回りの状況等の定量的な情報と共に各投資先との取引の状況や今後の各投資先への取組方針を取り纏めた投資方針検討資料を基に、当社の資本コストを意識し、保有の経済合理性や取引先との総合的な関係の観点から保有効果について取締役会において検討し、保有の適否について検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 19 | 550
非上場株式以外の株式 | 10 | 13,335

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 70 | 食品関連における産地問題解決及び事業拡大のための資本参加によるものであります。
非上場株式以外の株式 | 2 | 3 | 加入している取引先持株会における定期的な拠出金によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 361

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東京海上ホールディングス株式会社 | 2,295,000 | 2,295,000 | 不動産部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化、金融取引の円滑化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
10,793 | 5,845
株式会社吉野家ホールディングス | 253,000 | 253,000 | 物流部門並びに食品部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しておりましたが、同社との取引に特段の影響はないと判断したため、2024年４月に売却しております。 | 有
861 | 615
森永製菓株式会社 | 158,000 | 79,000 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 無
414 | 296

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
江崎グリコ株式会社 | 77,905 | 77,476 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。また、加入している持株会における定期的な拠出金により株式数は増加しております。 | 有
329 | 258
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 31,800 | 31,800 | 借入等の金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
283 | 168
清水建設株式会社 | 238,000 | 238,000 | 物流部門並びに不動産部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
238 | 178
北越コーポレーション株式会社 | 82,496 | 80,982 | 物流部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。また、加入している持株会における定期的な拠出金により株式数は増加しております。 | 無
158 | 71
丸三証券株式会社 | 115,700 | 115,700 | 食品部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
124 | 49
イオン株式会社 | 27,900 | 27,900 | 食品部門並びに情報部門で取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 無
100 | 71
株式会社三十三フィナンシャルグループ | 14,800 | 14,800 | 借入等の金融取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を目的に、配当利回り等の定量的効果を検証の上保有しております。 | 有
30 | 23
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | ― | 306,500 | 借入等の金融取引を行っておりますが、同社との取引に特段の影響は無いと判断したため、売却いたしました。 | 無
― | 259

(注) １．森永製菓株式会社は、2023年12月31日付（基準日）をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、当事業年度の株式数については、株式分割後の株式数を記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。