第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
248,000,000 |
|
合計 |
248,000,000 |
(注) 平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会において、当社普通株式について10株を１株に併合する旨、および株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数を248,000,000株から24,800,000株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
65,364,457 |
65,364,457 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株で |
|
合計 |
65,364,457 |
65,364,457 |
― |
― |
(注) 平成29年６月29日開催の第70期定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の定款変更が承認可決されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年８月８日 (注) １ |
― |
67,539 |
― |
5,376 |
△1,122 |
3,689 |
|
平成19年８月14日 (注) ２ |
△2,175 |
65,364 |
― |
5,376 |
― |
3,689 |
(注) １ 平成19年６月28日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づく、その他資本剰余金への振替であります。
２ 平成19年８月10日開催の取締役会決議に基づく、自己株式の消却であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
26 |
28 |
94 |
38 |
― |
3,164 |
3,350 |
― |
|
所有株式数 |
― |
29,911 |
726 |
15,667 |
1,561 |
― |
17,384 |
65,249 |
115,457 |
|
所有株式数 |
― |
45.84 |
1.11 |
24.01 |
2.39 |
― |
26.65 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式69,327株は、「個人その他」に69単元、「単元未満株式の状況」に327株含まれております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合計 |
― |
|
|
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数6,218千株は、株主名簿においては同社（信託口）727千株、同社（信託口１）577千株、同社（信託口２）476千株、同社（信託口４）3,471千株、同社（信託口５）695千株および同社（信託口６）272千株に区分して記載されております。
２ 預金保険機構およびその共同保有者である株式会社りそな銀行から平成21年４月21日付で近畿財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成21年４月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。また、預金保険機構から平成17年３月25日付にて、預金保険機構が上記大量保有報告書の変更報告書で所有しているとされる株式を、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託した旨の通知を受けております。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
預金保険機構 |
東京都千代田区有楽町１丁目12－１ |
3,376 |
5.16 |
|
株式会社りそな銀行 |
大阪府大阪市中央区備後町２丁目２－１ |
641 |
0.98 |
３ 三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である中央三井アセット信託銀行株式会社および日興アセットマネジメント株式会社から平成24年４月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、平成24年４月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－１ |
4,718 |
7.22 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９丁目７－１ |
252 |
0.39 |
４ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社および三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から平成25年９月27日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、平成25年９月23日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
145 |
0.22 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
2,643 |
4.04 |
|
三菱ＵＦＪ投信株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
81 |
0.12 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目５－２ |
428 |
0.65 |
５ 朝日生命保険相互会社の「住所」欄に記載の住所は常任代理人の住所であり、同社の住所は東京都千代田区大手町２丁目６－１であります。
６ 株式会社横浜銀行の「住所」欄に記載の住所は常任代理人の住所であり、同行の住所は神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１であります。
７ 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の「住所」欄に記載の住所は常任代理人の住所であり、同行の住所は東京都千代田区丸の内１丁目４－５であります。
８ あいおいニッセイ同和損害保険株式会社の「住所」欄に記載の住所は常任代理人の住所であり、同社の住所は東京都渋谷区恵比寿１丁目28－１であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 69,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 65,180,000 |
65,180 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 115,457 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
65,364,457 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
65,180 |
― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権１個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式327株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都港区海岸３丁目４―20 |
69,000 |
― |
69,000 |
0.11 |
|
合計 |
― |
69,000 |
― |
69,000 |
0.11 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
666 |
105 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他（ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
69,327 |
― |
69,327 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として位置づけており、将来における企業の成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえ、１株当たり５円の配当を実施いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月23日 |
326 |
5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
242 |
225 |
225 |
230 |
169 |
|
最低(円) |
85 |
132 |
134 |
133 |
125 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の相場であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
146 |
156 |
159 |
158 |
161 |
169 |
|
最低(円) |
130 |
134 |
148 |
150 |
151 |
158 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の相場であります。
５ 【役員の状況】
男性１７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
大 津 育 敬 |
昭和24年７月４日生 |
昭和53年９月 |
ケイヒン アメリカ コーポレーション代表取締役社長 |
(注)３ |
537 |
|
昭和59年４月 |
当社社長室長 |
||||||
|
昭和60年６月 |
取締役 |
||||||
|
昭和61年４月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成元年４月 |
エヴェレット スティームシップ |
||||||
|
平成３年６月 |
代表取締役社長（現在） |
||||||
|
専務取締役 |
社長補佐 |
杉 山 光 延 |
昭和36年６月５日生 |
昭和60年４月 |
株式会社住友銀行入行 |
(注)３ |
10 |
|
平成20年２月 |
当社営業統轄部担当部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成29年４月 |
専務取締役社長補佐 兼 営業部門担当（現在） |
||||||
|
専務取締役 |
管理部門 |
浅 脇 誠 |
昭和27年11月19日生 |
昭和51年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
17 |
|
平成12年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成18年４月 |
ケイヒン マルチトランス(シャンハイ)カンパニー リミテッド代表取締役社長（現在） |
||||||
|
平成25年６月 |
常務取締役 |
||||||
|
平成29年４月 |
専務取締役 |
||||||
|
平成29年６月 |
専務取締役管理部門担当 兼 内部統制室長（現在） |
||||||
|
常務取締役 |
宅配統轄 |
関 本 篤 弘 |
昭和33年７月30日生 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
18 |
|
平成20年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成28年６月 |
常務取締役宅配統轄部長（現在） |
||||||
|
平成28年６月 |
ケイヒン配送株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
取締役 |
プロジェクトカーゴ |
尾 曲 裕 之 |
昭和34年１月５日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
35 |
|
平成９年４月 |
国際横浜営業部海外輸送課長 |
||||||
|
平成12年４月 |
横浜営業２部海外輸送チームリーダー |
||||||
|
平成17年４月 |
国際輸送営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成22年４月 |
取締役プロジェクトカーゴ営業部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
海上・ター |
坂 井 賢 敏 |
昭和33年11月21日生 |
昭和57年４月 平成９年４月 平成20年４月 平成21年４月 平成23年６月
平成24年６月 |
当社入社 国際営業統轄部課長 横浜営業２部担当部長 横浜営業２部長 ケイヒン海運株式会社代表取締役社長（現在） 取締役 |
(注)３ |
16 |
|
平成26年４月 |
取締役海上・ターミナル営業部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
財務部長 |
荒 井 正 俊 |
昭和37年５月15日生 |
昭和60年４月 |
株式会社住友銀行入行 |
(注)３ |
15 |
|
平成９年９月 |
株式会社読売広告社入社 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社営業統轄部担当部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
財務部担当部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役財務部長（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
人財開発 |
桑 嶋 耕 造 |
昭和32年４月13日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
9 |
|
平成７年７月 |
国際事業本部総務部東京管理課副課長 |
||||||
|
平成８年４月 |
人財開発部人財開発課長 |
||||||
|
平成11年４月 |
人財開発部人事チームリーダー |
||||||
|
平成24年６月 |
取締役人財開発部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
総務部長 |
野 村 洋 資 |
昭和30年８月13日生 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
6 |
|
平成８年４月 |
管理本部総務部企画情報課長 |
||||||
|
平成12年４月 |
営業統轄部リーダー |
||||||
|
平成14年４月 |
財務部資金チームリーダー |
||||||
|
平成20年４月 |
事務センター部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役総務部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
社長室長 |
大 津 英 敬 |
昭和60年６月21日生 |
平成21年４月 |
株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社 |
(注)３ |
6 |
|
平成27年４月 |
当社営業統轄部副部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
社長室長 兼 システム統轄部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役社長室長 兼 システム統轄部長（現在） |
||||||
|
取締役 |
関西営業 |
吉 村 裕 |
昭和41年４月24日生 |
平成２年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
3 |
|
平成18年４月 |
ケイヒン配送株式会社営業本部部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
同 取締役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同 常務取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社宅配営業部副部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
取締役関西営業部長（現在） |
||||||
|
|
ケイヒン陸運株式会社（本店 兵庫県神戸市）代表取締役社長（現在） |
||||||
|
|
ケイヒン港運株式会社代表取締役社長（現在） |
||||||
|
取締役 |
― |
酒 井 透 |
昭和８年７月12日生 |
昭和28年５月 |
協同飼料株式会社入社 |
(注)３ |
12 |
|
平成５年６月 |
同 代表取締役社長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同 取締役会長 |
||||||
|
平成18年６月 |
同 相談役 |
||||||
|
平成23年６月 |
同 代表取締役相談役 |
||||||
|
平成24年６月 |
同 代表取締役会長 |
||||||
|
平成26年10月 |
フィード・ワンホールディングス株式会社取締役特別顧問 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
平成27年10月 |
フィード・ワン株式会社取締役特別顧問 |
||||||
|
平成29年６月 |
フィード・ワン株式会社顧問（現在） |
||||||
|
取締役 |
― |
本 保 芳 明 |
昭和24年４月20日生 |
昭和49年４月 |
運輸省入省 |
(注)３ |
― |
|
平成13年７月 |
国土交通省大臣官房審議官 |
||||||
|
平成18年４月 |
日本郵政公社理事・専務執行役員 |
||||||
|
平成20年10月 |
国土交通省観光庁長官 |
||||||
|
平成22年４月 |
首都大学東京教授 |
||||||
|
平成26年１月 |
国土交通省観光庁参与（現在） |
||||||
|
平成27年４月 |
首都大学東京特任教授（現在） |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役（現在） |
||||||
|
平成29年５月 |
イオンディライト株式会社社外取締役（現在） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
|
任期 |
所有株式数 |
|
常勤監査役 |
― |
影 山 好 伸 |
昭和31年12月９日生 |
昭和54年４月 |
朝日生命保険相互会社入社 |
(注)４ |
― |
|
平成５年８月 |
同 営業企画部審議役 |
||||||
|
平成11年４月 |
同 広報部広報グループチーフ |
||||||
|
平成14年10月 |
同 広報ユニットゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成19年４月 |
同 ソサイエティ＆カスタマーコミュニケーション統括部門ソサイエティ＆カスタマーコミュニケーション担当副統括部門長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同 内部監査局長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同 内部監査局担当部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役（現在） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
室 明 |
昭和27年12月11日生 |
昭和50年４月 |
日本開発銀行入行 |
(注)５ |
23 |
|
平成６年４月 |
株式会社日本格付研究所格付部主席審査役 兼 格付委員 |
||||||
|
平成12年６月 |
日本政策投資銀行審査部次長 |
||||||
|
平成14年６月 |
新規事業投資株式会社取締役総務部長 |
||||||
|
平成15年７月 |
当社営業統轄部担当部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
取締役 |
||||||
|
平成20年４月 |
取締役総務部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社常勤監査役（現在） |
||||||
|
常勤監査役 |
― |
柏 岡 裕 |
昭和28年５月23日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)６ |
3 |
|
平成７年７月 |
国際事業本部複合輸送営業部業務課課長 |
||||||
|
平成15年４月 |
横浜営業２部担当部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
内部統制室担当部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
内部統制室長 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常勤監査役 （現在） |
||||||
|
監査役 |
― |
森 信 一 |
昭和30年３月26日生 |
昭和53年４月 |
株式会社横浜銀行入行 |
(注)７ |
― |
|
平成７年２月 |
同 湘南ライフタウン支店長 |
||||||
|
平成14年11月 |
同 リテール推進部長 |
||||||
|
平成15年２月 |
同 統括営業本部事務局長 |
||||||
|
平成15年４月 |
同 リテール企画部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同 鶴見支店長 |
||||||
|
平成18年８月 |
同 監査部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同 常勤監査役 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社監査役（現在） |
||||||
|
平成23年６月 |
東亜道路工業株式会社常勤監査役（現在） |
||||||
|
合計 |
710 |
||||||
(注) １ 取締役酒井透および本保芳明の両氏は、社外取締役であります。
２ 常勤監査役影山好伸および監査役森信一は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役影山好伸の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 常勤監査役室明の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常勤監査役柏岡裕の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役森信一の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 取締役大津英敬は、代表取締役社長大津育敬の二親等以内の親族（子）であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人のほか、「グループ統轄会議」を設けております。
・取締役会は、社外取締役２名を含む１３名で構成され、監査役出席のもと、月１回程度開催し、法令、定款、社内規定で定められている重要な意思決定および業務執行の監督等を行っております。
・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、月１回程度開催し、監査役の職務執行状況および取締役の執行状況の監督を行っております。
・「グループ統轄会議」は、業務執行取締役、監査役、および必要によりグループ会社代表取締役により構成され、原則として毎月２回程度開催し、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
ロ 当該企業統治の体制を採用する理由
・取締役の任期を１年とし、取締役会の経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役２名の選任により、客観的な立場からの経営監督機能の強化が図られております。
・監査役監査を支える人材・体制の確保、内部統制室（内部監査・内部統制部門）との連携、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外監査役２名の選任等により、監査機能の強化が図られております。
・「内部統制システム整備の基本方針」を定め、「ケイヒングループ行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスおよびリスク管理の統轄組織として危機管理委員会を設置し、グループ会社を含めて業務の適正を確保する体制を整備しております。
以上、経営の公正さと健全性の確保が可能な体制となっております。
ハ 企業統治に関する事項
当社は、「内部統制システム整備の基本方針」に関する取締役会決議を行い、当社およびグループ会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。
・「ケイヒングループ行動規範」および「ケイヒングループ行動指針」を制定し、法令・定款等の遵守の徹底に努めております。
コンプライアンスの統轄組織として「危機管理委員会」を設置し、違反行為に対する予防、対応、再発防止のための措置等を行っております。また、その下部組織として、「コンプライアンス統轄チーム」を設け、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス体制の整備・推進を図っており、コンプライアンスに関する内部通報制度として「ヘルプライン」窓口を設け、その窓口として「社内ヘルプライン窓口」を当社内に、「社外ヘルプライン窓口」を社外の弁護士事務所内に、それぞれ設置しております。
・事業運営リスクの統轄組織として、「危機管理委員会」を設置し、リスク発生の未然防止、リスクが発生した場合に損失を最小限に止めるための措置、および再発防止のための措置など、リスク管理体制の整備・推進を図っております。
・取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、法令および「取締役文書管理規程」に基づき適切に保存し管理しております。
・コンプライアンス体制とリスク管理体制については、当社とグループ会社とを一体化した体制を整備し、当社「危機管理委員会」が統轄しており、グループ会社もコンプライアンスに関する内部通報制度を定め、「ヘルプライン」窓口を設け、その窓口として「社内ヘルプライン窓口」を当社内に、「社外ヘルプライン窓口」を社外の弁護士事務所内に、それぞれ設置し一元的に対応しております。また、グループ会社の業務運営については、「グループ統轄会議」において適時報告を受けるとともに、経営管理上および業務遂行上の重要事項について審議を行っております。
・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で関係遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する対応統轄部署は総務部とし、日頃から情報の収集・管理を実施しております。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から所轄警察署・顧問弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。さらに、対応マニュアル「コンプライアンス マニュアル（反社会的勢力との関係遮断）」を整備しております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
・当社は社外取締役２名および監査役４名との間で、定款の規定に基づいて責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、当該社外取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第４２５条第１項で定める最低責任限度額を限度とするものであります。
② 内部監査および監査役監査
イ 内部監査については、内部統制室（組織人員：５名）が各事業所に対する業務監査を実施しております。内部統制室と監査役とは年度監査計画を共同で作成し、定期あるいは随時、監査に関する情報交換、意見交換を実施して連携を図っており、監査役の監査機能の強化に資する体制となっております。
国内グループ会社の内部監査は、当社内部統制室が統轄して、外部専門家である太陽有限責任監査法人に実施を委託し、その監査結果は監査役会、当社代表取締役、当該グループ会社代表取締役および「グループ統轄会議」に報告しております。
ロ 監査役監査については、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な事業所に対する業務監査および子会社等に対する調査等、年度監査計画に基づく監査を実施し、その結果を監査役会、代表取締役および取締役会に報告しております。
監査役会は、内部統制室およびその管掌取締役、会計監査人と定期的に会合をもち、情報交換・意見交換を行い、年度監査方針・監査計画に反映するなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。また、監査役の職務の補助は内部統制室の使用人（１名）が行っております。
なお、常勤監査役柏岡裕氏は、当社内部統制部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ 会計監査については、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人が当社およびグループ会社に対して会社法および金融商品取引法に基づく監査を実施しております。また、財務部および内部統制室と随時、情報・意見交換を行うとともに、代表取締役および監査役と定期的に会合をもち、効率的な職務遂行を図っております。
会計監査に従事する会計士は次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
監査業務補助者の構成 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 安田弘幸 |
公認会計士11名、その他9名 |
③ 社外取締役および社外監査役
イ 当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である酒井透氏は、フィード・ワン株式会社の顧問です。当社と同社とは相互に株式を保有しております。また、同社とは物流業務等の取引があるものの、その額は僅少であります。
社外取締役である本保芳明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である常勤監査役影山好伸氏は、朝日生命保険相互会社の出身であり、同社は当社の借入先かつ株主であります。
社外監査役である森信一氏は、株式会社横浜銀行の出身であり、同行は当社の借入先かつ株主であり、当社は同行の完全親会社の株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの株主であります。
ロ 社外取締役は、会社経営者としての豊富な経験、あるいは国土交通省における長年の経験を有しており、いずれもその幅広い見識を当社の経営に反映することで、経営監督機能の強化に資するものであります。
また、社外監査役は、他の会社の監査役兼任者、あるいは監査業務の経験者であり、実効性・専門性や外部的な視点も含め、監査機能の強化に資するものであります。
社外取締役または社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役または社外監査役であります。
社外取締役または社外監査役による監督・監査については、必要に応じて内部統制室およびその管掌取締役、会計監査人と会合をもつなど緊密な連携を図り、その効率的な実施に努めております。
④ 役員報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
205 |
138 |
― |
― |
67 |
13 |
|
監査役 |
23 |
19 |
― |
― |
4 |
2 |
|
社外役員 |
26 |
23 |
― |
― |
3 |
4 |
（注）退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額74百万円を記載しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
79 |
7 |
使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。 |
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬については、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、各個人への配分は役位・業績等を勘案したうえで代表取締役が決定しております。監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,723百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表
計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
東洋水産株式会社 |
247,650 |
1,000 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社横浜銀行 |
1,549,323 |
805 |
事業上の関係強化のため |
|
フィード・ワン株式会社 |
5,235,878 |
633 |
事業上の関係強化のため |
|
高周波熱錬株式会社 |
310,800 |
237 |
事業上の関係強化のため |
|
日本たばこ産業株式会社 |
50,000 |
234 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
350,220 |
182 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャル |
41,228 |
140 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社酉島製作所 |
130,000 |
130 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社岡三証券グループ |
115,638 |
67 |
事業上の関係強化のため |
|
六甲バター株式会社 |
20,000 |
35 |
事業上の関係強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
92,339 |
30 |
事業上の関係強化のため |
|
フジ日本精糖株式会社 |
66,550 |
29 |
事業上の関係強化のため |
|
ＤＩＣ株式会社 |
111,300 |
29 |
事業上の関係強化のため |
|
ホクシン株式会社 |
161,261 |
19 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社稲葉製作所 |
12,000 |
15 |
事業上の関係強化のため |
|
東洋埠頭株式会社 |
50,000 |
7 |
事業上の関係強化のため |
|
日清オイリオグループ株式会社 |
13,975 |
6 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
8,400 |
3 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社ニッキ |
1,000 |
0 |
事業上の関係強化のため |
(注)１ 当社が所有する純投資目的以外で保有する投資株式のうち、上場している株式は１９銘柄であります。
２ 株式会社横浜銀行は、平成２８年４月１日付けで、株式会社東日本銀行と株式移転方式により経営統合し、新たに持株会社「株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ」を発足させました。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
フィード・ワン株式会社 |
5,235,878 |
1,036 |
事業上の関係強化のため |
|
東洋水産株式会社 |
247,650 |
1,026 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
1,549,323 |
798 |
事業上の関係強化のため |
|
高周波熱錬株式会社 |
310,800 |
280 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
350,220 |
245 |
事業上の関係強化のため |
|
日本たばこ産業株式会社 |
50,000 |
180 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社三井住友フィナンシャル |
41,228 |
166 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社酉島製作所 |
130,000 |
142 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社岡三証券グループ |
115,638 |
78 |
事業上の関係強化のため |
|
六甲バター株式会社 |
20,000 |
48 |
事業上の関係強化のため |
|
ＤＩＣ株式会社 |
11,130 |
45 |
事業上の関係強化のため |
|
フジ日本精糖株式会社 |
66,550 |
37 |
事業上の関係強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
9,233 |
35 |
事業上の関係強化のため |
|
ホクシン株式会社 |
161,261 |
32 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社稲葉製作所 |
12,000 |
16 |
事業上の関係強化のため |
|
東洋埠頭株式会社 |
50,000 |
9 |
事業上の関係強化のため |
|
日清オイリオグループ株式会社 |
13,975 |
8 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社りそなホールディングス |
8,400 |
5 |
事業上の関係強化のため |
|
株式会社ニッキ |
1,000 |
0 |
事業上の関係強化のため |
(注) 当社が所有する純投資目的以外で保有する投資株式のうち、上場している株式は１９銘柄であります。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥ 取締役の定数に関する定めの内容
当社の取締役は、１７名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件に関する定めの内容
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。
⑧ 取締役および監査役の責任免除に関する定めの内容
当社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関に関する定めの内容
当社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件に関する定めの内容
当社は、会社法第３０９条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
〔当社の機関、コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制〕
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
32 |
― |
32 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
32 |
― |
32 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。