## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,800,000
合計 | 24,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,536,445 | 6,536,445 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
合計 | 6,536,445 | 6,536,445 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 | △58,828 | 6,536 | － | 5,376 | － | 3,689

(注)　2017年10月1日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いました。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 15 | 18 | 80 | 64 | 8 | 2,134 | 2,319 | －
所有株式数 (単元) | － | 23,723 | 1,180 | 17,728 | 10,335 | 24 | 12,232 | 65,222 | 14,245
所有株式数 の割合(％) | － | 36.37 | 1.81 | 27.18 | 15.85 | 0.04 | 18.75 | 100.00 | －

(注) １　自己株式7,809 株は、「個人その他」に78単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
京友株式会社 | 神奈川県横浜市中区山下町107－７ | 613 | 9.40
朝日生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本 カストディ銀行） | 東京都新宿区四谷１丁目６－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 497 | 7.61
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 482 | 7.39
フィード・ワン株式会社 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい５丁目１－２ | 465 | 7.13
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクテ ィブ・ブローカーズ証券株 式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２－５） | 443 | 6.80
株式会社横浜銀行 （常任代理人　株式会社日本 カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 325 | 4.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 296 | 4.54
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 275 | 4.23
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（常任代理人　日本マスター トラスト信託銀行） | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 196 | 3.01
共栄火災海上保険株式会社 | 東京都港区新橋１丁目18－６ | 122 | 1.87
合計 | － | 3,719 | 56.97

(注) １　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数296千株は、株主名簿においては同社（信託口）24千株および同社（信託口４）272千株に区分して記載されております。

２　預金保険機構から2023年１月12日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2023年１月４日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
預金保険機構 | 東京都千代田区大手町１丁目９－２ | 337 | 5.16

３　三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社から2024年９月20日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－１ | 46 | 0.70
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 287 | 4.40
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 11 | 0.18

４　株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および三菱ＵＦＪ国際投信株式会社から2023年８月７日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 14 | 0.22
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 233 | 3.57
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目12－１ | 13 | 0.21

５三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である株式会社三井住友銀行から2024年８月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目17－１ | 61 | 0.93
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 275 | 4.22

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 7,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 6,514,400
| 65,144 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 14,245
| － | －
発行済株式総数 | 6,536,445 | － | －
総株主の議決権 | － | 65,144 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式９株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
(自己保有株式) ケイヒン株式会社 | 東京都港区海岸３丁目４―20 | 7,800 | － | 7,800 | 0.12
合計 | － | 7,800 | － | 7,800 | 0.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 222 | 475
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 7,809 | － | 7,809 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題として位置づけており、将来における企業の成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を確保しつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決議機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針は維持しつつも、株主還元の充実を図るために、連結配当性向を段階的に引き上げることを目標として、１株当たり80円の配当を実施いたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年５月20日 取締役会決議 | 522 | 80

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その社会的使命・責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題の一つとして認識しており、社外取締役・社外監査役の選任により経営の監督・監査機能の強化を図るとともに、リスク管理・コンプライアンス経営体制を整備し経営の公正さや健全性を確保するほか、適時・適切な情報開示により透明性の確保に努めます。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

・当社は、監査役制度を採用しており、経営に関する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人のほか、「グループ統轄会議」を設けております。

・取締役会は、代表取締役会長の大津育敬氏を議長とし、社外取締役２名を含む取締役11名で構成され、社外監査役２名を含む３名の監査役出席のもと、月１回程度開催し、法令、定款、社内規程で定められている重要な意思決定および業務執行の監督等を行っております。

・監査役会は、常勤監査役の野村洋資氏を議長とし、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、月１回程度開催し、監査役の職務執行状況および取締役の執行状況の監督を行っております。

・「グループ統轄会議」は、代表取締役社長の杉山光延氏を議長とし、業務執行取締役、監査役、および必要によりグループ会社代表取締役により構成され、原則として毎月２回程度開催し、社外取締役および社外監査役も適宜出席して、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

・取締役の任期を１年とし、取締役会の経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築しております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役２名の選任により、客観的な立場からの経営監督機能の強化が図られております。

・監査役監査を支える人財・体制の確保、内部統制室（内部監査・内部統制部門）との連携、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立性の確保された社外監査役２名の選任等により、監査機能の強化が図られております。

・「内部統制システム整備の基本方針」を定め、「ケイヒングループ行動規範」を制定するとともに、コンプライアンスおよびリスク管理の統轄組織として危機管理委員会を設置し、グループ会社を含めて業務の適正を確保する体制を整備しております。

以上、経営の公正さと健全性の確保が可能な体制となっております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・当社は、「内部統制システム整備の基本方針」に関する取締役会決議を行い、当社およびグループ会社の業務の適正を確保するための体制を次のとおり整備しております。

・「ケイヒングループ行動規範」および「ケイヒングループ行動指針」を制定し、法令・定款等の遵守の徹底に努めております。
コンプライアンスの統轄組織として「危機管理委員会」を設置し、違反行為に対する予防、対応、再発防止のための措置等を行っております。また、その下部組織として、「コンプライアンス統轄チーム」を設け、「コンプライアンスマニュアル」に基づき、コンプライアンス体制の整備・推進を図っており、コンプライアンスに関する内部通報制度として「ヘルプライン」窓口を設け、その窓口として「社内ヘルプライン窓口」を当社内に、「社外ヘルプライン窓口」を社外の弁護士事務所内に、それぞれ設置しております。

・事業運営リスクの統轄組織として、「危機管理委員会」を設置し、リスク発生の未然防止、リスクが発生した場合に損失を最小限に止めるための措置、および再発防止のための措置など、リスク管理体制の整備・推進を図っております。

・取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、法令および「取締役文書管理規程」に基づき適切に保存し管理しております。

・コンプライアンス体制とリスク管理体制については、当社とグループ会社とを一体化した体制を整備し、当社「危機管理委員会」が統轄しており、グループ会社もコンプライアンスに関する内部通報制度を定め、「ヘルプライン」窓口を設け、その窓口として「社内ヘルプライン窓口」を当社内に、「社外ヘルプライン窓口」を社外の弁護士事務所内に、それぞれ設置し一元的に対応しております。また、グループ会社の業務運営については、「グループ統轄会議」において適時報告を受けるとともに、経営管理上および業務遂行上の重要事項について審議を行っております。

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした態度で関係遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する対応統轄部署は総務部とし、日頃から情報の収集・管理を実施しております。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から所轄警察署・顧問弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。さらに、対応マニュアル「コンプライアンス マニュアル（反社会的勢力との関係遮断）」を整備しております。

・当社は社外取締役２名および監査役３名との間で、定款の規定に基づいて責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は、会社法第423条第１項の賠償責任について、当該社外取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額を限度とするものであります。

・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および国内子会社の取締役、監査役および重要な使用人であり、保険料は当社が全額負担しております。

なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約に免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については補填の対象としないこととしております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度においては、取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長 | 大津育敬 | 10回中10回
代表取締役社長 | 杉山光延 | 10回中10回
専務取締役 | 関本篤弘 | 10回中10回
専務取締役 | 大津英敬 | 10回中10回
常務取締役 | 坂井賢敏 | 10回中10回
取締役 | 荒井正俊 | 10回中10回
取締役 | 吉村　裕 | 10回中10回
取締役 | 筒井章太 | 10回中10回
取締役 | 葉梨陽一郎 | 10回中10回
取締役（社外） | 本保芳明 | 10回中９回
取締役（社外） | 野口　隆 | 10回中10回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、人事に関する事項、組織に関する事項、業務執行に関する事項、株主総会・計算に関する事項、剰余金の配当等があります。

⑤ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

しかし、株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないものも存在します。当社は、このような不適切な大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

そのような大規模買付行為を行おうとする者に対しては、情報開示を積極的に求め、当社取締役会の判断、意見などとともに公表するなど、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるとともに、必要に応じて、会社法その他関係法令の許容する範囲内において適切な対応をしてまいります。

⑥ 取締役の定数に関する定めの内容

当社の取締役は、17名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件に関する定めの内容

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑧ 取締役および監査役の責任免除に関する定めの内容

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関に関する定めの内容

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への剰余金の配当等を機動的に行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件に関する定めの内容

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〔当社の機関、コーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制〕

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 大　津　育　敬 | 1949年７月４日生 |
1978年９月 | ケイヒン アメリカ コーポレーション代表取締役社長
1984年４月 | 当社社長室長
1985年６月 | 取締役
1986年４月 | 常務取締役
1989年４月 | エヴェレット スティームシップ コーポレーション代表取締役会長 兼 社長
1989年６月 | 専務取締役
1991年６月 | 代表取締役社長
2019年４月 | 代表取締役会長（現在）
| エヴェレット スティームシップ コーポレーション代表取締役会長（現在）
| (注)３ | 53,707
代表取締役 社長 | 杉　山　光　延 | 1961年６月５日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2008年２月 | 当社営業統轄部担当部長
2008年６月 | 取締役
2013年６月 | 常務取締役
2016年６月 | 専務取締役
2019年４月 | 代表取締役社長（現在）
| エヴェレット スティームシップ コーポレーション代表取締役社長（現在）
| (注)３ | 3,450
専務取締役 営業部門管掌 宅配統轄部長 | 関　本　篤　弘 | 1958年７月30日生 |
1981年４月 | 当社入社
2008年６月 | 取締役
2016年６月 | 常務取締役
2016年６月 | ケイヒン配送株式会社代表取締役社長（現在）
2019年４月 | 専務取締役営業部門担当 兼 宅配統轄部長
2022年６月 | 専務取締役営業部門管掌 宅配統轄部長（現在）
| (注)３ | 4,800
専務取締役 管理部門管掌 社長室長 兼 システム統轄部長 | 大　津　英　敬 | 1985年６月21日生 |
2009年４月 | 株式会社セブン-イレブン・ジャパン入社
2015年４月 | 当社営業統轄部副部長
2016年４月 | 社長室長 兼 システム統轄部長
2016年６月 | 取締役
2019年４月 | 常務取締役
2022年６月 | 専務取締役管理部門管掌 社長室長 兼 システム統轄部長（現在）
| (注)３ (注)７ | 1,300
常務取締役 国際担当 兼 港湾運送営業部長 | 坂　井　賢　敏 | 1958年11月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
2011年６月 | ケイヒン海運株式会社代表取締役社長（現在）
2012年６月 | 取締役
2019年４月 | 常務取締役海上・ターミナル営業部長
2022年４月 | 常務取締役港湾運送営業部長
2022年６月 | 常務取締役国際担当 兼 港湾運送営業部長（現在）
2022年11月 | ケイヒン マルチトランス（シャンハイ）カンパニーリミテッド董事長（現在）
| (注)３ | 5,000
取締役 財務部長 | 荒　井　正　俊 | 1962年５月15日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
1997年９月 | 株式会社読売広告社入社
2009年７月 | 当社営業統轄部担当部長
2010年４月 | 財務部担当部長
2012年６月 | 取締役財務部長（現在）
| (注)３ | 3,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 総務部長 兼 人財開発部長 | 吉　村　　　裕 | 1966年４月24日生 |
1990年４月 | 当社入社
2014年４月 | 宅配営業部副部長
2016年６月 | 取締役関西営業部長
2022年４月 | 取締役人財開発部長
2023年４月 | 取締役総務部長 兼 人財開発部長（現在）
| (注)３ | 2,300
取締役 営業統轄部長 | 筒　井　章　太 | 1971年２月23日生 |
1993年４月 | 当社入社
2017年４月 | 営業統轄部長
2019年６月 | 取締役営業統轄部長（現在）
| (注)３ | 1,300
取締役 関東営業部長 | 葉　梨　陽一郎 | 1970年11月23日生 |
1994年４月 | 当社入社
2014年４月 | 関東営業部副部長
2017年４月 | 関東営業部長
2019年４月 | ケイヒン陸運株式会社（本店 東京都足立区）代表取締役社長（現在）
2019年６月 | 取締役関東営業部長（現在）
| (注)３ | 4,100
取締役 | 本　保　芳　明 | 1949年４月20日生 |
1974年４月 | 運輸省入省
2001年７月 | 国土交通省大臣官房審議官
2006年４月 | 日本郵政公社理事・専務執行役員
2008年10月 | 国土交通省観光庁長官
2010年４月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）教授
2014年１月 | 国土交通省観光庁参与
2015年４月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）特任教授
2015年６月 | 当社取締役（現在）
2017年５月 | イオンディライト株式会社社外取締役
2018年４月 | 首都大学東京（現　東京都立大学）客員教授
2022年６月 | 東武鉄道株式会社執行役員待遇
2025年６月 | 京阪ホールディングス株式会社取締役監査等委員（現在）
| (注)３ | －
取締役 | 野　口　　　隆 | 1956年６月24日生 |
1979年４月 | 株式会社横浜銀行入行
2000年５月 | 同　上大岡支店長
2006年４月 | 同　執行役員
2010年４月 | 同　常務執行役員
2011年６月 | 同　取締役常務執行役員
2012年５月 | 協同飼料株式会社顧問
2014年10月 | フィード・ワンホールディングス株式会社（現　フィード・ワン株式会社）取締役専務執行役員
2019年４月 | 同　取締役副社長執行役員
2021年４月 | 同　代表取締役副社長執行役員
2022年４月 | 同　取締役
2022年６月 | 同　顧問
2022年６月 | 当社取締役（現在）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 野　村　洋　資 | 1955年８月13日生 |
1980年４月 | 当社入社
2008年４月 | 事務センター部長
2015年６月 | 取締役総務部長
2021年６月 | 常勤監査役（現在）
| (注)４ | 2,000
常勤監査役 | 杉　野　直　樹 | 1963年８月９日生 |
1986年４月 | 朝日生命保険相互会社入社
2007年４月 | 同　財務ユニット財務管理マネージャー
2010年４月 | 同　特別ファンド運用ユニットゼネラルマネージャー
2012年４月 | 同　不動産ユニットゼネラルマネージャー
2015年４月 | 同　不動産部長
2016年４月 | 同　財務部長
2017年４月 | 朝日不動産管理株式会社執行役員総務部長
2018年４月 | 同　常務執行役員総務部長
2020年４月 | 同　常務執行役員
2020年６月 | 当社常勤監査役（現在）
| (注)５ | －
監査役 | 森　　　信　一 | 1955年３月26日生 |
1978年４月 | 株式会社横浜銀行入行
1995年２月 | 同　湘南ライフタウン支店長
2002年11月 | 同　リテール推進部長
2003年２月 | 同　統括営業本部事務局長
2003年４月 | 同　リテール企画部長
2004年４月 | 同　鶴見支店長
2006年８月 | 同　監査部長
2007年６月 | 同　常勤監査役
2010年６月 | 当社監査役（現在）
2011年６月 | 東亜道路工業株式会社社外監査役（現在）
| (注)６ | －
合計 | 81,557

(注) １　取締役本保芳明および野口隆の両氏は、社外取締役であります。

２　常勤監査役杉野直樹および監査役森信一の両氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役野村洋資氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役杉野直樹氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役森信一氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　専務取締役大津英敬氏は、代表取締役会長大津育敬氏の二親等以内の親族（子）であります。

② 社外役員の状況

イ　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である本保芳明氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である野口隆氏は、フィード・ワン株式会社の出身であり、同社と当社とは相互に株式を保有しており、同社とは物流業務等の取引があるものの、その取引額は当社の売上高の１％未満であります。

社外監査役である常勤監査役杉野直樹氏は、朝日生命保険相互会社の出身であり、同社は当社の借入先かつ株主であります。

社外監査役である森信一氏は、株式会社横浜銀行の出身であり、同行は当社の借入先かつ株主であり、当社は同行の完全親会社の株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの株主であります。

ロ　社外取締役は、国土交通省における長年の経験、あるいは会社経営者としての豊富な経験を有しており、いずれもその幅広い見識を当社の経営に反映することで、経営監督機能の強化に資するものであります。
また、社外監査役は、他の会社の監査役兼任者、あるいは金融機関の財務部門において責任者を務めた経験があり、実効性・専門性や外部的な視点も含め、監査機能の強化に資するものであります。
社外取締役または社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準または方針はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の確保された社外取締役または社外監査役であります。

ハ　社外取締役または社外監査役による監督・監査については、必要に応じて内部統制室およびその管掌取締役、会計監査人と会合をもつなど緊密な連携を図り、その効率的な実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成され、月１回程度開催しており、監査役の職務の補助は内部統制室の使用人（１名）が行っております。常勤監査役の野村洋資氏は当社財務部門を含む管理部門の責任者を歴任しており、また、常勤監査役（社外）の杉野直樹氏は金融機関の財務部門における責任者を務めた経験があり、両氏は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 野村洋資 | 12回中12回
常勤監査役（社外） | 杉野直樹 | 12回中12回
監　査　役（社外） | 森　信一 | 12回中11回

監査役監査については、各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要な事業所に対する業務監査および子会社等に対する調査等、年度監査計画に基づく監査を実施し、その結果を監査役会、代表取締役および取締役会に報告しております。また、監査役会については、常勤監査役から活動報告等が行われるとともに、監査報告の作成、常勤監査役の選定、年度監査方針・監査計画の決定、会計監査人の評価および再任・不再任等を主な検討事項としており、内部統制室およびその管掌取締役・会計監査人と定期的な会合を通じて情報交換・意見交換を行い年度監査方針・監査計画に反映するなど、緊密な連携を図り効率的な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部統制室（組織人員：４名）が各事業所に対する業務監査を実施しております。内部統制室と監査役とは年度監査計画を共同で作成し、定期あるいは随時、監査に関する情報交換、意見交換を実施して連携を図っており、監査役の監査機能の強化に資する体制となっております。

国内グループ会社の内部監査は、当社内部統制室が統轄して、外部専門家である太陽有限責任監査法人に実施を委託し、その監査結果は監査役会、当社代表取締役、当該グループ会社代表取締役および「グループ統轄会議」に報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

19年間

##### ハ　業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者の構成

業務を執行した公認会計士の氏名 | 監査業務補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 須藤 謙 指定有限責任社員 業務執行社員 諸貫健太郎 | 公認会計士３名、その他12名

##### ニ　監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会社法、公認会計士法等の法令に定める事由の発生等により、会計監査人の職務の適切な執行に支障をきたすことが認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出することとしているほか、会社法第340条の規定により、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任した場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。

当社の会計監査人は、当社の監査役会が定める会計監査人の解任または不再任の決定の方針に該当することはなく、専門性、独立性、適切性、品質管理体制および監査報酬を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任と判断したため選定いたしました。

##### ホ　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は会計監査人の評価基準に従って、品質管理の状況、独立性、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況、経営者・監査役等とのコミュニケーションの状況について評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

##### イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 43 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 2 | 0 | 3 | 0
計 | 2 | 0 | 3 | 0

前連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

当連結会計年度

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ 当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。

取締役（社外取締役は除く）の報酬は、月例の固定報酬および退職慰労金で構成しており、固定報酬は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で算定するものとし、個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が役位・業績等を勘案した上で決定するものとしております。退職慰労金は、株主総会の決議により退任後に支給するものとし、具体的金額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が内規に従い役位・在任年数・功績に応じて算定した上で決定するものとしております。

社外取締役および監査役の報酬は、経営に対する独立性・中立性を図る観点から、月例の固定報酬のみとしており、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で算定するものとし、個人別の報酬額については、取締役については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長が役割等を勘案した上で決定するものとし、監査役については、監査役の協議により、役割等を勘案した上で決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会の決議により決定しております。

ロ 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2015年６月26日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の金額（ただし、退職慰労金の金額は含まない。）を年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分2,000万円以内）、監査役の報酬等の金額（ただし、退職慰労金の金額は含まない。）を年額7,000万円以内とし、取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。また、当該決議に係る役員の員数は、取締役は13名（うち社外取締役２名）、監査役は４名であります。

ハ 当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長の杉山光延氏であり、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の報酬等の金額については、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で、取締役会の決議によって代表取締役社長に一任し、各監査役の報酬等の金額については、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で、監査役の協議に一任するというものであります。

ニ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長杉山光延氏が決定しております。
その権限の内容は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内で、固定報酬については役位・業績等を勘案した上で、退職慰労金については内規に従い役位・在任年数・功績に応じて算定した上で決定するというものであり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営状況を踏まえた上で、各取締役の公正な評価を行い得る立場にある代表取締役社長に委任することが妥当であると判断したためであり、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬額等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 294 | 226 | － | 68 | － | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 4

（注）退職慰労金には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額68百万円を記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容
49 | 4 | 使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の保有目的として、純投資目的と純投資目的以外の目的に区分しております。その区分については、純投資目的である投資株式は、資産運用の一環として、株式の値上がりの利益や配当金の受取り等により、利益確保を目的として投資された株式を指し、純投資目的以外の目的である投資株式は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化等により、総合的に当社の企業価値の維持向上を目的として投資された株式を指すこととしております。なお、当社は純投資目的の株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の観点から保有している株式については、取引の発展、事業上の関係強化により当社の利益拡大・成長に寄与すると判断した銘柄を保有することとしており、また、金融機関株式については、金融取引の維持・強化により当社の成長に寄与すると判断した銘柄を保有することとしております。保有の適否については、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的、保有に伴う便益を資本コスト等の収益性の観点から定性的、定量的に検証することとしており、検証の結果、保有の合理性が認められない株式については縮減することといたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 17 | 476
非上場株式以外の株式 | 19 | 7,036

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 129 | 取引関係の一層の強化及び拡大を図るため取得

######

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 249

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東洋水産株式会社 | 247,650 | 247,650 | 同社との良好な関係を維持することにより、経営の安定性・堅実性の確保に資すると判断しているため保有しております。 | 有
2,177 | 2,346
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 1,549,323 | 1,549,323 | グループ金融機関との資金調達等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
1,520 | 1,192
フィード・ワン株式会社 | 1,047,175 | 1,047,175 | 物流事業のうち倉庫保管、陸上運送に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
914 | 1,023
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 350,220 | 350,220 | グループ金融機関と資金調達等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
704 | 545
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 123,684 | 41,228 | グループ金融機関と資金調達等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
469 | 367
三菱鉛筆株式会社 | 111,500 | 93,200 | 物流事業のうち主に陸上運送、流通加工に係る営業取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。なお、取引関係の一層の強化及び拡大を図るため株式を追加取得致しました。 | 有
282 | 237
株式会社酉島製作所 | 130,000 | 130,000 | 物流事業のうち国際運送に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
265 | 369
日本たばこ産業株式会社 | 50,000 | 50,000 | 同社の子会社と物流事業のうち国際運送に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
205 | 202
日本化学産業株式会社 | 101,000 | 42,600 | 物流事業のうち、陸上運送、倉庫荷役に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。なお、取引関係の一層の強化及び拡大を図るため株式を追加取得致しました。 | 有
156 | 61
株式会社岡三証券グループ | 115,638 | 115,638 | 金融取引に留まらず、同社から高品質な営業情報や金融サービスの提供を受けており、安定的な取引を維持するため保有しております。 | 有
76 | 94
フジ日本株式会社 | 66,550 | 66,550 | 同社との良好な関係を維持することにより、経営の安定性・堅実性の確保に資すると判断しているため保有しております。 | 有
69 | 66
三井住友トラストグループ株式会社 | 18,466 | 18,466 | グループ金融機関と資金調達等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
68 | 61
DIC株式会社 | 11,130 | 11,130 | 物流事業のうち国際運送に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
33 | 32
六甲バター株式会社 | 20,000 | 20,000 | 物流事業のうち倉庫保管、倉庫荷役に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
24 | 28
株式会社稲葉製作所 | 12,000 | 12,000 | 物流事業のうち陸上運送、倉庫荷役に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
20 | 21

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な 保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ホクシン株式会社 | 161,261 | 161,261 | 物流事業のうち陸上運送、倉庫荷役に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
17 | 20
日清オイリオグループ株式会社 | 2,795 | 2,795 | 同社の子会社と物流事業のうち陸上運送、倉庫荷役に係る営業取引を行っており、安定的な収益確保の必要性から同社との取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
13 | 14
株式会社りそなホールディングス | 8,400 | 8,400 | グループ金融機関と資金調達等の金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、同社との安定的な取引の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
10 | 7
東洋埠頭株式会社 | 5,000 | 5,000 | 同業種企業として、物流事業における機能補完等、協力関係を維持するため保有しております。 | 有
6 | 7
高周波熱錬株式会社 | － | 241,300 | 前事業年度までは、同社との良好な関係を維持することにより、経営の安定性・堅実性の確保に資すると判断し保有しておりました。 | 無
－ | 270

(注)１.保有の合理性については、個別銘柄毎に当社資本コストを基準に、取引額、配当金等を勘案した定量的な観点に加え、事業上の関係性や重要性から総合的に検証しております。定量的な保有効果は保有先との機密事項との判断から記載しておりませんが、当社の取締役会は、上記検証に基づき保有の合理性があると判断しております。

２.当社の株式の保有の有無の欄については、当該銘柄の主要な子会社を含めて確認しております。

３.株式会社三井住友フィナンシャルグループは、効力発生日を2024年10月1日として、2024年9月30日基準にて1株につき3株の割合で株式を分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から

純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。