第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	29,835,000
計	29,835,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年6月29日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	15,955,010	15,955,010	東京証券取引所 (市場第二部)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 1,000株
計	15,955,010	15,955,010	―	―

(注)  提出日現在発行数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年9月27日　取締役会決議
	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個)	126(注)1	126(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	─
新株予約権の目的となる株式の種類	「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	126,000 (注)1	126,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり265(注)2	同左
新株予約権の行使期間	平成27年10月25日～ 　平成32年10月24日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　319(注)4 資本組入額　　　160	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使が可能となる日まで継続して、当社及び当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使出来ないものとする。 ③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3	同左

平成27年6月26日　取締役会決議
	事業年度末現在 (平成28年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成28年5月31日)
新株予約権の数(個)	132(注)1	132(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	─
新株予約権の目的となる株式の種類	「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	132,000 (注)1	132,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1株当たり315(注)2	同左
新株予約権の行使期間	平成29年7月24日～ 　平成34年7月23日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　　　379(注)4 資本組入額　　　190	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、新株予約権の行使が可能となる日まで継続して、当社及び当社子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使出来ないものとする。 ③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。	同左
代用払込みに関する事項	―	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3	同左

(注) 1　なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割または併合の比率
また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

2　割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	1
				株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（ただし、会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む））は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

							新規発行	×	1株当たり
					既発行	＋	株式数		払込金額
調整後	＝	調整前	×		株式数		1株当たりの時価
行使価格		行使価格			既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式で使用する「既発行株式数」は、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

3　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注1)に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注2)で定められる行使価額に準じて決定された金額に、③に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

4「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載している。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成26年4月1日～ 平成27年3月31日(注)	43,000	15,919,010	6,536	2,546,267	6,536	641,468
平成27年4月1日～ 平成28年3月31日(注)	36,000	15,955,010	5,488	2,551,755	5,486	646,954

(注)　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数1,000株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	7	10	33	2	―	521	573	―
所有株式数 (単元)	―	2,327	233	9,466	3	―	3,814	15,843	112,010
所有株式数 の割合(％)	―	14.69	1.47	59.75	0.02	―	24.07	100	―

(注)　自己株式65,745株は「個人その他」に65単元、単元未満株式の状況に745株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年3月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
野村土地建物株式会社	東京都中央区日本橋本町1丁目7-2	7,542	47.3
朝日火災海上保険株式会社	東京都千代田区神田美土代町7	1,157	7.3
株式会社りそな銀行	大阪市中央区備後町2丁目2-1	754	4.7
野村ホールディングス株式会社	東京都中央区日本橋1丁目9-1	715	4.5
杉村倉庫従業員持株会	大阪市港区福崎1丁目1-57	327	2.1
小　川　義　廣	大阪市港区	219	1.4
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町2丁目11-3	218	1.4
水　元　公　仁	東京都新宿区	200	1.3
篠　川　宏　明	埼玉県久喜市	180	1.1
三和建設株式会社	大阪市淀川区木川西2丁目2-5	179	1.1
計	―	11,493	72.0

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は参天製薬株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 65,000	―	―
	(相互保有株式) 普通株式 14,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 15,764,000	15,764	―
単元未満株式	普通株式 112,010	―	―
発行済株式総数	15,955,010	―	―
総株主の議決権	―	15,764	―

(注)　単元未満株式数には近畿港運株式会社所有の相互保有株式300株及び自己保有株式745株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱杉村倉庫	大阪市港区福崎1－1－57	65,000	―	65,000	0.41
(相互保有株式) 近畿港運㈱	大阪市港区築港4－1－6	14,000	―	14,000	0.09
計	―	79,000	―	79,000	0.50

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

　   (平成25年9月27日取締役会決議)

当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、従業員に対し、業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員及び子会社従業員を対象として新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び子会社従業員に対し、新株予約権を発行することを平成25年9月27日開催の取締役会において決議されたものであります。

   当該制度は次のとおりです。

決議年月日	平成25年9月27日
付与対象者の区分及び人数　（名）	当社の従業員(14)、子会社の従業員(13)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(平成27年6月26日取締役会決議)

当社は、当社の企業価値の増大を目指すにあたり、従業員に対し、業績向上への貢献意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員及び子会社従業員を対象として新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員及び子会社従業員に対し、新株予約権を発行することを平成27年6月26日開催の取締役会において決議されたものであります。

当該制度は次のとおりです。

決議年月日	平成27年6月26日
付与対象者の区分及び人数　（名）	当社の従業員(17)、子会社の従業員(14)
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	3,865	1,145,108
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	65,745	―	65,745	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社の主たる事業である物流事業は、装置産業であると共に公共性の高い業種であります。物流業者として社会に貢献し、多様化する物流ニーズに的確に対応していくには、設備の増強、維持更新等が不可欠であり、また、事業の性格上、投下資本の回収は長期にわたります。事業展開の中で財務体質の強化等に意を用いながら安定的に利益を確保し、株主の期待に沿うべく努力をいたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、安定配当を確保しながら機動的に実施するという基本方針のもと、当期の業績と今後の経営環境を勘案して1株当たり5円50銭とし、中間配当金3円と合わせて8円50銭としました。

なお、当社は定款に中間配当を行うことができる旨を定めております。

　(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額(千円)	1株当たり配当額(円)
平成27年10月30日 取締役会決議	47,669	3.00
平成28年 6月29日 定時株主総会決議	87,390	5.50

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第149期	第150期	第151期	第152期	第153期
決算年月	平成24年3月	平成25年3月	平成26年3月	平成27年3月	平成28年3月
最高(円)	168	293	281	348	324
最低(円)	137	140	195	222	264

(注)  最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第2部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第2部におけるものであります。

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年 10月	11月	12月	平成28年 1月	2月	3月
最高(円)	301	310	315	312	313	286
最低(円)	273	294	290	281	264	274

(注)　東京証券取引所市場第2部における市場相場であります。

5 【役員の状況】

男性10名　女性0名（役員のうち女性の比率－％)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役社長 (代表取締役)		柴　山　恒　晴	昭和34年11月27日生	昭和57年 4月	野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社	(注)3	39
				平成20年 4月	同社執行役人事担当
				平成22年 4月	同社常務
				平成23年 6月	当社取締役副社長(代表取締役)
				平成24年 6月	取締役社長(代表取締役)(現在)
専務取締役 (代表取締役)	神戸営業部長 首都圏営業部長 業務部長	竹　谷　仁　彦	昭和32年7月18日生	昭和56年 4月	当社入社	(注)3	90
				平成14年 4月	首都圏営業部長
				平成18年 6月	取締役首都圏営業部長
				平成22年 6月	取締役経営企画部長、首都圏営業部長
				平成25年 4月	常務取締役大阪営業部長、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部担当
				平成26年 6月	常務取締役（代表取締役）大阪営業部長、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部長
				平成28年 6月	専務取締役（代表取締役）営業部門担当、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部長（現在）
常務取締役	総務部長 経営企画部長	佐　伯　祐　三	昭和32年7月7日生	昭和55年 4月	当社入社	(注)3	39
				平成16年 4月	大阪港営業所長
				平成19年 6月	取締役大阪営業部長
				平成20年 6月	取締役総務部長、大阪営業部長、神戸営業部長
				平成25年 4月	取締役総務部長、経営企画部担当
				平成28年 6月	常務取締役　管理　部門担当、経営企画部長、総務部長（現在）
取締役	経理部長	安　西　史　朗	昭和32年7月14日生	昭和56年 4月	当社入社	(注)3	31
				平成18年 4月	経理部長
				平成20年 6月	取締役経理部長
				平成22年 6月	杉村興産株式会社取締役社長(代表取締役)(現在)
				平成28年 6月	取締役　管理部門副担当、経理部長（現在）
取締役		野　瀬　光　彦	昭和30年3月22日生	昭和56年10月	東京杉村運輸株式会社(現杉村運輸株式会社)入社	(注)3	13
				平成12年 6月	同社業務部長
				平成18年 4月	杉村運輸株式会社　管理本部長
				平成21年 6月	同社取締役関東支店長
				平成26年 6月	同社常務取締役
				平成27年 6月	同社代表取締役社長（現在）
				平成27年 6月	当社取締役（現在）
取締役	大阪営業部長	西　　宏　 和	昭和35年6月8日生	昭和60年 4月	当社入社	(注)3	10
				平成26年 7月	大阪港営業所長(現在)
				平成27年 6月	杉村物流サービス株式会社取締役社長（代表取締役）（現在）
				平成28年 4月	大阪営業部長
				平成28年 6月	取締役　営業部門副担当、大阪営業部長（現在）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (千株)
取締役		宮　川　壽　夫	昭和35年4月7日生	昭和60年 4月	野村證券株式会社入社	(注)3	―
				平成13年 9月	米国トムソンコーポレーション株式会社入社
				平成19年 8月	野村證券株式会社入社
				平成22年 4月	大阪市立大学大学院経営学研究科専任講師
				平成22年10月	同　准教授
				平成26年 4月	同　教授（現在）
				平成27年 6月	当社取締役（現在）
取締役 (監査等委員)		稲　井　博　文	昭和31年1月21日生	昭和63年 6月	当社入社	(注)4	15
				平成 8年11月	神戸摩耶営業所長
				平成 9年12月	総務部人事課長
				平成17年 4月	経営企画部次長兼人事課長
				平成25年 4月	経営企画部長
				平成26年 6月	監査役
				平成28年 6月	取締役(監査等委員)(現在)
取締役 (監査等委員)		澤　田　　　司	昭和31年6月27日生	昭和54年 4月	野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社	(注)4	―
				平成21年 4月	同社名古屋総務部長
				平成24年 7月	同社総務部長
				平成26年 4月	野村ビジネスサービス株式会社取締役
				平成26年 6月	当社監査役
				平成28年 6月	当社取締役(監査等委員)(現在)
取締役 (監査等委員)		西　東　　　久	昭和33年5月6日生	昭和58年 4月	株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行	(注)4	―
				平成14年 2月	同社島本支店長
				平成17年 1月	株式会社りそなホールディングスコーポレートガバナンス事務局部長
				平成17年10月	株式会社りそな銀行 九州地域 地域CEO
				平成20年 4月	同社執行役員　大阪営業部長
				平成22年 6月	同社常務執行役員 コンプライアンス統括担当兼サービス改革部担当
				平成22年 6月	株式会社りそなホールディングス執行役コンプライアンス統括部担当
				平成25年 1月	株式会社りそな銀行　常務執行役員コンプライアンス統括部担当
				平成25年 4月	同社常勤監査役
				平成27年 4月	りそなカード株式会社　代表取締役社長(現在)
				平成27年11月	当社仮監査役
				平成28年 6月	当社取締役(監査等委員)(現在)
計							241

(注) 1　平成28年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって　監査等委員会設置会社へ移行しました。

2　宮川壽夫氏及び澤田司氏、西東久氏は、社外取締役であります。

3　平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　　委員長 稲井博文　委員 澤田　司　委員 西東　久

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

  (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

 イ.当該体制を採用している理由

　　当社グループは、経営の効率性・透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を継続させることが企業価値を向上させると考えており、これらを実践するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を図ります。

　　当社は、平成28年6月29日開催の定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。その目的としては、議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役の業務執行に対する監査・監督機能をこれまで以上に強化し、経営活動の健全性を高めるためであります。

ロ.企業統治の体制の概要

　　取締役会は平成28年6月29日現在、監査等委員である取締役が3名（うち社外取締役2名）とそれ以外の取締役が7名（うち社外取締役1名）の合計10名で構成されております。取締役会は原則月1回開催され、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、毎月2回、取締役会の事前審議機関として常勤の当社取締役及び子会社の取締役が出席する経営会議が開催されており、グループ全体の経営戦略、事業計画の策定及び重要案件の事前審議、審査、グループ各社の業績報告等を行っております。

　　この他、当社グループの常勤の取締役及び幹部社員で構成される合同管理職会議や常勤の取締役（監査等委員を除く）や営業所長で構成される営業会議等が定期的に開催され、業務状況の報告確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その傘下に地区・子会社による分科会を設置して、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育、内部報告体制をとっております。

　　監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役（うち2名が社外取締役）で構成されており、原則月1回開催されます。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議において取締役（監査等委員を除く）の職務執行について、適法性及び妥当性の観点から常時監視・監督を行う体制となっております。また、内部監査室や会計監査人との相互連携により情報交換を行いつつ、監査の実効性を保持しております。
　さらに、社外取締役をメンバーに加えた指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役（監査等委員を除く）の人事や報酬案の策定について助言・提言を行い、客観性・透明性を確保する体制となっております。
　当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。

　ハ.内部統制システムの整備状況

　　企業集団において子会社の経営の効率性及び適法性はきわめて重要となっており、当社グループは業務の適性を確保するため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を除く）と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置して現状の問題点を把握して不備・是正の検討、体制の見直し等を行っております。そして、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するための整備・運用状況について、継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。

　　当社は平成28年6月29日の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、次のとおりとしております。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行は法令、定款及び社内規程の定めによるとともに、法令遵守、公正な業務運営の確保が基本である旨の社風作りを目指す。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その下に地区・子会社による分科会を設置、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとる。

「杉村グループ倫理規程」に「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。

「内部通報処理に関する規程」において、使用人等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報を受ける窓口（通報窓口）の設置を定め、不正行為等の早期発見と是正を図る。

  2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は議事録・稟議書・契約書等の文書により保存するものとし、その保存期間及び管理体制については文書簿表保存規程による。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び関連社内諸規程の定めによる。

定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定される様々なリスクを分析し、またその対策を検討し、社内で共有することにより、そのリスクの回避または低減を図る。また内部監査室が定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。

重大な損失またはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、当社の損失を早期にかつ最小限に止める措置を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

経営に係わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て取締役会において社外取締役も交え協議の上、執行決定を行う。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、社長の下、業務担当取締役、各部室長が遂行し、それぞれの組織権限や実行責任者、業務手続きは社内規程による。

　5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

杉村グループ全社を対象とした「杉村グループ倫理規程」、「コンプライアンス委員会規程」、「内部通報処理に関する規程」及び「杉村グループリスク管理規程」を設け、適切に運用するとともに次の体制を維持することにより、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保する。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

月2回開催する経営会議において、各子会社の社長は営業報告並びに重要な取締役会決議事項の執行状況の報告を行う。

年2回開催する杉村グループ取締役（社外取締役を除く）及び管理職による合同管理職会議において、事業結果の検証とグループ目標の明確な付与を行うとともに、グループの連帯感の維持向上を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び子会社の諸規程の定めによる。経営会議及びリスクマネジメント委員会で、子会社から事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定されるリスクの報告を求め、そのリスク発生が当社に及ぼす損失を分析・検討し、社長はリスクの回避または低減に必要な措置を子会社の社長に指示する。

また内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的に子会社のリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長、監査等委員会及び子会社の社長に報告する。

子会社に重大な損失またはその恐れが発生し、当社に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、社長は当社からリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、子会社及び当社の損失を早期かつ最小限に止める措置を講じる。

ハ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

子会社の社長及び取締役が経営会議に出席し、子会社の経営計画に関する事項、財務に関する事項、稟議に関する事項及びその他業務執行上で重要と認められる事項の報告を行い、社長は必要があると認める場合は子会社の社長に指示・助言を行う。

ニ.子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「杉村グループ倫理規程」を共有して、子会社の法令遵守及び公正な業務運営の確保を図るとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会に子会社の取締役・使用人の出席を求め、子会社のコンプライアンス経営並びに倫理教育・内部報告体制を確認する。また子会社のコンプライアンス分科会を通して、子会社の使用人へのコンプライアンス意識向上の体制を確認する。

　6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に対する事項

社長は監査等委員会より監査等委員会の職務の補助をすべき使用人（以下、「補助使用人」という）を置くことを求められた場合、取締役会で補助使用人の人数地位等について審議の上決定する。

監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の円滑な運営及び監査の有効化を図るため、監査等委員会の指示・命令に従い、他の業務から独立して監査等委員会の補助業務を行う。またその補助使用人は、監査等委員会が必要と認める社内会議及び研修会等に出席する。

監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動考課については、あらかじめ監査等委員会の同意を求める。また、賃金その他報酬についてもあらかじめ監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。

7.監査等委員会への報告に関する体制

次の体制を維持して、監査等委員会への報告に関する体制を確保する。

イ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査等委員が重要な会議に出席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員会に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査室が実施した監査の結果も監査等委員会に報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

「内部通報処理に関する規程」により設けられた通報窓口に寄せられた情報を、窓口管理者は定期的に監査等委員会に報告する。内部調査等が行われた場合は、調査結果、是正措置及び再発防止策も随時、監査等委員会に報告する。

ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は子会社の取締役会その他重要な会議に陪席することができる。

子会社の取締役及び使用人は、監査等委員が子会社の取締役会等重要な会議に陪席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、子会社の内部監査室等が実施した監査の結果も報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

「内部通報処理に関する規程」は杉村グループ全社を対象としている。そのため子会社の取締役及び使用人からの内部通報も当社通報窓口が受け取り、その情報は上記イと同様の扱いになる。

8.内部通報等で報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

杉村グループの「内部通報処理に関する規程」に、通報者の保護を明記し、当社グループの取締役及び使用人に対して、内部通報をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わないことを周知徹底する。また、当社及び子会社は、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置をとる。
 

　9.監査等委員の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い、支出した費用の償還、又は負担した債務の債権者に対する弁済の請求があったときは、その請求に係る費用等が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにその費用、償還又は弁済を処理する。

　　　　
10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員が重要な会議、委員会に出席できる体制をとる。

議事録、稟議書、契約書等の文書は監査等委員会の縦覧に供する。
　監査等委員会は必要に応じて各種会議の担当者に対して必要な調査、報告等を要請することができる。

内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。

杉村グループの取締役全員（非常勤を除く）と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置し、現状の把握、不備・是正の検討、体制の見直し等を行い、適切な体制を整備する。

また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するため整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。

ニ.リスク管理体制

リスク管理体制については、各部門を統括している取締役（監査等委員を除く）が各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行い、経営者としての監督機能を発揮しております。内部統制システム構築の基本方針にあるとおり、当社及び子会社に重大なリスクまたはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、早期にかつ最小限に止める措置を講じます。定期的に開催されるリスクマネジメント委員会においては、潜在リスクの報告を求めるとともに、内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的にリスク対策等の状況を検証して想定される様々なリスクを分析、またその対策を検討し、リスクの回避・低減を図ります。

以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。
 

当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制

　(経営会議)

経営会議は取締役会の事前審議機関として、常勤の取締役及び子会社の取締役が出席し、グループ全体の経営戦略、事業計画の策定及び重要案件の事前審議、審査、グループ各社の業績報告等を行っております。

ホ.内部監査及び監査等委員である取締役による監査の状況

　当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。

　また、監査等委員会の監査業務においては、当社出身の社内業務を熟知している常勤の監査等委員が中心となって、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。当該常勤監査等委員は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、これに加えて社外出身の監査等委員を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。
　内部監査人と常勤の監査等委員は本社内に在籍しており、常に連携できる環境にあります。定期的に行われる当社グループの重要な部門への内部監査においては、常勤の監査等委員がこれに同行し、重要な課題については監査等委員会を通じて監査等委員が共有できる体制となっております。また、会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行います。

へ.会計監査の状況

　当社の会計監査は新日本有限責任監査法人に委嘱しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員 谷上和範氏及び指定有限責任社員・業務執行社員 上田美穂氏であります。すべて継続監査年数は7年以内であります。

なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名、その他4名であります。また、当社と会計監査人である新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

ト.監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員である社外取締役との関係

　当社では監査等委員以外の社外取締役を1名、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。
社外取締役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督・チェック機能に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない人物として、これら3名を選任しております。
  監査等委員以外の社外取締役である宮川壽夫氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社の野村證券株式会社の出身で、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年、金融機関で重要職務に従事した後、現在は大阪市立大学大学院経営学研究科教授として同分野を研究されており、それに基づく豊富な知識と高い見識を有していることから、客観的に当社の経営活動に関する監督・助言をしていただけるものと考えております。
　監査等委員である社外取締役2名のうち、澤田司氏は、当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社である野村證券株式会社及び野村ビジネスサービス株式会社の出身であります。同氏は金融機関における長年の経験から、当社グループの経営に関して有益な意見を述べると共に客観的・中立的な監査をしていただくことを期待して選任しております。野村ビジネスサービス株式会社と当社は役務提供等の取引がありますが、同社は当社の事業計画には何ら関与しておらず、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。
　西東久氏は株式会社りそな銀行の出身で、会社役員として長年の間、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、経営の専門家として豊富な知識と高い見識を有しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。

　また、同氏は、りそなカード株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、同社と当社は特別な利害関係はありません。
　監査等委員以外の社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通じて会計監査人や内部監査室との連携を図る体制となっております。
　なお、当社と社外取締役、監査等委員である取締役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
 

②役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	83,548	69,168	―	14,380	6
監査役 (社外監査役を除く。)	13,532	11,592	―	1,940	1
社外役員	10,220	9,290	―	930	4

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。そして、役位に応じて、あらかじめ定められた固定額を基準に各年度の業績を勘案しながら、その報酬額を決定し、支給するものとしております。

③株式の保有状況

イ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　     　34銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　2,584,061千円

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	（千円）
参天製薬株式会社	153,643	1,344,376	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社上組	247,808	281,262	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社松風	135,000	185,625	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社住友倉庫	91,180	60,634	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社大森屋	50,000	52,400	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
髙木証券株式会社	157,000	42,233	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
日本管財株式会社	13,700	39,168	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	（千円）
株式会社りそなホールディングス	50,606	30,191	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
ホクシン株式会社	196,000	25,480	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
豊田通商株式会社	6,762	21,536	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社リヒトラブ	67,000	12,194	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
オンキヨー株式会社	80,671.335	11,536	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
SBIホールディングス株式会社	7,590	11,051	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
安田倉庫株式会社	10,000	10,080	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
日亜鋼業株式会社	16,500	5,527	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
双日株式会社	15,900	3,195	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
神栄株式会社	10,000	1,960	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

(当事業年度）

特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	（千円）
参天製薬株式会社	768,215	1,300,587	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社上組	247,808	262,428	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社松風	135,000	186,165	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社住友倉庫	91,180	52,246	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
日本管財株式会社	27,400	48,772	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社大森屋	50,000	47,150	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
ホクシン株式会社	196,000	23,128	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
髙木証券株式会社	157,000	21,980	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社りそなホールディングス	50,606	20,323	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
豊田通商株式会社	6,762	17,195	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
株式会社リヒトラブ	67,000	12,060	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
オンキヨー株式会社	85,228.189	10,056	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
SBIホールディングス株式会社	7,590	8,675	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
安田倉庫株式会社	10,000	7,330	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
日亜鋼業株式会社	16,500	4,009	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
双日株式会社	15,900	3,672	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有
神栄株式会社	10,000	1,030	同社と良好な関係を維持する目的で政策的に保有

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	（千円）	（千円）
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金	売却損益	評価損益
	計上額の合計額	計上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	38,529	29,389	851	―	16,129

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.剰余金の配当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	―	23,000	50
連結子会社	―	―	―	―
計	23,000	―	23,000	50

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成26年4月1日　至　平成27年3月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年4月1日　至　平成28年3月31日）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）である生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務についての報酬を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。