## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 29,835,000
計 | 29,835,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,414,110 | 16,414,110 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株
計 | 16,414,110 | 16,414,110 | ― | ―

（注） 1 提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2 当連結会計年度末現在及び提出日現在の発行数のうち、111,100株は現物出資（金銭報酬債権46,884千円）によるものであります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年6月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(社外取締役及び監査等委員を除く)　5 子会社の取締役　4
新株予約権の数（個）　※ | 5(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　5,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1(注)3
新株予約権の行使期間　※ | 2019年7月16日～2024年7月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　232(注)2 資本組入額　116
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、取締役の在職中及び退任後も行使可能とする。ただし、当社取締役会が、正当な理由により行使不可と決議した場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会の承認を得たうえで、法定相続人がこれを行使することができる。 ③その他条件については、当社と新株予約権者との間で個別に締結する新株予約権に関する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)3

※　当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在における内容の変更はありません。

(注) 1 新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000 株とする。

なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同様とする）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式数を調整するものとする

ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式数
についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割または併合の比率

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合等、これを調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整をすることができる。

2　 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、割当日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載している。

3　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第1 項第8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件にて交付する。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前述の(注)1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり1円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の承認を要する。

⑧新株予約権の行使の条件

表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩新株予約権を行使した際に1株に満たない端数がある場合

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年7月20日(注)2 | 19,800 | 16,256,110 | 9,929 | 2,608,357 | 9,929 | 703,366
2018年4月 1日～ 2019年3月31日(注)1 | 26,000 | 16,282,110 | 4,760 | 2,613,117 | 4,734 | 708,100
2019年4月 1日～ 2020年3月31日(注)1 | 92,000 | 16,374,110 | 10,936 | 2,624,053 | 10,930 | 719,030
2020年4月 1日～ 2021年3月31日(注)1 | 22,000 | 16,396,110 | 2,816 | 2,626,869 | 2,810 | 721,840
2021年4月 1日～ 2022年3月31日(注)1 | 12,000 | 16,408,110 | 1,540 | 2,628,409 | 1,538 | 723,378
2022年4月 1日～ 2023年3月31日(注)1 | 6,000 | 16,414,110 | 1,140 | 2,629,549 | 1,134 | 724,512

(注)1 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

2018年7月20日

発行価額　　1,003円

資本組入額　501.5円

割当先　　　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）6名

当社子会社の取締役 4名

#### (5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 24 | 56 | 14 | 8 | 5,090 | 5,196 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 8,095 | 3,683 | 98,265 | 129 | 39 | 53,831 | 164,042 | 9,910
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.93 | 2.25 | 59.90 | 0.08 | 0.02 | 32.82 | 100 | ―

(注)　自己株式73,775株は「個人その他」に737単元、単元未満株式の状況に75株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
野村プロパティーズ株式会社 | 東京都中央区日本橋本町1丁目7-2 | 7,542 | 46.2
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町2丁目2-1 | 754 | 4.6
野村ホールディングス株式会社 | 東京都中央区日本橋1丁目13-1 | 715 | 4.4
城見不動産株式会社 | 大阪市中央区東心斎橋1丁目1-12 | 683 | 4.2
塚田　和巳 | 座間市 | 229 | 1.4
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 208 | 1.3
杉村倉庫従業員持株会 | 大阪市港区福崎1丁目1-57 | 187 | 1.1
三和建設株式会社 | 大阪市淀川区木川西2丁目2-5 | 179 | 1.1
株式会社住友倉庫 | 大阪市北区中之島3丁目2-18 | 163 | 1.0
株式会社上組 | 神戸市中央区浜辺通4丁目1-11 | 150 | 0.9
計 | ― | 10,813 | 66.2

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 73,700
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,330,500 | 163,305 | ―
単元未満株式 |
普通株式 |
9,910 | ― | ―
発行済株式総数 | 16,414,110 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 163,305 | ―

(注)　単元未満株式数には自己保有株式75株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ㈱杉村倉庫 | 大阪市港区福崎1－1－57 | 73,700 | ― | 73,700 | 0.45
計 | ― | 73,700 | ― | 73,700 | 0.45

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年4月28日)での決議状況 (取得期間2022年5月2日～2022年6月17日) | 45,000 | 30,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 45,000 | 29,967
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 32
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 0.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 0.1

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年4月28日)での決議状況 (取得期間2023年5月1日～2023年6月16日) | 45,000 | 30,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 44,000 | 29,940
提出日現在の未行使割合(％) | 2.2 | 0.2

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式としての自己株式の処分） | 41,300 | 26,473,300 | ― | ―
保有自己株式数 | 73,775 | ― | 117,775 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

### 3 【配当政策】

当社の主たる事業である物流事業は、装置産業であると共に公共性の高い業種であります。物流業者として社会に貢献し、多様化する物流ニーズに的確に対応していくには、設備の増強、維持更新等が不可欠であり、また、事業の性格上、投下資本の回収は長期にわたります。事業展開の中で財務体質の強化等に意を用いながら安定的に利益を確保し、株主の期待に沿うべく努力をいたします。

当社の剰余金の配当は定款の定めにより、取締役会決議をもって行うことができることとなっており、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

当事業年度の剰余金の配当は、安定配当を確保しながら機動的に実施するという基本方針のもと、当期の業績と今後の経営環境を勘案して1株当たり5円とし、中間配当金3円と合わせて8円としました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | 1株当たり配当額(円)
2022年10月28日 取締役会決議 | 49,021 | 3.00
2023年 4月28日 取締役会決議 | 81,701 | 5.00

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、下記の経営理念のもと、経営の効率性、透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を強化することが、企業価値を向上させると考えております。これらを実践するためにコーポレートガバナンスの強化、充実が必要であると考えております。

（経営理念）

・当社は、常にお客様のニーズを先取りし、期待に応えます。

・当社は、物流業務を通じて社会に貢献します。

・当社は、株主、従業員に豊かさを還元します。

②企業統治の体制

当該体制を採用している理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、その目的とするところは議決権を有する監査等委員である取締役を置くことにより、取締役の業務執行に対する監査・監督機能を強化し、経営活動の健全性を高めることにあります。

当社グループはこうした体制により、経営の効率性・透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を継続させることが企業価値を向上させると考えており、これらを実践するためにコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実を図っております。

企業統治の体制の概要

当社は2022年6月より、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して機動性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入し3名を選任しました。取締役会は、監査等委員である取締役が3名（うち社外取締役2名）とそれ以外の取締役が3名の合計6名で構成されております。

取締役会は原則月1回開催され、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項や業務執行を意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。また、毎月2回、常勤の当社取締役及び執行役員、子会社の取締役が出席する経営会議を開催して、グループ全体の経営計画に関する重要事項、組織・財務に関する重要な事項等の審議、グループ各社の業績報告等を行っております。

この他、当社グループの常勤の取締役及び執行役員、幹部社員で構成される合同管理職会議や常勤の取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員や営業所長で構成される営業会議等が定期的に開催され、業務状況の報告確認等を行っております。また、法令遵守、公正な業務運営の確保のために社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その傘下に地区・子会社による分科会を設置して、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとっております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されており、原則月1回開催されます。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議において取締役（監査等委員を除く。）や執行役員の職務執行について、適法性及び妥当性の観点から常時監視・監督を行う体制となっております。また、内部監査室や会計監査人との相互連携により情報交換を行いつつ、監査の実効性を保持しております。

さらに、監査等委員で構成された指名委員会、報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の人事や報酬案の策定について助言・提言を行い、客観性・透明性を確保する体制となっております。
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。また、顧問弁護士には専門的立場より相談に応じていただいております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社グループは業務の適正を確保するため、当社及び子会社の取締役（社外取締役を除く。）と執行役員や幹部社員で構成する内部統制委員会を設置して現状の問題点を把握して不備・是正の検討、体制の見直し等を行っております。そして、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するための整備・運用状況について、継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。

内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役・使用人の職務執行は法令、定款及び社内規程の定めによるとともに、法令遵守、公正な業務運営の確保が基本である旨の社風作りを目指す。社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その下に地区・子会社による分科会を設置、コンプライアンス経営の徹底・啓発を図り、倫理教育・内部報告体制をとる。

「杉村グループ倫理規程」に「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては、毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士、警察等とも連携し組織的に対応する。

「内部通報処理に関する規程」において、使用人等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談または通報を受ける窓口（通報窓口）の設置を定め、不正行為等の早期発見と是正を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は議事録・稟議書・契約書等の文書により保存するものとし、その保存期間及び管理体制については文書簿表保存規程による。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び関連社内諸規程の定めによる。

定期的にリスクマネジメント委員会を開催し、事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定される様々なリスクを分析し、またその対策を検討し、社内で共有することにより、そのリスクの回避または低減を図る。また内部監査室が定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長及び監査等委員会に報告する。

重大な損失またはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、当社の損失を早期にかつ最小限に止める措置を講じる。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

経営に係わる重要事項については社内規程に従い、経営会議の審議を経て取締役会において社外取締役も交え協議の上、執行決定を行う。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、社長の下、執行役員及び各部室長が遂行し報告を行う。それぞれの組織権限や実行責任者、業務手続きは社内規程による。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

杉村グループ全社を対象とした「杉村グループ倫理規程」、「コンプライアンス委員会規程」、「内部通報処理に関する規程」及び「杉村グループリスク管理規程」を設け、適切に運用するとともに次の体制を維持することにより、子会社を含む企業集団として業務の適正を確保する。

イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制

月2回開催する経営会議において、各子会社の社長は営業報告並びに重要な取締役会決議事項の執行状況の報告を行う。

年2回開催する杉村グループ取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員、管理職による合同管理職会議において、事業結果の検証とグループ目標の明確な付与を行うとともに、グループの連帯感の維持向上を図る。

ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の損失の危険の管理は「杉村グループリスク管理規程」及び子会社の諸規程の定めによる。経営会議及びリスクマネジメント委員会で、子会社から事業の継続及び安定的発展を阻害すると想定されるリスクの報告を求め、そのリスク発生が当社に及ぼす損失を分析・検討し、社長はリスクの回避または低減に必要な措置を子会社の社長に指示する。

また内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的に子会社のリスク対策等の状況を検証し、その結果を社長、監査等委員会及び子会社の社長に報告する。

子会社に重大な損失またはその恐れが発生し、当社に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、社長は当社からリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、子会社及び当社の損失を早期かつ最小限に止める措置を講じる。

ハ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

子会社の社長が経営会議に出席し、子会社の経営計画に関する事項、財務に関する事項、稟議に関する事項及びその他業務執行上で重要と認められる事項の報告を行い、社長は必要があると認める場合は子会社の社長に指示・助言を行う。

ニ.子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「杉村グループ倫理規程」を共有して、子会社の法令遵守及び公正な業務運営の確保を図るとともに、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会に子会社の取締役・使用人の出席を求め、子会社のコンプライアンス経営並びに倫理教育・内部報告体制を確認する。また子会社のコンプライアンス分科会を通して、子会社の使用人へのコンプライアンス意識向上の体制を確認する。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に対する事項

社長は監査等委員会より監査等委員会の職務の補助をすべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求められた場合、取締役会で補助使用人の人数地位等について審議の上決定する。

監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の円滑な運営及び監査の有効化を図るため、監査等委員会の指示・命令に従い、他の業務から独立して監査等委員会の補助業務を行う。またその補助使用人は、監査等委員会が必要と認める社内会議及び研修会等に出席する。

監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動考課については、あらかじめ監査等委員会の同意を求める。また、賃金その他報酬についてもあらかじめ監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定する。

7.監査等委員会への報告に関する体制

次の体制を維持して、監査等委員会への報告に関する体制を確保する。

イ.取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員を除く。）及び使用人は、監査等委員が重要な会議に出席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員会に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、内部監査室が実施した監査の結果も監査等委員会に報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

「内部通報処理に関する規程」により設けられた通報窓口に寄せられた情報を、窓口管理者は定期的に監査等委員会に報告する。内部調査等が行われた場合は、調査結果、是正措置及び再発防止策も随時、監査等委員会に報告する。

ロ.子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制

監査等委員は子会社の取締役会その他重要な会議に陪席することができる。

子会社の取締役及び使用人は、監査等委員が子会社の取締役会等重要な会議に陪席しなかった場合、求めに応じて付議された案件等について監査等委員に報告する。また当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、子会社の内部監査室等が実施した監査の結果も報告する。その他、監査等委員会から職務遂行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

「内部通報処理に関する規程」は杉村グループ全社を対象としている。そのため子会社の取締役及び使用人からの内部通報も当社通報窓口が受け取り、その情報は上記イと同様の扱いになる。

8.内部通報等で報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

杉村グループの「内部通報処理に関する規程」に、通報者の保護を明記し、当社グループの取締役及び使用人に対して、内部通報をした者が当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行わないことを周知徹底する。また、当社及び子会社は、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置をとる。

9.監査等委員の職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社に対して会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い、支出した費用の償還、又は負担した債務の債権者に対する弁済の請求があったときは、その請求に係る費用等が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかにその費用、償還又は弁済を処理する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員が重要な会議、委員会に出席できる体制をとる。

議事録、稟議書、契約書等の文書は監査等委員会の縦覧に供する。
監査等委員会は必要に応じて各種会議の担当者に対して必要な調査、報告等を要請することができる。

内部監査室は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。

杉村グループの取締役全員（非常勤を除く。）及び執行役員と幹部社員で構成する内部統制委員会を設置し、現状の把握、不備・是正の検討、体制の見直し等を行い、適切な体制を整備する。

また、その体制の信頼性、適正性を維持・向上するため整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行うものとする。

リスク管理体制

リスク管理体制については、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員が各会議に出席することによって、事業上のリスクの観点を踏まえつつ、迅速な情報収集を行い、経営者としての監督機能を発揮しております。内部統制システム構築の基本方針にあるとおり、当社及び子会社に重大なリスクまたはその恐れが発生した場合は、社長はリスク管理責任者を指名してリスク対策室を設置し、早期にかつ最小限に止める措置を講じます。定期的に開催されるリスクマネジメント委員会においては、潜在リスクの報告を求めるとともに、内部監査室が子会社の内部監査室等と連携し、定期的にリスク対策等の状況を検証して想定される様々なリスクを分析、またその対策を検討し、リスクの回避・低減を図ります。

役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社および子会社の全ての取締役、執行役員、監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金および訴訟費用を補填するものであります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者における故意または法令違反等に起因して発生した損害賠償は、保険金支払の対象外としております。

以上の会社の機関・内部統制等の関係の概要図は次のとおりであります。

当社の経営組織その他コーポレートガバナンスの体制

(経営会議)

経営会議は取締役会の事前審議機関として、常勤の当社取締役及び執行役員、子会社の取締役が出席し、グループ全体の経営戦略、事業計画の策定及び重要案件の事前審議、審査、グループ各社の業績報告等を行っております。

④取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.剰余金の配当等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款で定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年間で11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

1. 2022年4月～5月開催の取締役会

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 備　考
取締役会長 | 柴　山　恒　晴 | 2 | 2 | 取締役会議長
取締役社長 (代表取締役) | 福　西　康　人 | 2 | 2 |
専務取締役 (代表取締役) | 竹　谷　仁　彦 | 2 | 2 |
取締役 | 安　西　史　朗 | 2 | 2 |
取締役 | 宮　川　壽　夫 | 2 | 2 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 稲　井　博　文 | 2 | 2 |
取締役(監査等委員) | 澤　田　　　司 | 2 | 2 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 2 | 2 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会をもちまして、取締役安西史朗、並びに監査等委員である取締役稲井博文、澤田司の両氏は退任されました。また、取締役宮川壽夫氏は取締役を退任され、監査等委員である取締役に選任されました。

2. 2022年6月～2023年3月開催の取締役会

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 備　考
取締役会長 | 柴　山　恒　晴 | 9 | 9 | 取締役会議長
取締役社長 (代表取締役) | 福　西　康　人 | 9 | 8 |
取締役専務執行役員 (代表取締役) | 竹　谷　仁　彦 | 9 | 9 |
取締役(監査等委員) | 佐　伯　祐　三 | 9 | 9 |
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 9 | 9 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 宮　川　壽　夫 | 9 | 9 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会において、監査等委員である取締役に佐伯祐三、宮川壽夫氏の両氏が選任されました。

取締役会においては、法令や定款に定める事項をはじめとする重要事項や業務執行を意思決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。当事業年度においては、取締役以外に執行役員と重要な子会社の代表取締役社長が陪席するとともに、必要に応じ営業・管理の各部門長も出席し、当該重要事項や業務執行に関する具体的検討から意思決定を行いました。また、社外取締役にも客観的・中立的な立場から審議に加わっていただくことにより、各取締役及び執行役員の職務執行の適正性等についての監督を行いました。

⑨指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を年間で2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

1. 2022年4月28日開催の指名委員会

役職名 | 氏　名 | 備　考
取締役(監査等委員) | 澤　田　　　司 | 社外取締役　指名委員会委員長
取締役会長 | 柴　山　恒　晴 |
取締役(監査等委員) | 稲 井 博 文 |
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会をもちまして、監査等委員である取締役稲井博文、澤田司の両氏は退任されました。

2. 2023年1月27日開催の指名委員会

役職名 | 氏　名 | 備　考
取締役(監査等委員) | 佐　伯　祐　三 | 指名委員会委員長
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 宮 川 壽 夫 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会において、監査等委員である取締役に佐伯祐三、宮川壽夫の両氏が選任されました。

指名委員会は、代表取締役の候補者の選定及び取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の候補者の選任の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行っております。当事業年度においては、当期の当該事項の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行いました。

⑩報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年間で2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

1. 2022年5月27日開催の報酬委員会

役職名 | 氏　名 | 備　考
取締役会長 | 柴 山 恒　晴 | 報酬委員会委員長
取締役 | 宮　川　壽　夫 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会において、取締役宮川壽夫氏は取締役を退任され、監査等委員である取締役に選任されました。

2. 2023年1月27日開催の報酬委員会

役職名 | 氏　名 | 備　考
取締役(監査等委員) | 佐　伯　祐　三 | 報酬委員会委員長
取締役(監査等委員) | 西　東　　　久 | 社外取締役
取締役(監査等委員) | 宮 川 壽 夫 | 社外取締役

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会において、監査等委員である取締役に佐伯祐三、宮川壽夫の両氏が選任されました。

報酬委員会は、取締役(監査等委員を除く)及び執行役員の報酬の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行っております。当事業年度においては、当期の当該事項の原案について取締役会より諮問を受け、その審議と答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性0名（役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 柴　山　恒　晴 | 1959年11月27日生 |
1982年 4月 | 野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社
2008年 4月 | 同社執行役人事担当
2010年 4月 | 同社常務
2011年 6月 | 当社取締役副社長(代表取締役)
2012年 6月 | 取締役社長(代表取締役)
2019年 6月 | 取締役会長(現在)
| (注)2 | 74
取締役社長 (代表取締役) | 福　西　康　人 | 1964年4月11日生 |
1988年 4月 | 野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社
2011年 4月 | 同社執行役員　営業部門 首都圏地区担当
2014年 4月 | 同社執行役員　営業部門 近畿地区担当
2015年 4月 | 同社常務執行役員 ウェルス・マネジメント・ヘッド
2016年 4月 | 同社常務　名古屋駐在兼名古屋支店長
2018年 6月 | 当社取締役副社長(代表取締役)
2019年 6月 | 取締役社長(代表取締役)(現在)
| (注)2 | 35
取締役専務執行役員 (代表取締役) 営業部門担当 | 竹　谷　仁　彦 | 1957年7月18日生 |
1981年 4月 | 当社入社
2002年 4月 | 首都圏営業部長
2006年 6月 | 取締役首都圏営業部長
2010年 6月 | 取締役経営企画部長、首都圏営業部長
2013年 4月 | 常務取締役大阪営業部長、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部担当
2014年 6月 | 常務取締役（代表取締役）大阪営業部長、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部長
2016年 6月 | 専務取締役（代表取締役）営業部門担当、神戸営業部長、首都圏営業部長、業務部長
2018年10月 | 専務取締役（代表取締役）営業部門担当、大阪営業部長、業務部長
2020年 4月 | 専務取締役（代表取締役）営業部門担当、業務部長
2022年 6月 | 取締役専務執行役員（代表取締役）営業部門担当、業務部長
2023年 4月 | 取締役専務執行役員（代表取締役）営業部門担当（現在）
| (注)2 | 83
取締役 (監査等委員) | 佐　伯　祐　三 | 1957年7月7日生 |
1980年 4月 | 当社入社
2007年 6月 | 取締役大阪営業部長
2008年 6月 | 取締役総務部長、大阪営業部長、神戸営業部長
2013年 4月 | 取締役総務部長、経営企画部担当
2016年 6月 | 常務取締役　管理部門担当、経営企画部長、総務部長
2020年 6月 | 当社　同　退任
2020年 6月 | 常任顧問
2022年 6月 | 取締役(監査等委員)(現在)
| (注)4 | 41

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 西　東　　　久 | 1958年5月6日生 |
1983年 4月 | 株式会社大和銀行 （現株式会社りそな銀行）入行
2002年 2月 | 同社島本支店長
2005年 1月 | 株式会社りそなホールディングス コーポレートガバナンス事務局部長
2005年10月 | 株式会社りそな銀行 九州地域 地域CEO
2008年 4月 | 同社執行役員　大阪営業部長
2010年 6月 | 同社常務執行役員 コンプライアンス統括部 担当兼サービス改革部担当
2010年 6月 | 株式会社りそなホールディングス 執行役コンプライアンス統括部担当
2013年 4月 | 株式会社りそな銀行　常勤監査役
2015年 4月 | りそなカード株式会社 代表取締役社長
2015年11月 | 当社仮監査役
2016年 6月 | 当社取締役(監査等委員)
2017年 6月 | 当社　同　退任
2017年 6月 | ディー・エフ・エル・リース株式会社 代表取締役社長
2021年 6月 | 中山鋼業株式会社常勤監査役(現在)
2021年 6月 | 当社取締役(監査等委員)(現在)
| (注)4 | 0
取締役 (監査等委員) | 宮　川　壽　夫 | 1960年4月7日生 |
1985年 4月 | 野村證券株式会社(現野村ホールディングス株式会社)入社
2001年 9月 | 米国トムソンコーポレーション株式会社入社
2007年 8月 | 野村證券株式会社入社
2010年 4月 | 大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院経営学研究科専任講師
2010年10月 | 同准教授
2014年 4月 | 同教授（現在）
2015年 6月 | 当社取締役
2022年 6月 | 取締役(監査等委員)(現在)
| (注)3 | 0
計 | 235

(注) 1　西東久氏及び宮川壽夫氏は、社外取締役であります。

2　2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。

3　2022年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4　2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

5　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 佐伯祐三　委員 西東久　委員 宮川壽夫

6　当社では2022年6月29日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、営業部門担当　竹谷仁彦(代表取締役　専務を兼務)、営業部門副担当　浅井俊彦、管理部門担当　小松圭作の計3名であります。

②社外役員の状況

当社は監査等委員である社外取締役を2名選任しております。

社外取締役を選任するにあたり、その独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監督・チェック機能に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがない人物として、これら2名を選任しております。

監査等委員である社外取締役2名のうち、西東久氏は株式会社りそな銀行の出身であります。同氏には会社役員や常勤監査役としての豊富な経験から、企業統治やコンプライアンスの側面から当社グループの経営を監視・監督していただくことを期待しております。株式会社りそな銀行は当社の主要な取引先のひとつでありますが、これにより当社の経営の意思決定に影響を及ぼすことはありません。また、同氏は中山鋼業株式会社の常勤監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間に特別な関係はありません。

宮川壽夫氏は当社の親会社である野村ホールディングス株式会社の子会社の野村證券株式会社の出身であります。直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年、金融機関で重要職務に従事した後、現在は大阪公立大学大学院経営学研究科教授として同分野を研究されており、それに基づく豊富な知識と高い見識を活かし、当社グループの経営を客観的・中立的な立場から監視・監督していただくことを期待しております。同氏の兼務先である大阪公立大学と当社との間に特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会を通じて会計監査人や内部監査室との連携を図る体制となっております。

なお、当社と監査等委員である取締役とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員である取締役による監査の状況

当社は、監査等委員会の監査業務において、当社出身の社内業務を熟知している常勤の監査等委員が中心となって、各取締役と随時、様々な案件について積極的に意見交換を行っております。当該常勤監査等委員は、毎月開催される子会社報告会に出席することにより、グループ全体における経営課題と、発生した問題についての最新の情報を経営陣と共有できる状況にあります。さらに、これに加えて社外出身の監査等委員を2名選任することにより、客観的な経営監視と当社の人材だけでは持ちえない専門的な知識、経験等を共有することが期待でき、経営監査の多様性及び実効性の強化が図れるものと考えております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年間11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
稲井　博文 | 3 | 3
佐伯　祐三 | 8 | 8
澤田　　司 | 3 | 3
宮川　壽夫 | 8 | 8
西東　　久 | 11 | 11

(注)2022年6月29日に開催された第159回定時株主総会をもちまして、監査等委員である取締役稲井博文、澤田司の両氏は退任され、監査等委員である取締役に佐伯祐三、宮川壽夫の両氏が選任されました。

監査等委員会の主な監査項目として、取締役会の意思決定の適法性及び妥当性を監査し、また子会社を含む企業集団としての内部統制システム体制とその運用状況を監査しました。

常勤監査等委員の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席して意見を述べ、また監査法人及び内部監査室の主要な事業所監査に立ち合って課題等を共有し、社外の監査等委員ともこれらの情報を共有しました。

②内部監査の状況

当社は、内部監査のための組織として内部監査室を設置しております。専任者1名を配置して関係諸法令や社内諸規則の遵守状況、業務遂行における関係諸法令や契約との適合性、現場管理の状況等など全般にわたってその適否の点検及び審査を行い、必要に応じ是正措置を求めるなど、内部統制の一層の強化に努めております。

内部監査人と常勤の監査等委員は本社内に在籍しており、常に連携できる環境にあります。定期的に行われる当社グループの重要な部門の内部監査には、内部監査人とともに常勤の監査等委員が同行しております。監査において判明した重要な問題点については、監査等委員会を通じて常勤の監査等委員から他の監査等委員に情報共有されるとともに、経営会議に諮られ取締役会に報告される体制となっております。また、会計上の重要課題が生じれば、毎月の会計監査人の来社の折に三者で適時会合を行います。

内部監査人から代表取締役社長への直接の監査報告は各種監査完了後に適時実施しております。当期においては実施できておりませんが、取締役会の内部統制やリスク管理体制の監督機能の一層の充実のために、来期より内部監査人が各事業部門の監査を通じたグループ全体のコンプライアンスとリスク状況の総括と評価について、年に1回取締役会に報告する機会を設けることといたします。

③会計監査の状況

当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、継続監査期間は1951年以降です。なお、当期間は当社において調査可能な期間であり、実際の継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員 入山友作氏及び指定有限責任社員・業務執行社員 木村容子氏であります。業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。また、筆頭業務執行社員については連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名、その他12名であります。

監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選任に際しては、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制及び監査報酬見積額の妥当性等を総合的に判断して決定します。

当社の監査等委員会は、監査法人及び監査チームの監査体制及び監査状況等に問題はなく、また監査法人の監査品質向上への継続的な取り組みを確認していることから、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は相当であると判断し、再任しました。

なお、監査等委員会は、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」として、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第３４０条の規定により会計監査人を解任いたします。そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認める場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が制定した「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を基に、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性及び当社とのコミュニケーション等の評価項目を設定し、それぞれについて毎年評価を実施しています。

#### ④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | ― | 33,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | ― | 33,300 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査日数、当社の規模・業務の特異性等の要素を勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、次の通りです。

1)当社におけるこれまでのEY新日本有限責任監査法人の監査実績は相当である。

2)今年度の会計監査人の監査計画が当社及び子会社の規模・業務を十分に考慮したものである。

3)内部統制評価及びリスク検証において不合理な点がない。

4)日本公認会計士協会の報酬資料及び同業他社の報酬との比較において妥当である。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定

当社は、役員の個人別の報酬等の内容(以下、報酬等の内容という。)が当社グループの恒常的な成長と潜在的なリスクに対する実行責任に沿った健全なインセンティブとしての機能を果たすべく、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2021年1月29日開催の取締役会において決議いたしました。

b.決定方針の内容の概要

当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により取締役全員の報酬総額の年間限度額を決定する。社外取締役の報酬は固定報酬を支給し、社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬に加え業績連動報酬を組入れる。

報酬の内容は以下のとおりとする。

1. 固定報酬（基本報酬及び役員退職慰労引当金）は、職務内容から役職ごとに定められた報酬テーブルをもとに金額を決定し、基本報酬を毎月現金報酬にて支給する。

2. 業績連動報酬は、役職ごとに設定した標準額をもとに、基準業績の営業利益、当期純利益、ＲＯＥ、ＲＯＡの４指標に対する達成割合に応じて決定（ただし、営業活動以外の要因で生じる一過性の損益は業績対象から除く。）し、現金報酬及び株式報酬にて支給する。

3. 株式報酬は当社の譲渡制限付株式（ＲＳ）を付与するものとし、株数は取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場における終値をもって算出し、取締役会において決定する。

4. 報酬の種類ごと（1～3の各報酬等）の割合（比率）は、固定報酬（基本報酬及び役員退職慰労引当金）80％、業績連動報酬（標準額）20％（うち現金報酬10％、株式報酬10％）とする。

5. 現金報酬は毎月均等額を支給し、譲渡制限付株式（ＲＳ）は毎年7月に付与する。役員退職慰労金は株主総会の承認をもって、退職後に支給する。

6. 当報酬原案は取締役会により決定するが、事前に報酬委員会の諮問を受けることが必要。
なお、取締役の報酬等の株主総会で決定される年間限度額には役員退職慰労引当金を含まない。

c. 当事業年度に係る役員の個人別の講習等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る報酬等の内容は報酬委員会の諮問を受け決定されており、決定方針はその内容に準じております。報酬等の内容と決定方針の整合性は取締役会で検証されており、決定方針に沿うものであると判断しております。

d.業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標について選定した理由と実績

営業利益と純利益での利益の水準に加え、保有する自己資本や総資産に対して、どれほど効率的に利益を上げたのかを判断材料に加味するためにROEとROAの指標を加えております。

当事業年度おいての業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、目標とする業績(営業利益10億円、純利益5億円、ROE5%、ROA5%)に対し、119.2%の達成率となっております。

②役員の報酬等についての株主総会での決議に関する事項

役員の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第153回定時株主総会において、年額1億8千万円以内(うち、社外取締役年額1,000万円以内)と決議されております(使用人兼務役員の使用人給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の役員の員数は7名(うち社外取締役1名)です。また、当該報酬等の内枠で、2017年6月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額を年額2,800万円以内、株式数の上限を年140,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の役員(社外取締役を除く)の員数は6名です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年6月29日開催の第153回定時株主総会において、定時株主総会において年額4,800万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役2名)です。

③業績連動報酬等に関する事項

役員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、役員に対しての報酬等の内枠で業績連動報酬等を組み入れております。当該業績連動報酬等の内容は①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりです。

④非金銭報酬等の内容

役員が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、役員に対して報酬等の内枠で株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式報酬であります。

⑤当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会(報酬委員会)の活動内容

当社においては、役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を確保するための諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の額は、取締役会で策定された報酬等の額の原案を報酬委員会に諮問し、その審議・答申を受け、取締役会の決議を経て決定されることとなっております。

当事業年度においては、2022年5月27日の報酬委員会で取締役会が策定し諮問した報酬等の額の原案の審議がされ、その答申を経て2022年6月29日の取締役会にて決議されました。

⑥役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
金銭報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役及び監査等委員を除く。) | 120,419 | 76,134 | 14,184 | 12,454 | 17,647 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13,325 | 12,000 | ― | ― | 1,325 | 2
社外役員 | 13,570 | 11,760 | ― | ― | 1,810 | 3

（注）1.非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度中の費用計上額であります。

2.退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

3.上記のほか、2022年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役(監査等委員を除く)1名に対し31百万円支給しております。また、退任取締役(監査等委員)1名に対し15百万円、退任取締役(監査等委員)(うち社外取締役)1名に対し5百万円支給しております。

なお、この金額は、当事業年度及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額53百万円と同額であります。

⑦提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、キャピタルゲインが期待でき、いつでも売却可能なものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の特定投資株式と定義づけしております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

特定投資株式は、継続的な業務提携や取引関係が一層強化されることにより、事業運営において当社グループにとって有形・無形のメリットを生み出すとの観点から保有することとしております。

保有株式の対象となる企業について、個別銘柄ごとの保有株数、取得原価、時価、配当金額等の定量的な情報と取引の状況から、保有の経済合理性や企業との今後の業務提携・取引関係の必要性などを毎期の取締役会で検証し、総合的な保有適否を検討しております。その結果、今後の保有合理性がないと判断された銘柄に関しては売却を検討します。当事業年度においては、2022年11月25日の取締役会においてその検証がされました。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 13 | 154,346
非上場株式以外の株式 | 4 | 486,343

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価格の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 36,353

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社上組 | 123,904 | 123,904 | 同社とは、港湾地区における荷役作業の委託（港湾作業の必須条件）や貨物保管の受託などを行っており、お互いの関係性を持続することが今後もシナジー効果に繋がるとの判断により、株式の保有を継続しております。定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご覧ください。 | 有
344,453 | 272,588
株式会社住友倉庫 | 45,590 | 45,590 | 倉庫業界は、経済のライフラインを支える、公益性の高い業界であると認識しております。限られた倉庫保管スペースや運送業務を有効に使用するためにも、同業他社との協力体制が不可欠となります。当社グループの経営方針である、物流を通じて社会貢献を実行するとの考えから、同社との関係性を良好に維持するため株式の保有を継続しております。定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご覧ください。 | 有
99,158 | 104,857
株式会社りそな ホールディングス | 50,606 | 50,606 | 同社の傘下の株式会社りそな銀行は当社が融資を受けている銀行のひとつであり、当該会社からは金融取引のみならず、不動産情報やM&A案件等、当社にとって有益な情報提供を享受しております。今後も金融機関の広い情報網を活用することは、当社の企業価値向上に資するとの判断から、株式の保有を継続しております。定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご覧ください。 | 有
32,362 | 26,522
安田倉庫株式会社 | 10,000 | 10,000 | 同社とは関西圏・首都圏においての物流業務を相互に依頼する協力関係にあり、相互の自社拠点での対応のみならず、広範囲にわたる顧客サービスに有効な役割を担うパートナーとして、位置付けております。今後も同社との協力体制を継続することを前提として、良好な関係を維持していくために株式の保有を継続しております。定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご覧ください。 | 無
10,370 | 9,690
豊田通商株式会社 | ― | 6,762 | ― | 無
― | 34,215

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 4 | 51,993

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1,856 | 30,667 | ―