当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善が進み、設備投資及び雇用環境にも改善が見られ、個人消費も底堅い動きを示し景気は緩やかながら回復基調で推移いたしました。しかし、中国をはじめとした新興国経済の減速感もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。
物流業界におきましては、一部荷動きに回復の兆しが見られたものの、国内貨物の荷動きは伸び悩み依然として厳しい状況が続いております。
このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底し、きめ細かなサービスを提供するとともに、新規顧客の獲得、物流不動産の新規開拓に努めてまいりました。
この結果、当社グループの業績は、売上高が4,754百万円、前年同期比178百万円（3.6％）の減収、営業利益は443百万円、前年同期比282百万円（38.9％）の減益、経常利益は441百万円、前年同期比269百万円（37.9％）の減益、当期純利益は1,405百万円、前年同期比968百万円（221.6％）の増益となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
①物流事業
物流事業部門では、新規顧客の獲得ならびに既存顧客の在庫増加により保管料収入が増加したものの、一部顧客の荷動き悪化により運送料収入は減少しました。また、清澄再開発に伴いテナントの撤退により貸倉庫料が大幅に減少し、売上高は4,481百万円、前年同期比142百万円の減収となり、セグメント利益は813百万円、前年同期比243百万円の減益となりました。
②不動産事業
不動産事業部門では、不動産賃貸料の大幅な値下げ等により、売上高は273百万円、前年同期比36百万円の減収、セグメント利益は100百万円、前年同期比40百万円の減益となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は367百万円となり期首残高に比べて323百万円増加いたしました。
①営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益が2,103百万円、減価償却費が377百万円、有形固定資産除却損が274百万円あり、有形固定資産の売却益が2,014百万円、法人税等の支払額274百万円の支払があったものの営業活動によるキャッシュ・フローは417百万円の増加（前年同期比495百万円減少）となりました。
②投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入2,264百万円があり、有形固定資産の取得による支出427百万円、固定資産の除却による支出237百万円、投資有価証券の取得による支出39百万円、無形固定資産の取得による支出が24百万円ありましたが、投資活動によるキャッシュ・フローは1,512百万円の増加（前年同期比1,707百万円増加）となりました。
③財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済941百万円、長期借入金の返済562百万円、配当金の支払102百万円があり、財務活動によるキャッシュ・フローは1,607百万円の減少（前年同期比896百万円減少）となりました。
生産部門がないため、該当事項はありません。
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとの営業収益内訳を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 | 前連結会計年度 (自 平成25年12月１日 至 平成26年11月30日) | 当連結会計年度 (自 平成26年12月１日 至 平成27年11月30日) | 前年比増減額 （百万円） | ||
売上高 （百万円） | 構成比 （％） | 売上高 （百万円） | 構成比 （％） | ||
物流事業 | 4,623 | 93.7 | 4,481 | 94.2 | △142 |
不動産事業 | 309 | 6.3 | 273 | 5.8 | △36 |
計 | 4,933 | 100.0 | 4,754 | 100.0 | △178 |
(1) 経営戦略ならびに対処すべき課題
今後の経済動向につきましては、国内景気は緩やかながら回復の兆しが見られるものの、不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と顧客満足度の向上を図り、３ＰＬ事業をはじめとし、文書保管業務等の新規顧客獲得並びに物流不動産の新規開拓に努め、きめ細かなサービスを提供してゆく所存でございます。
当社グループの重点課題は次のとおりであります。
① 損益改善の推進を徹底していくことが必要と考えております。
② 顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底していきたいと考えております。
③ 内部統制については、更なる体制の整備を行い定着化を図っていきたいと考えております。
④ 清澄再開発をはじめ、各プロジェクトを予定どおり実施していくことといたします。
(2) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について
当社は、平成27年７月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）の一つとして、下記の通り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議致しました。
本プランは、当社取締役会の決議により導入されたものですが、株主総会の決議や株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議で廃止することができる等、株主の総体的意思によってこれを廃止できる手段が設けられており、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。本プランは、平成27年７月10日付で効力を生じており、本プランの有効期間は、同日から平成28年２月25日開催の当社定時株主総会（以下、「当総会」といいます。）終結の時までとされておりますが、当総会において、有効期間を平成31年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものと承認を得ております。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
１．企業価値向上への取組み
当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、お客様に完全な業務を提供する・社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する・人間尊重の経営に徹する、を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
現在、当社は文書保管業務と物流不動産業務に注力しております。
文書保管業務は、インターネットを活用した情報共有のサービスを提供し、ウェブ入出庫依頼システムやウェブ在庫管理システム等により、お客様にリアルタイムな在庫状況の把握、迅速な入出庫を可能にしており、システムの内製化により極めて柔軟で臨機応変なカスタマイズを提供しております。
物流不動産業務におきましては、お客様の物流に関するあらゆるニーズを掘り起こすとともに、物流新拠点の設定・物流の合理化・集約化等の提案を行っております。
また、収集した数多くの物流物件情報から、より適した物件の選定・セッティングを行うことにより、お客様のニーズにお応えしております。
当社は、平成28年から平成32年までの５年間を対象とした中期経営計画を策定し、安定的かつ持続的成長を計ることにより当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
２．コーポレートガバナンスの強化
当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
１．本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
２．本プランの内容
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクは次のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境の変化
当社グループの主たる事業は、倉庫・運送事業を主体とした物流事業並びに不動産の販売等を中心とした不動産事業であります。計画的な設備の維持・管理を行いお客様に満足をいただけるサービスを提供することにより安定的な収益の確保に努めております。しかしながら景気の変動や顧客企業の物流合理化また製造業を中心とした物流事業への参画等により業績への影響は避けられません。不動産事業においては不動産市況の変動により業績、とりわけ利益面への影響を受けます。
(2) 自然災害
当社グループの倉庫並びに賃貸不動産は首都圏に集中しており、万一これらの地域で地震等の大規模災害が発生した場合には当社の経営に相当の影響が生じる事態が予想されます。このため各物件についての老朽化対策、防災対策等きめ細かい管理を行い逐次補強を行っております。
(3) 金利変動リスク
銀行からの短期の借入金につきましては変動金利となっております。今後の金融情勢しだいではありますが金利が上昇することになれば利益面への影響は避けられません。
(4) 株式価値の変動リスク
当社グループにおいて、保有しております上場株式の時価および非上場の株式の価値の下落が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。
(5) 退職給付に係る負債の変動リスク
退職給付債務の一部を確定給付企業年金として運用機関に委託しております。期初に想定した期末予想残高に運用結果が達しない時には、あらたにその不足分を期末に積み立てる必要が生じます。この場合期初想定の期間損益がその分下振れるリスクがあります。
当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、次のとおり固定資産の譲渡を決議し、平成26年12月25日に契約締結及び引渡しが完了しております。
(1) 概要
| 老朽化した資産の有効活用と今後の経営拡大にむけて、清澄営業所の倉庫敷地を分割し一部土地と建物（清澄１・２号倉庫）の売却を行うことを決議いたしました。 |
(2) 譲渡資産の内容 | 土地、建物 |
(3) 所在地 | 東京都江東区清澄 |
(4) 譲渡価額 | 2,328百万円 |
(5) 譲渡先の概要
| 野村不動産株式会社 なお、当社と譲渡先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。 |
該当事項はありません。
(1) 会計方針
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。作成方針は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載したとおりです。
(2) 経営成績の分析
当連結会計年度の連結業績は、物流事業におきましては、主に新規顧客の獲得により保管料（前年同期比56百万円）は増収となったものの、清澄再開発に伴うテナントの撤退により貸倉庫料（前年同期比110百万円）の大幅な減収、ならびに一部顧客の荷動きの低迷による運送料（前年同期比71百万円）の減収により、物流事業の売上高は前年同期比142百万円減収の4,481百万円となりました。
不動産事業におきましては、主要顧客の不動産賃貸料の大幅な値下げ等により売上高は前年同期比36百万円減収の273百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は、前年同期比178百万円減収の4,754百万円となりました。営業利益につきましては前年同期比282百万円減益の443百万円、経常利益につきましては前年同期比269百万円減益の441百万円となり、当期純利益につきましては、清澄再開発に伴う同営業所の土地・建物（倉庫）の一部売却により特別利益を計上したことにより、前年同期比968百万円増益の1,405百万円となりました。
(3) 財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、843百万円（前連結会計年度末は、536百万円）となり前期末比307百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金の増加323百万円によるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、11,812百万円（前連結会計年度末は、11,897百万円）となり、前期末比84百万円の減少となりました。これは主に減価償却による減少377百万円と投資有価証券の増加92百万円によるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,420百万円（前連結会計年度末は、2,130百万円）となり、前期末比709百万円の減少となりました。これは主に短期借入金の減少556百万円と未払法人税等の減少151百万円によるものです。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、1,893百万円（前連結会計年度末は、2,317百万円）となり、前期末比424百万円の減少となりました。これは主に長期借入金の減少947百万円と繰延税金負債の増加558百万円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、9,342百万円（前連結会計年度末は、7,986百万円）となり、前期末比1,356百万円の増加となりました。これは主に当期純利益の計上1,405百万円、配当金の支払102百万円の結果、利益剰余金が1,302百万円増加したことによるものです。
(4) キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は367百万円となり期首残高に比べて323百万円増加いたしました。なお、詳細につきましては「１［業績等の概要］(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。