なお、重要事象等は存在しておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等に留意を要する状況ながら、企業収益に改善の動きがみられ、設備投資にも緩やかな増加の動きがみられたほか、雇用・所得環境も改善傾向にあり、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復しました。
このような経済情勢にあって、物流業界におきましては、保管残高数量・金額とも前年同月比増加に転じる等、国内貨物の荷動きに回復傾向がみられるものの、競争の激化等もあり、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましては、需給改善の兆しはあるものの賃料水準の本格的回復には至っておりません。
このような状況の下、当社グループは顧客ニーズの的確な把握と適切な管理を徹底してまいりました。物流事業における具体的施策として、平成28年に竣工した千葉県八街市の新規倉庫の稼働率が順調に向上しつつあるほか、既存倉庫についても安定的に稼働しており、保管料の増加に努めてまいりました。このほか、きめ細かなサービスを提供しながら、既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得に努めてまいりました。また、不動産事業における具体的施策として、仙台市の賃貸マンションが安定的に稼働しており、清澄の賃貸マンションも計画通り平成30年2月から稼働しているほか、平成30年４月に仙台市の賃貸オフィスビルを取得し、収益基盤の増強が図られつつあります。
この結果、売上高は物流事業ならびに不動産事業ともに増収となり前年同期比61百万円（2.6%）増の2,397百万円となりました。営業利益は減価償却費や修繕費等の増加により前年同期比27百万円（10.3%）減の235百万円となり、経常利益は支払利息等の増加により前年同期比70百万円（26.9%）減の191百万円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比253百万円（66.7%）減の126百万円となりました。
セグメント別の業績は、次の通りであります。
物流事業
物流事業では、保管料が増収となったことにより、売上高は前年同期比５百万円増の2,220百万円となりました。セグメント利益は修繕費等の増加により前年同期比15百万円減の441百万円となりました。
不動産事業
不動産事業では、不動産賃貸料が増加したことにより、売上高は前年同期比56百万円増の177百万円となり、セグメント利益は前年同期比21百万円増の40百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、清澄の賃貸マンション竣工や仙台市の賃貸オフィスビル取得に伴う有形固定資産の増加により前期末比1,464百万円増加の16,236百万円となりました。負債は、長期借入金の増加により前期末比1,495百万円増加の7,223百万円となり、純資産は前期末比31百万円減少の9,012百万円となりました。
この結果、当第２四半期連結会計期間末における自己資本比率は55.4%となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの減少、投資活動によるキャッシュ・フローの減少ならびに財務活動によるキャッシュ・フローの増加に伴い、期末における現金及び現金同等物の残高は前期末比180百万円減の805百万円となりました。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益191百万円等を計上したことにより資金留保となった一方、未払消費税の減少等により営業活動によるキャッシュ・フローは35百万円の減少（前年同期比123百万円減）となりました。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得に伴う支出1,703百万円を計上したことにより、投資活動によるキャッシュ・フローは1,715百万円の減少（前年同期比2,282百万円減）となりました。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入1,900百万円を計上したことにより、財務活動によるキャッシュ・フローは1,569百万円の増加（前年同期比1,194百万円増）となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
２．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(1) 企業価値向上への取組み
当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、お客様に完全な業務を提供する・社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する・人間尊重の経営に徹する、を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
現在、当社は文書保管業務と物流不動産業務に注力しております。
文書保管業務は、インターネットを活用した情報共有のサービスを提供し、ウェブ入出庫依頼システムやウェブ在庫管理システム等により、お客様にリアルタイムな在庫状況の把握、迅速な入出庫を可能にしており、システムの内製化により極めて柔軟で臨機応変なカスタマイズを提供しております。
物流不動産業務におきましては、お客様の物流に関するあらゆるニーズを掘り起こすとともに、物流新拠点の設定・物流の合理化・集約化等の提案を行っております。
また、収集した数多くの物流物件情報から、より適した物件の選定・セッティングを行うことにより、お客様のニーズにお応えしております。
当社は、平成28年から平成32年までの５年間を対象とした中期経営計画を策定し、安定的かつ持続的成長により当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存でございます。
(2) コーポレートガバナンスの強化
当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
(1) 本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記１に記載の基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
(2) 本プランの内容
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
(3) 本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５.いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。
(4) 株主及び投資家の皆様への影響等
① 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
② 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
③ 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次の通りであります。
① 前連結会計年度末に計画中であった以下の設備が竣工いたしました。
|
会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
賃貸建物の総戸数 |
竣工時期 |
取得価額 |
|
提出会社 |
プレノ清澄庭園 （東京都江東区） |
不動産事業 |
賃貸建物 |
187戸 |
平成30年１月 |
2,421百万円 |
② 当第２四半期連結累計期間において、以下の設備を取得いたしました。
|
会社名 |
事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 |
設備の内容 |
建物の床面積 |
取得時期 |
取得価額 |
|
提出会社 |
ピースビル五橋 （宮城県仙台市） |
不動産事業 |
商業ビル |
2,814㎡ |
平成30年４月 |
879百万円 |