文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営方針
当社グループは、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めております。
(2) 経営環境及び対処すべき課題等
今後の経済動向につきましては、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があるものの、雇用・所得環境の改善をはじめとして、国内景気は緩やかな回復傾向が続くものと思われます。
このような状況の下、当社グループは、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画（2019－2023）を策定いたしました。
当社は創業85周年を迎えますが、これまで時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型のBESTソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。
当社グループは、安定的かつ持続的な成長を実現することにより、企業価値の向上ならびに株主共同の利益の確保・向上を目指すため、以下の基本方針を掲げてまいります。
①営業力・営業基盤の強化
「個々の営業マンの能力向上に向けた人材育成」「物流管理システムの開発」「3PLノウハウの改善」等を通じて営業力・営業基盤の強化を目指してまいります。
②事業基盤の拡大・強化
物流事業ならびに不動産事業における新規資産の取得により、当社事業基盤の拡大・強化を目指してまいります。
③ガバナンスの強化
「強固な財務基盤の維持」を前提としながら、「資本政策」「コンプライアンス体制」等の強化を目指してまいります。
(3) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）について
当社は、2015年７月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「現行プラン」といいます。）を導入することを決定し、2016年２月25日開催の当社第120回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。現行プランの有効期間は2019年２月22日開催の当社第123回定時株主総会（以下、「当総会」といいます。）の終結の時をもって満了することとなっております。
当社は、現行プラン導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、当社の企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について継続的に議論してまいりました。その結果、2019年１月11日開催の取締役会において、現行プランに所要の変更を行った上で継続すること（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）、及び、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を当総会に提出することを独立社外取締役を含む全取締役の賛成により決定し、当総会において、有効期間を2022年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものと株主の皆様にご承認を得ております。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
１．企業価値向上への取組み
当社は、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
今般、当社は、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画（2019－2023）を策定いたしました。
当社は創業85周年を迎えますが、これまで時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型のBESTソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。
２．コーポレートガバナンスの強化
当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、上記Ⅰに記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
２．本プランの内容
本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日に改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
４．株主及び投資家の皆様への影響等
(1) 本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の継続に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の継続が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクは次のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境の変化
当社グループの主たる事業は、倉庫・運送事業を主体とした物流事業ならびに不動産の販売・賃貸等を中心とした不動産事業であります。計画的な設備の維持・管理を行いお客様に満足をいただけるサービスを提供することにより安定的な収益の確保に努めております。しかしながら景気の変動や顧客企業の物流合理化また製造業を中心とした物流事業への参画等により業績への影響は避けられません。不動産事業においては不動産市況の変動により業績、とりわけ利益面への影響を受けます。
(2) 自然災害
当社グループの倉庫ならびに賃貸不動産は首都圏に集中しており、万一これらの地域で地震等の大規模災害が発生した場合には当社の経営に相当の影響が生じる事態が予想されます。このため各物件についての老朽化対策、防災対策等きめ細かい管理を行い逐次補強を行っております。
(3) 金利変動リスク
銀行からの短期の借入金につきましては変動金利となっております。今後の金融情勢しだいではありますが金利が上昇することになれば利益面への影響は避けられません。
(4) 株式価値の変動リスク
当社グループにおいて、保有しております上場株式の時価及び非上場の株式の価値の下落が生じた場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与えるおそれがあります。
(5) 退職給付に係る負債の変動リスク
退職給付債務の一部を確定給付企業年金として運用機関に委託しております。期初に想定した期末予想残高に運用結果が達しない時には、あらたにその不足分を期末に積み立てる必要が生じます。この場合期初想定の期間損益がその分下振れるリスクがあります。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
1. 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、通商問題の動向が世界経済に与える影響のほか、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響等に留意を要する状況ながら、企業収益に改善の動きがみられ、設備投資にも増加の動きがみられたほか、雇用・所得環境も改善傾向にあり、各種政策の効果もあって、景気は緩やかに回復しました。
このような経済情勢にあって、物流業界におきましては、保管残高数量・金額とも前年同月比増加が続き、国内貨物の荷動きに回復傾向がみられるものの、競争の激化や人手不足等を背景としたコスト高により、厳しい状況が続いております。また、不動産賃貸業界におきましては、需給改善の兆しはあるものの賃料水準の本格的回復には至っておりません。
このような状況の下、当社グループは積極的な営業活動の推進ならびに各種コストの管理の徹底、業務の効率化等を図り、業績の確保に努めてまいりました。物流事業における具体的施策として、2016年に竣工した千葉県八街市の新規倉庫の稼働率が順調に向上しつつあるほか、既存倉庫についても安定的に稼働しており、保管料収入等の増加に努めてまいりました。このほか、きめ細かなサービスを提供しながら、既存顧客との取引拡大や新規顧客の獲得に努めてまいりました。また、不動産事業における具体的施策として、仙台市の賃貸マンション２棟が安定的に稼働しており、清澄の賃貸マンションも計画通り2018年２月から稼働しているほか、2018年４月に仙台市の賃貸オフィスビルを取得し、収益基盤の増強が図られつつあります。
この結果、売上高は物流事業ならびに不動産事業ともに増収となり前期比319百万円（6.8%）増の4,995百万円となりました。また、営業利益は減価償却費や修繕費等の増加があったものの前期比123百万円（26.0%）増の600百万円となり、経常利益は支払利息等の増加があったものの前期比77百万円（16.0%）増の562百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前期比100百万円（20.9%）減の381百万円となりました。
セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。
物流事業
物流事業の売上高は前期比99百万円増の4,517百万円となり、セグメント利益は前期比19百万円増の892百万円となりました。
不動産事業
不動産事業の売上高は前期比220百万円増の478百万円となり、セグメント利益は前期比107百万円増の182百万円となりました。
2. 財政状態
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1,284百万円増の16,055百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ1,172百万円増の6,900百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ111百万円増の9,155百万円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの増加、投資活動によるキャッシュ・フローの減少ならびに財務活動によるキャッシュ・フローの増加に伴い、現金及び現金同等物の期末残高は前期末比155百万円減少の830百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
税金等調整前当期純利益556百万円や減価償却費452百万円等の資金留保等により、営業活動によるキャッシュ・フローは467百万円の増加（前期比31百万円増）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
有形固定資産の取得による支出1,816百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは1,886百万円の減少（前期比2,165百万円減）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
長期借入れによる収入1,900百万円により、財務活動によるキャッシュ・フローは1,263百万円の増加（前期比1,201百万円増）となりました。
③ 生産、受注及び販売の実績
1. 生産実績
生産部門がないため、該当事項はありません。
2. 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとの営業収益内訳を示すと、次のとおりであります。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。作成方針は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載したとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
1. 経営成績の分析
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、物流事業におきましては、各営業所とも高い稼働率を維持したことや新規取引先の開拓等により、保管料収入や荷役料収入の増加を主たる要因として、売上高は前年同期比99百万円増の4,517百万円となりました。
不動産事業におきましては、清澄の賃貸マンション稼動や仙台オフィスビル取得により、不動産賃貸収入の増加を主たる要因として、前年同期比220百万円増の478百万円となりました。
この結果、物流事業ならびに不動産事業ともに増収となり当連結会計年度の売上高は前年同期比319百万円増の4,995百万円となりました。また、営業利益は減価償却費や修繕費等の増加があったものの前年同期比123百万円増の600百万円となり、経常利益は支払利息等の増加があったものの前年同期比77百万円増の562百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比100百万円減の381百万円となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ [事業等のリスク]」に記載したとおりです。
2. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、2015年７月に2020年11月期を最終年度とする５ヶ年の中期経営計画を策定し、企業価値の向上並びに株主共同の利益確保・向上に向けて、安定的かつ持続的成長を果たすため様々な施策を実行してまいりました。
主な具体的施策として、第１に清澄再開発プロジェクトを計画通りに進捗させ賃貸マンションを稼働させております。第２に千葉県八街市に新規倉庫を建設し、物流事業の基盤拡大が図られております。第３に保有資産の最大有効活用を目的として、既存不動産の売却および新規不動産の取得を実施し、収益性の向上が図られております。第４に自己株式の取得等により事業基盤の強化並びに企業価値の向上を図ってまいりました。
この結果、５ヶ年計画のうち３年間の実績としましては、売上高は当初計画に届かなかったものの、営業利益、経常利益、当期純利益については３年間の累計ベースで当初計画を達成することができました。
ただし、当初計画の策定から３年が経過し、外部環境に変化が生じたほか、当社の経営基盤の面でも変化が生じております。これらの内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、５ヶ年の新中期経営計画（2019－2023）を2019年１月に策定し公表しました「新中期経営計画(2019－2023)」においては、最終年度の2023年11月期の売上高5,500百万円、営業利益920百万円、経常利益900百万円、自己資本比率55.0％、ROE5.5％を目標としております。
3. 財政状態の分析
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,606百万円（前連結会計年度末は1,537百万円）となり、前期末比69百万円の増加となりました。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、14,448百万円（前連結会計年度末は13,234百万円）となり、前期末比1,214百万円の増加となりました。これは主に、清澄の賃貸マンションの竣工や仙台オフィスビルの取得に伴う有形固定資産の増加1,374百万円によるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,211百万円（前連結会計年度末は1,209百万円）となり、前期末比1百万円の増加となりました。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、5,688百万円（前連結会計年度末は4,518百万円）となり、前期末比1,170百万円の増加となりました。これは主に、有形固定資産取得に関する長期借入金の増加1,240百万円によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、9,155百万円（前連結会計年度末は9,043百万円）となり、前期末比111百万円の増加となりました。これは主に、利益剰余金の増加288百万円によるものです。
4. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの設備資金及び運転資金は、営業キャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達しております。
なお、キャッシュ・フローにつきましては「３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］② キャッシュ・フローの状況」に記載したとおりです。
また、資金の調達に際しては、設備投資計画等に基く資金需要、金利動向等を考慮し調達しており、一部の借入には将来の金利上昇リスクを回避し支払利息の固定化を図るため金利スワップ取引を利用し、調達コストの低減に努めております。
5. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
物流事業では、保管料等が増加したことにより、売上高は前期比99百万円増の4,517百万円となり、セグメント利益は修繕費等が増加したものの前期比19百万円増の892百万円となりました。セグメント資産は、主に倉庫設備、車両等の取得により141百万円増加したものの減価償却費302百万円等により前期比140百万円減の7,160百万円となりました。
不動産事業では、不動産賃貸料が増加したことにより、売上高は前期比220百万円増の478百万円となり、セグメント利益は前期比107百万円増の182百万円となりました。セグメント資産は、主に清澄の賃貸マンション及び仙台市の賃貸オフィスビルの取得により1,678百万円増加したものの減価償却費148百万円等により前期比1,483百万円増の6,330百万円となりました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。