第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2016年２月25日開催の第120回定時株主総会決議により、2016年６月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しました。これに伴い、発行済株式総数は7,300,000株減少し、7,300,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2018年11月30日現在
(注) 自己株式1,466,754株のうち14,667単元は「個人その他」に、54株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2018年11月30日現在
(注) １ 上記のほか当社保有の自己株式1,466,754株があります。
２ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年11月30日現在
(注) 「単元未満株式」には、当社所有の54株が含まれております。
② 【自己株式等】
2018年11月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2019年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に対する考え方は、安定配当維持を基本に、業績の推移並びに財政状態等を総合的に勘案して利益還元を行なう方針であります。
一方で企業体質強化並びに業容拡大に備えて内部留保の拡充にも努めております。内部留保につきましては、業界内部における競争に耐えうる設備を保持するためのものであり、将来的には収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。
当社の剰余金の配当につきましては、以下の通り年２回できる旨を定款に定めております。
１．取締役会決議による中間配当（会社法第454条第５項）
２．株主総会決議による期末配当（会社法第454条第１項）
なお、当事業年度の配当につきましては、前述の状況を踏まえ年16円を期末配当としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会決議年月日は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 本項の株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 当社は、2016年６月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第121期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し株式併合前の最高・最低株価は[]にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 本項の株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １ 取締役 山口正志氏、佐藤久和氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 廣田雄作氏、園田邦一氏、木下和彦氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、2015年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2019年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、2018年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役（社外監査役）１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。
また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。
取締役会は原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。取締役会は、会社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務を監督しております。
会社業務の円滑なる運営を図るため、週１回常勤取締役で組織する経営会議を開催しており、経営会議では、重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行う機関として機能を果たしております。
当社は、当社の現状を勘案し監査役会設置会社としての体制を採用し、監査役３名を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場からの経営管理、チェック体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。
経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。
ハ リスク管理体制の整備状況
リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。
全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。
ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。
また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。
ホ 責任限定契約に関する事項
当社と社外取締役２名及び社外監査役２名は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
イ 組織、人員及び手続
当社の内部監査体制は、内部監査統括責任者の下に品質管理部を設置し組織しております。内部監査は定期的に行われ社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を代表取締役社長及び内部統制整備委員会に報告しております。また、常勤監査役は内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。常勤監査役は、金融機関の出身者であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており適任であると考えております。
監査役会は、監査役３名（社外監査役３名、内常勤監査役１名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。
ロ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査は、各部各事業所毎に年１回以上行い、監査役は内部監査人と充分な打合せを行い監査に同行し、監査の内容が内部監査規程に則して行われているかをチェックしております。内部監査の結果、内部監査人が代表取締役社長並びに内部統制整備委員会に提出する監査報告書の内容が適切であるかチェックしております。
また、会計監査人と監査方法、予定等について入念な打合せを行い効率的な監査を実施するよう努め、かつ監査の報告を受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の選任の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である山口正志氏は、同業他社において永年にわたり経営に携わり、当社事業内容に関連した豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である佐藤久和氏は、金融機関及び建設業での経営に携わり、豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。
佐藤久和氏は、当社の取引先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式92,500株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役の山口正志氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しており、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
社外監査役である廣田雄作氏は、金融機関等での豊富な知識と経験を活かし、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。
廣田雄作氏は、当社の取引先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身者であります。同社とは営業取引があり、同社は当社の株式230,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である園田邦一氏は金融機関等での豊富な知識と経験に加え、監査役の業務に精通しており、会社経営を監督する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。
園田邦一氏は、当社の取引先である株式会社商工組合中央金庫の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式50,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である木下和彦氏は、金融機関等での豊富な経験と知識を活かし、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。
木下和彦氏は、当社の取引先である株式会社三菱ＵＦＪ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式92,500株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査役の園田邦一氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しており、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準をもとに選任しております。
なお、社外取締役の山口正志氏、佐藤久和氏と社外監査役の園田邦一氏、木下和彦氏を独立役員として指定しております。
監査役会は原則月１回実施しており、３名の社外監査役の在籍によりコーポレート・ガバナンスにおいて企業経営及び取締役の監督、監査機能を充実させ客観性・中立性の確保された監査を行っております。
また、常勤監査役は、内部統制上の組織、規則、手続等の諸制度及び運用についても報告を行い、業務全般の実情の把握に努めております。
ロ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において監査役と意見交換を行うことで情報の共有を図り、経営の監督・監視機能の向上を図っております。
社外監査役は、内部統制部門である品質管理部並びに会計監査人と打合せを行い相互連帯を図っております。
［組織図］
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役の基本報酬には使用人兼務取締役の使用人給与分は含まれておりません。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議によりそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。
取締役の報酬限度額につきましては、2009年２月26日開催の第113回定時株主総会において月額12,000千円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）、監査役の報酬限度額につきましては、1990年２月27日開催の第94回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。
また、報酬の額につきましては、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議によって決定しております。
なお、役員退職慰労金につきましては、内規により、その役位と在任期間に応じて算定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（当事業年度）
特定投資株式
(注) １ 大豊建設株式会社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
２ ナラサキ産業株式会社は、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
業務を執行した公認会計士の氏名
新井 達哉
八代 輝雄
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 12名
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 大規模買付行為への対応策について
当社は、2015年7月10日開催の当社取締役会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について（以下「現行プラン」といいます。）決議し、その内容について、同日付のプレスリリースにおいて公表いたしました。当社はその後、2016年２月25日開催の第120回定時株主総会において、現行プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。
さらに当社は、現行プラン導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、2019年１月11日開催の当社取締役会において、現行プランに所要の変更を行った上で継続すること（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）、及び、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を2019年２月22日開催の第123回定時株主総会（以下、「当総会」といいます。）に提出することを独立社外取締役を含む全取締役の賛成により決定し、当総会において、有効期間を2022年２月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものと株主の皆様にご承認を得ております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。