第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年11月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年2月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,300,000

7,300,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,300,000

7,300,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2016年6月1日

△7,300,000

7,300,000

2,527,600

2,046,936

 

(注)  2016年2月25日開催の第120回定時株主総会決議により、2016年6月1日付で普通株式2株を1株とする株式併合を実施しました。これに伴い、発行済株式総数は7,300,000株減少し、7,300,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年11月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

16

32

10

4

1,131

1,198

所有株式数
(単元)

6,638

401

30,198

625

16

35,091

72,969

3,100

所有株式数
の割合(%)

9.10

0.55

41.38

0.86

0.02

48.09

100.00

 

(注) 自己株式1,378,807株のうち13,788単元は「個人その他」に、7株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年11月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する
所有株式数
の割合(%)

尾張屋土地株式会社

東京都中央区日本橋大伝馬町12-16

1,639,203

27.68

山﨑商事株式会社

東京都江東区千石1丁目3-8

400,150

6.76

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町2丁目6-4

327,400

5.53

三菱UFJ信託銀行株式会社   (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目4-5
(東京都港区赤坂1丁目8-1)

205,000

3.46

養命酒製造株式会社

東京都渋谷区南平台町16-25

200,000

3.38

有限会社藍屋

埼玉県入間郡三芳町大字上富287

177,500

3.00

峯 島 一 郎

東京都千代田区

174,518

2.95

ホーチキ株式会社

東京都品川区上大崎2丁目10-43

155,000

2.62

大豊建設株式会社

東京都中央区新川1丁目24-4

140,000

2.36

有限会社八峯

東京都中央区日本橋大伝馬町12-16

132,000

2.23

3,550,771

59.97

 

(注) 1 上記のほか当社保有の自己株式1,378,807株があります。

2 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

1,378,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

59,181

同上

5,918,100

単元未満株式

普通株式

同上

3,100

発行済株式総数

7,300,000

総株主の議決権

59,181

 

(注) 「単元未満株式」には、当社所有の7株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年11月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

丸八倉庫株式会社

東京都江東区富岡2-1-9

1,378,800

1,378,800

18.89

1,378,800

1,378,800

18.89

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

 

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他 (―)

保有自己株式数

1,378,807

1,378,807

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年2月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の利益配分に対する考え方は、安定配当維持を基本に、業績の推移並びに財政状態等を総合的に勘案して利益還元を行なう方針であります。

一方で企業体質強化並びに業容拡大に備えて内部留保の拡充にも努めております。内部留保につきましては、業界内部における競争に耐えうる設備を保持するためのものであり、将来的には収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

当社の剰余金の配当につきましては、以下の通り年2回できる旨を定款に定めております。

1.取締役会決議による中間配当(会社法第454条第5項)

2.株主総会決議による期末配当(会社法第454条第1項)

なお、当事業年度の配当につきましては、前述の状況を踏まえ年20円を期末配当としております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会決議年月日は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

 

1株当たり配当金

 

(千円)

 

(円)

 

2025年2月27日

定時株主総会決議

118,423

 

20

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等)に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。

また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っており、当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

 

[組織図]


 

(ⅰ) 取締役会

取締役会は、社外取締役の山口正志氏、佐藤久和氏の2名を含む合計5名にて構成され、代表取締役社長を取締役会議長として原則として毎月1回開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。また、社外取締役2名のほか、監査役3名(うち社外監査役2名)が取締役会に出席しており、監督機能及び経営監視機能の強化が図られています。

 

(ⅱ) 監査役会

監査役会は、常勤監査役の渡邉勝之氏と社外監査役の三木康史氏、佐藤昌昭氏の2名の合計3名にて構成され、常勤監査役を議長として原則として毎月1回開催しております。監査役会では、監査役監査に基づく事項の審議や監査役相互の情報共有を図っているほか、取締役会等にも出席し、取締役の執行状況の監査を行っております。

 

(ⅲ) 経営会議

経営会議は、取締役3名・執行役員2名と常勤監査役の合計6名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則として毎週1回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。

 

 

(ⅳ) 内部統制整備委員会

内部統制整備委員会は、専務取締役、常務取締役の2名が委員長、事務局長として構成されています。内部統制整備委員会は内部統制システムの整備状況及び運用状況について評価を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。

 

(ⅴ) 企業倫理委員会

企業倫理委員会は、専務取締役、常務取締役の2名が委員長、委員として構成されています。企業倫理委員会は会社が法令を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として設置された機関で、社員に対する法令順守意識の普及や啓発、法令違反行為に関する社員からの通報受付、調査、中止勧告等を主な任務としています。企業倫理委員会の任務執行状況については代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(ⅰ) 内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。

経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。

 

(ⅱ) リスク管理体制の整備状況

リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。

全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。

 

(ⅲ) 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。

また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。

 

 

(ⅳ) 責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役2名及び社外監査役2名は、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする旨の責任限定契約を締結しております。

 

(ⅴ) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ  中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年5月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、利益還元を目的として金銭による剰余金の中間配当金を支払うことができる旨を定款で定めております。

ハ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(ⅵ) 企業統治に関するその他の事項

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役および監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害については填補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

 

(ⅶ) 株式会社の支配に関する基本方針

(1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。

 

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

① 企業価値向上への取組み

当社は、2015年7月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(同号ロ(2)に規定されるものをいいます。)の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することを決定し、2016年2月25日開催の当社第120回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、2019年及び2022年に開催された当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当該対応策を継続しておりました。

当社は、当該対応策導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、当社の企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について継続的に議論してまいりました。その結果、2025年2月27日開催の当社第129回定時株主総会において、所要の変更を行ったうえで継続すること(以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。)、および、有効期間を2028年2月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長することについて株主の皆様にご承認いただきました。

当社は、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。

今般、当社は、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画(2022-2026)を策定いたしました。

当社は創業以来、時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展開してまいりました。特に、永年蓄積してきた3PLのノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型のBESTソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。

② コーポレートガバナンスの強化

当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等)に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。

 

 

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

① 本プランの目的

本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、上記(1)に記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

② 本プランの内容

本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。

実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(ⅰ)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等(以下、「例外事由該当者」といいます。)による権利行使は認められないとの行使条件又は(ⅱ)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

③ 本プランの合理性

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年6月1日に導入し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。

④ 株主及び投資家の皆様への影響等

(ⅰ) 本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランによる買収防衛策の継続に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の継続が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

(ⅱ) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日(以下、「割当て期日」といいます。)における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(ⅲ) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得することもあります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

 

④ 取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

取締役会出席回数

代表取締役社長

峯島 一郎

10回/10回

専務取締役

宮沢 浩元

10回/10回

常務取締役

谷  健次

10回/10回

社外取締役

山口 正志

10回/10回

社外取締役

佐藤 久和

10回/10回

 

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規則に定めた決議事項の審議及び決議、経営方針や中期経営計画の進捗状況の確認等を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(株)

代表取締役社長

峯 島 一 郎

1960年3月8日

1993年4月

当社入社

1997年4月

当社営業第二部長

2000年2月

当社取締役営業第二部長

2000年4月

当社取締役営業企画部長

2000年12月

当社取締役営業部長

2006年3月

当社常務取締役営業担当

2010年2月

当社常務取締役営業本部長

2015年2月

当社取締役副社長

2016年4月

当社取締役副社長営業管掌並びに統括補佐

2017年2月

丸八クリエイト株式会社取締役(現在)

2017年2月

当社代表取締役社長(現在)

(注)3

174,518

専務取締役

宮 沢 浩 元

1962年11月8日

2010年4月

三菱UFJ信託銀行株式会社営業第5部長

2012年12月

同社九州法人営業部長

2015年10月

当社総合企画部長

2016年2月

当社取締役総合企画部長

2016年4月

当社取締役総合企画部長 兼 情報システム部長

2017年2月

丸八クリエイト株式会社取締役(現在)

2017年2月

当社常務取締役総合企画部長 兼 情報システム部長

2021年1月

当社常務取締役

2023年2月

東北丸八運輸株式会社取締役(現在)

2025年2月

当社専務取締役(現在)

(注)3

8,500

常務取締役
総務部長 兼 情報システム部長 兼 品質管理部長 

谷  健 次

1959年3月24日

1982年8月

当社入社

2008年4月

当社総合企画部次長

2014年4月

当社情報システム部長 兼 品質管理部長

2016年4月

当社総務部長 兼 品質管理部長

2017年2月

当社取締役総務部長 兼 品質管理部長

2021年1月

当社取締役総務部長 兼 情報システム部長 兼 品質管理部長

2023年2月

当社常務取締役総務部長 兼 情報システム部長 兼 品質管理部長(現在)

(注)3

11,200

取締役

山 口 正 志

1949年5月5日

1998年6月

株式会社ヤマタネ取締役

2002年6月

同社常務取締役

2006年4月

同社代表取締役専務取締役

2012年7月

株式会社創和エンジニアリング専務取締役

2012年9月

同社代表取締役社長

2016年2月

当社取締役(現在)

(注)3

-

取締役

佐 藤 久 和

1950年11月11日

1993年5月

株式会社三菱銀行西早稲田支店長

1995年5月

同社心斎橋支店長

2000年4月

株式会社東京三菱銀行名古屋法人新規室長

2008年6月

斎久工業株式会社常務取締役営業本部長

2011年6月

同社常務取締役営業推進本部長

2016年2月

当社取締役(現在)

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(株)

監査役
(常勤)

渡 邉 勝 之

1967年12月8日

2016年5月

三菱UFJ信託銀行株式会社札幌支店長

2019年4月

同社藤沢支店長兼平塚支店長

2021年10月

当社顧問

2022年2月

当社常勤監査役(現在)

2022年2月

東北丸八運輸株式会社監査役(現在)

2022年2月

丸八クリエイト株式会社監査役(現在)

(注)4

1,000

監査役

三 木 康 史

1958年9月21日

2009年3月

株式会社三菱東京UFJ銀行インド総支配人

2011年10月

日立化成株式会社経営戦略本部事業戦略室企画担当部長

2018年8月

東洋電機製造株式会社社外監査役

2019年6月

岩崎通信機株式会社社外監査役

2021年6月

同社取締役(監査等委員)

2023年2月

当社監査役(現在)

(注)4

-

監査役

佐 藤 昌 昭

1958年1月4日

2013年6月

株式会社商工組合中央金庫取締役

2018年6月

商工サービス株式会社代表取締役社長

2021年6月

中央協同株式会社監査役

2024年2月

当社監査役(現在)

(注)5

-

195,218

 

(注) 1 取締役 山口正志氏、佐藤久和氏は、社外取締役であります。 

2 監査役 三木康史氏、佐藤昌昭氏は、社外監査役であります。 

3 取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2022年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2023年11月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役(社外監査役)1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(株)

木 下 和 彦

1953年1月21日

1998年4月

株式会社三和銀行川崎支店長

(注)

-

2000年4月

同社東京法人営業第1部部長

2002年5月

株式会社UFJ銀行ロンドン支店長

2006年4月

東洋カーマックス株式会社執行役員総務部長

2009年4月

同社常務取締役

2011年10月

同社専務取締役

2013年7月

独立行政法人鉄道建設・運輸施設整備支援機構監事

2019年2月

当社監査役

2019年8月

株式会社インデックス取締役(現在)

2023年2月

当社補欠監査役

 

(注) 補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。山口正志氏は、同業他社において永年にわたり経営に携わり、当社事業内容に関連した豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

佐藤久和氏は、金融機関及び建設業での経営に携わり、豊富な経験・知見を有するため、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけるものと判断し、社外取締役に選任いたしました。同氏は、当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式79,500株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、山口正志氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しており、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

 

当社の社外監査役は2名であります。三木康史氏は、金融機関等での豊富な経験と知識を活かし、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。同氏は、当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式79,500株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

佐藤昌昭氏は、金融機関等での経営に携わり、豊富な経験・知見を有するため、幅広い見地から当社の監査に反映していただき、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任いたしました。同氏は、当社の取引先である株式会社商工組合中央金庫の出身者であります。同社とは借入取引があり、同社は当社の株式50,000株を保有しております。また、同氏と当社とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、佐藤昌昭氏は、当社の買収防衛策に係る独立委員会委員に就任しており、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。 

 

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準をもとに選任しております。

なお、山口正志氏、佐藤久和氏、三木康史氏、佐藤昌昭氏を独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部 統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において監査役と意見交換を行うことで情報の共有を図り、経営の監督・監視機能の向上を図っております。

社外監査役は、内部統制部門である品質管理部並びに会計監査人と打合せを行い相互連帯を図っております。 

 

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の3名にて構成されております。各監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、監査計画に基づき監査を行うとともに、監査役会において意見を表明し、監査の実効性を確保しております。

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、その他にも、ガバナンス及びコンプライアンスを中心として、会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門に個別の業務執行状況を確認し、取締役の職務執行状況の把握を行っています。また、代表取締役社長との定期的なミーティングを実施し、意見交換を行っております。

当該事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

監査役会出席回数

常勤監査役

渡邉 勝之

10回/10回

社外監査役

三木 康史

10回/10回

社外監査役

佐藤 昌昭

8回/8回

 

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針や監査計画、監査報告書作成、会計監査人の監査の評価及び選任、決算・配当、定時株主総会付議議案の監査等について、審議・検討いたしました。

常勤の監査役の活動として、取締役会や経営会議等重要な会議に出席し必要に応じて意見表明を行うとともに、議事録や決裁書類の閲覧、主要事業所の実査等会社の状況把握を行い、社外監査役と情報の共有を図っております。

また、監査役会は、会計監査人との間で定期的に打合せを行い、会計監査人による監査状況等の報告を受けるほか、監査上の主要な検討事項(KAM)の内容について協議を行っております。また、内部監査においては、監査役が内部監査部門の実査に同行する等緊密に連携することで、監査の実効性の確保を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査は、品質管理部において、主要な部署毎に年1回以上実施しており、コンプライアンス、業務運営、現場管理等の観点から監査を行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の強化に努めております。監査役は内部監査人と充分な打合せを行い監査に同行し、監査が適切に行われているかを精査しております。内部監査の結果は、監査の都度、内部監査人から代表取締役社長、常勤役員に報告されるほか、内部統制整備委員会にも報告され、内部統制整備委員会は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備及び運用状況について評価を行っております。

また、会計監査人と監査方法、予定等について入念な打合せを行い効率的な監査を実施するよう努め、かつ監査の報告を受けております。

 

③  会計監査の状況

(ⅰ) 会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

 

(ⅱ) 継続監査期間

18年間

 

(ⅲ) 業務を執行した公認会計士の氏名

小松 亮一

堤  康

 

(ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者等12名、その他9名であります。

 

(ⅴ) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が当社の各事業分野に対応しつつ、高度な監査品質が保持されているか、独立性を維持したうえで職業的専門家として適切な監査体制が確保されているか等の観点から再任に係る判断基準を定めております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ  処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ 処分内容

2024年1月1日から同年3月31日まで3ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止 。

ハ 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、また、金融庁に提出した業務改善計画の内容及び進捗状況の報告を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断したため、選定しております。

 

(ⅵ) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を実施し、監査役会において再任の可否を決定しております。具体的には、品質管理、監査チーム体制、監査報酬、コミュニケーション、不正への取組等の項目により評価基準を定めており、現監査法人は上記業務停止処分に係る選定判断とあわせ、これらの評価基準項目を満たしております。

 

④  監査報酬の内容等

(ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

22,800

22,800

連結子会社

22,800

22,800

 

 

(ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(太陽グラントソントン税理士法人)に対する報酬((ⅰ)を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

1,800

1,500

連結子会社

1,570

1,370

3,370

2,870

 

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人による税務顧問業務等であります。

 

(ⅲ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ⅳ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

(ⅴ) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)取締役並びに監査役の報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容

取締役の報酬限度額につきましては、2009年2月26日開催の第113回定時株主総会において月額12,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額につきましては、1990年2月27日開催の第94回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議いただいております。

 

(ⅱ)役員報酬の構成

役員報酬は、①固定報酬と②退職慰労金とで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は毎月定額を金銭にて支給しており、退職慰労金については当社内規に従って役位と在任期間に応じて積み立てております。

 

(ⅲ)役員の報酬額の決定に関する基本方針

固定報酬は、当社の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を図るうえで、各役員が果たすべき役割の対価として機能することを目的とし、世間水準等を勘案しながら原則として役位ごとに固定報酬の額を決定しております。

退職慰労金は、固定報酬の月額と役位別の乗率に従って各年度の積立額を算出しており、株主総会の決議を経て支給されております。

なお、役位ごとの固定報酬と退職慰労金の合計の報酬額は2017年以降固定水準としております。

 

(ⅳ)役員報酬決定の手続きならびに方法

取締役の役員報酬につきましては、各年度の新役員体制が確定される毎年2月の取締役会にて、各取締役の「役位」「職務」「貢献度」等に応じて報酬額を決定しております。取締役会では社外取締役、社外監査役も出席のうえで透明性が確保されたうえで審議されております。

監査役の報酬につきましては、毎年2月の監査役会にて、常勤、非常勤及び職務等を勘案して協議のうえ決定しております。

 

(ⅴ)個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会・監査役会が判断した理由

社外取締役、社外監査役が出席のうえで取締役会・監査役会では、役員個人別の報酬額が公正妥当に決定されていることが検証されており、取締役会・監査役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

63,476

52,848

10,628

3

監査役
(社外監査役を除く。)

13,500

12,000

1,500

1

社外役員

16,200

14,400

1,800

5

 

(注) 取締役の固定報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、当社グループの事業戦略や取引関係の維持・強化を総合的に勘案の上、合理性があると判断される場合に、経営戦略の一環として株式を保有する方針としております。保有株式に関する保有の妥当性については、営業取引による利益、受取配当額等の保有による利益と当社資本コストとの定量的評価に加えて、定性的評価を実施した上で、毎年取締役会において検証を行っております。

 

(ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

452,976

非上場株式以外の株式

7

1,441,768

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

(ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概況、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

ホーチキ株式会社

186,000

186,000

当社は同社株式を物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

442,494

307,458

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

199,000

199,000

当社は同社株式を金融取引における取引関係の円滑化及び物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

356,608

249,745

株式会社ヤマタネ

59,700

59,700

当社は同社株式を物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

217,905

134,205

ナラサキ産業株式会社

57,000

57,000

当社は同社株式を物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

153,273

156,750

養命酒製造株式会社

57,500

57,500

当社は同社株式を物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

144,497

107,697

大豊建設株式会社

36,600

36,600

当社は同社株式を物流事業セグメントのほか事業活動全般における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

123,708

133,590

日本製紙株式会社

3,800

3,800

当社は同社株式を物流事業セグメントの事業活動における取引関係強化を目的として保有しております。資本コスト、取引額、受取配当額を勘案した定量的な保有効果に加え事業上の関係等を総合的に判断し保有しています。定量的な保有効果は守秘事項との判断から記載いたしませんが、保有の合理性があると判断しています。

3,283

5,080

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。