## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,064,897 | 19,064,897 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 19,064,897 | 19,064,897 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2009年４月１日～ 2010年３月31日 | △1,000 | 19,064 | － | 2,734,294 | － | 2,263,807

（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．2010年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 17 | 137 | 19 | 33 | 12,839 | 13,066 | －
所有株式数（単元） | － | 70,830 | 1,531 | 47,971 | 627 | 33 | 69,409 | 190,401 | 24,797
所有株式数の割合（％） | － | 37.20 | 0.80 | 25.19 | 0.33 | 0.02 | 36.45 | 100.00 | －

（注）１．自己株式92,472株は、「個人その他」に924単元及び「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び50株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）（注）２ | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 968 | 5.10
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 860 | 4.54
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 850 | 4.48
みずほ信託銀行株式会社 (注)１ | 東京都千代田区丸の内１丁目３－３ | 840 | 4.43
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１－３８ | 820 | 4.32
安田倉庫株式会社 | 東京都港区芝浦３丁目１－１号 | 800 | 4.22
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 664 | 3.50
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２－１ | 551 | 2.91
戸田建設株式会社 | 東京都中央区京橋１丁目７－１ | 545 | 2.87
京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91 | 515 | 2.71
計 | － | 7,415 | 39.09

（注）１．上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

２．2022年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 92,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,947,700 | 189,477 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,797 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 19,064,897 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 189,477 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱中央倉庫 | 京都市下京区朱雀内畑町41番地 | 92,400 | － | 92,400 | 0.48
計 | － | 92,400 | － | 92,400 | 0.48

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 49 | 56,105
当期間における取得自己株式 | 50 | 47,400

（注）当期間における取得自己株式には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 92,472 | － | 92,522 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう時機を捉えた的確な資本政策を遂行するとともに、配当政策の基本方針として、事業の性格を踏まえ財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配分を基本方針としております。

この方針のもと、配当につきましては当期及び今後の連結業績、財務面での健全性等を踏まえたうえで、純資産配当率（DOE：Dividend on Equity）１％程度（連結ベース）を下限の目処とした安定配当に加え、第７次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」の最終年度である2024年度では配当性向40％を上回ることを目指します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、当事業年度の配当は、日頃の株主各位のご支援にお応えするため、１株につき中間配当金10円、期末配当金は、１円50銭増配の普通配当14円の年間配当金24円を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は36.4％、純資産配当率は1.2％となりました。なお、連結ベースでの純資産配当率は1.1％であります。

当期の内部留保資金につきましては、競争力の強化のため、将来の経営基盤拡充の資金需要に備える所存であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月10日 | 189,724 | 10.00
取締役会決議
2022年６月24日 | 265,613 | 14.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業を、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを経営の基本方針としております。また、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。皆様方からのご信頼と安心感を得るために、コーポレートガバナンスの充実は経営上の最重要課題の一つとして考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレートガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、監査役は内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。

経営上の意思決定機関である取締役会は取締役６名（内２名は社外取締役）で構成し、原則として毎月１回開催しております。会計に係る専門的知見を有する社外監査役を配するとともに、各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、代表取締役が指名する取締役及び執行役員と常勤監査役で構成される常務会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項及びその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に１回開催し適正性確保に努めております。

当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。さらに、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実施するための取組みとして、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会（コーポレートガバナンス委員会から2021年６月に名称変更）を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。

以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長または委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 常務会 | 指名・報酬・ ガバナンス 委員会 | 内部統制 委員会
取締役会長 | 湯浅　康平 | ◎ |  | ○ |  | ○
代表取締役 社長執行役員 | 木村　正和 | ○ |  | ◎ | ○ | ◎
代表取締役 専務執行役員 | 谷奥　秀実 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 常務執行役員 | 田口　忠夫 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役（社外） | 安達　義二郎 | ○ |  |  | ◎ |
取締役（社外） | 吉松　裕子 | 〇 |  |  | 〇 |
監査役 | 中村　秀麿 | ○ | ◎ | ○ |  | ○
監査役 | 岡　一之 | ○ | 〇 |  |  | ○
監査役（社外） | 藤本　眞人 | ○ | ○ |  | ○ |
監査役（社外） | 人見　浩司 | ○ | ○ |  | ○ |

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図によって示すと次のとおりであります。

コーポレートガバナンス体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。

（２）コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。

（３）公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。

（４）財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。

（５）反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。

２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」

取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週１回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。

（２）取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。

５．「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

（１）当社はグループ経営中長期ビジョンを策定し、それに基づく中期経営計画を策定・推進するとともに、リスク管理・コンプライアンスを含む内部統制体制の構築に努め、また、当社役職員が子会社役職員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行う。

（２）子会社管理の責任担当者を定め、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理を行う。

（３）子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。

（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。

６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。

７．「前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。

８．「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をする体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

（１）当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社監査役に報告する。

（２）当社子会社の取締役、監査役、使用人から上記（１）に定める事項の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告する。

（３）当社及びその子会社は、上記（１）又は（２）に定める報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．「監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、「リスク管理の基本方針」を策定し、当社グループのリスクを一元的に把握・管理し、適時かつ適切に対応することで損失の極小化を図るよう努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社役員が子会社役員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行い、更に、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理をおこなっております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、安達義二郎氏、吉松裕子氏、藤本眞人氏、人見浩司氏の４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

⑤　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第４３０条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因する損害賠償請求による被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補の対象としております。当該保険契約の被保険者は取締役および監査役であり、当該保険契約の保険料につきましては、取締役会の承認を踏まえ、当社負担としております。なお、被保険者の職務の執行の適切性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象外としております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の発動の株主総会決議については、株主の皆様の総体的意思を確認するという観点より、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ．基本方針の内容の概要

当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。

当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

①　企業価値向上への取組み

当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、創立100周年を迎える2027年度に向けて、従業員それぞれが「自らが変化することの価値」を共有する企業として、様々な課題に取組み、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンの実現を目指してまいります。

◇進化する物流ニーズを創造できる企業

◇多様な人材がその能力を最大限に発揮できる企業

◇高い業務品質によってお客様に信頼される企業

◇主体的にサステナビリティの推進に取組む企業

◇健全な財務バランスを有し積極経営のできる企業

このグループ経営中長期ビジョンの実現に向け、第７次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」を以下のとおり策定しております。

（戦略基本方針）

Ⅰ　新分野へ積極的に挑戦し、グループとして成長を遂げる企業

Ⅱ　無形資産・人的資産への投資を通じ、イノベーションを育む企業

Ⅲ　多様な価値観を尊重し、皆が高いパフォーマンスを発揮できる企業

Ⅳ　デジタル技術の活用を図り、高い業務品質と生産効率を実現させる企業

Ⅴ　サステナビリティの基本方針を組織に浸透させ、施策に真摯に取組む企業

Ⅵ　積極的な投資と強い財務体質をバランスさせ、健全経営を継続させる企業

Ⅶ　プライム市場の企業として期待される企業

Ⅷ　上記施策展開を可能とするガバナンスの充実

を目指し、これらの戦略基本方針にもとづき具体的取組みを推進してまいります。

第７次中期経営計画「Let’s TRY ! 2024 」では、前中期経営計画のキーワード「CHANGE !」の考えをさらに推し進め、自ら能動的に行動する「自身にTRY !」、挑戦する風土を創って、分かち合う「組織でTRY !」、社会に応える・つなげる「社会へTRY !」、この３つのTRY !に取組むことで、確りとした施策展開をおこない、確実に収益拡大を図り、企業価値向上に努めてまいります。

②　コーポレートガバナンスの取組み

当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しており、当社ホームページに掲載しております(https://www.chuosoko.co.jp/sustainability/governance/)。コーポレートガバナンスの取組みとして、株主総会招集通知の発送を開催日の３週間前に発送することやインターネット上において株主総会招集通知の発送前開示を実施する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともに持続可能性を巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営（交通エコロジー・モビリティ財団認証取得）を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、取締役会の構成として３分の１以上の独立社外取締役を選任する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。また、2020年４月１日より、経営の意思決定および監督機能と業務執行を明確に分離し、経営の機能性向上とガバナンス強化を図るため、執行役員制度を採用しております。加えて株主総会開催日における株主総会後の株主向け経営説明会やアナリスト向けミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要

当社は2021年６月25日開催の第141回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。

ア．本プランの対象となる買付等

当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20％以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付を対象とします（以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。）。

イ．本プランの手続概要

買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする当社株券等全部の公開買付の場合）または90日間（その他の買付等の場合）の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。

また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。

ウ．独立委員会の勧告

独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等（以下「不適切な買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。

①　株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為

②　当社が事業を行うために必要な資産（有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。）を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為

③　当社の資産（その定義は上記②に定めるところによります。）を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為

④　当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為

⑤　強圧的二段階買付（最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為

⑥　買付等の条件（買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下「当社利害関係者」といいます。）の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合

⑦　買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合

エ．取締役会による決議

①　手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

②　不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ．①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

③　企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が上記ウ．⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。

④　対抗措置の不発動の決議

当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。

⑤　取締役会による決議を行うまでの期間

当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。

オ．株主総会

当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。

カ．対抗措置の手段

当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。

キ．対抗措置発動後の中止、停止または変更

当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。

ク．本プランの発効、有効期間、廃止および変更

本プランは、上記第141回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第141回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載する2021年５月13日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご覧ください（https://www.chuosoko.co.jp/news/ir/）。

Ⅳ．特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること

当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

Ⅴ．特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

Ⅵ．特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 | 湯浅　康平 | 1943年４月29日生 |
1967年３月 | 当社入社
1994年６月 | 当社取締役
2002年６月 | 当社常務取締役
2004年６月 | 当社代表取締役社長
2005年５月 | 中倉陸運株式会社代表取締役社長
2013年５月 | 中倉陸運株式会社代表取締役会長 (現在)
2016年10月 | 中央倉庫ワークス株式会社代表取締役会長(現在)
2017年６月 | 当社代表取締役会長
2022年６月 | 当社取締役会長(現在)
| (注)3 | 64
代表取締役 社長執行役員 | 木村　正和 | 1957年２月３日生 |
1980年４月 | 株式会社三和銀行(現 三菱UFJ銀行)入社
2006年９月 | 同社信濃橋支社長
2010年５月 | 当社入社
2010年６月 | 当社取締役
2011年６月 | 当社営業統括本部副本部長
2013年６月 | 当社常務取締役営業統括本部長
2014年５月 | 中倉陸運株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社代表取締役社長
2020年６月 | 当社代表取締役社長執行役員(現在)
| (注)3 | 21
代表取締役 専務執行役員 企画管理本部長 | 谷奥　秀実 | 1961年３月24日生 |
1983年４月 | 当社入社
2014年４月 | 当社営業統括本部営業企画部長
2014年11月 | 当社経営企画室長
2015年４月 | 当社国際貨物第2部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社営業統括本部副本部長兼京都支店長
2017年４月 | 当社営業統括本部副本部長
2017年５月 | 中倉陸運株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務取締役営業統括本部長
2019年５月 | 中央倉庫ワークス株式会社代表取締役社長(現在)
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員営業統括本部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員企画管理本部長
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員企画管理本部長(現在)
| （注)3 | 10
取締役 常務執行役員 営業統括本部長 | 田口　忠夫 | 1958年２月７日生 |
1980年４月 | 当社入社
2007年７月 | 当社東京支店長
2013年２月 | 当社滋賀支店長
2017年４月 | 当社営業統括本部営業部長
2017年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社上席執行役員営業統括本部営業部長
2021年４月 | 当社常務執行役員営業統括本部長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員営業統括本部長(現在)
| （注)3 | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 安達　義二郎 | 1958年２月25日生 |
1981年４月 | 安田信託銀行株式会社(現　みずほ信託銀行株式会社)入社
2002年４月 | みずほアセット信託銀行株式会社大阪プロジェクト推進部長兼大阪支店専任部長
2003年３月 | みずほ信託銀行株式会社大阪プロジェクト推進部長兼大阪支店上席部長代理
2004年４月 | 同社大阪支店副支店長兼大阪支店法人営業部長
2005年７月 | 同社事務統括副部長
2006年６月 | 同社事務統括部長
2008年４月 | 同社執行役員業務統括部長
2009年４月 | 同社執行役員法人業務部長
2010年４月 | 同社常務執行役員
2012年４月 | みずほ信不動産販売株式会社(現　みずほ不動産販売株式会社)取締役副社長
2014年４月 | 平成ビルディング株式会社取締役社長
2021年６月 | 当社取締役(現在)
| （注)3 | 0
取締役 | 吉松　裕子 | 1972年５月10日生 |
2008年12月 | 弁護士登録
2008年12月 | えびす法律事務所入所
2011年４月 | 京都成蹊法律事務所入所(現在)
2015年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役(現在)
| (注)3 | 3
監査役 （常勤） | 中村　秀麿 | 1958年12月25日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年７月 | 当社梅小路支店長
2008年４月 | 当社名古屋支店長
2011年６月 | 当社経営企画室長
2012年４月 | 当社人事総務部長
2014年11月 | 当社管理部長
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社経営企画室長
2016年10月 | 中央倉庫ワークス株式会社代表取締役社長
2017年６月 | 当社常務取締役企画管理本部長
2020年６月 | 当社取締役常務執行役員企画管理本部長
2021年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)4 | 11
監査役 | 岡　一之 | 1947年７月１日生 |
1979年11月 | 当社入社
2007年５月 | 当社内部監査室長
2012年８月 | フクワ商事株式会社入社
2013年５月 | 同社代表取締役社長
2017年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)4 | 2
監査役 | 藤本　眞人 | 1953年６月24日生 |
1978年11月 | 等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1982年９月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 同監査法人パートナー
2011年11月 | 藤本眞人公認会計士事務所開業登録(現在)
2012年６月 | 日本システム開発株式会社社外監査役
2013年６月 | 当社監査役(現在)
2014年６月 | 株式会社キーエンス社外取締役
| (注)4 | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 人見　浩司 | 1960年11月27日生 |
1985年４月 | 株式会社京都銀行入社
2003年６月 | 同社修学院支店長
2005年５月 | 同社大阪中央支店長
2009年６月 | 同社本店営業部第一部長
2012年６月 | 同社取締役
2015年６月 | 同社常務取締役
2017年６月 | 同社専務取締役
2020年６月 | 同社代表取締役・専務取締役
2021年６月 | 京友商事株式会社代表取締役会長(現在)
2022年６月 | 当社監査役(現在)
| (注)5 | －
計 | 127

（注）１．取締役安達義二郎及び吉松裕子は、社外取締役であります。

２．監査役藤本眞人及び人見浩司は、社外監査役であります。

３．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時より１年間

４．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

６．当社は執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員は９名（うち取締役を兼務しない執行役員は６名）であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役安達義二郎氏は、当社株式を100株保有しております。また、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はありません。

社外取締役吉松裕子氏は、当社株式を3,400株保有しておりますが、それ以外の特段記載すべき関係はありません。

社外監査役藤本眞人氏は、当社株式を200株保有しております。また、過去において、当社の会計監査を行っております有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額等は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また、同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法に定める厳格な独立性の規律に服しており、特段記載すべき関係はありません。

社外監査役人見浩司氏は、当社の取引先であります株式会社京都銀行の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はありません。

社外取締役安達義二郎氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

社外取締役吉松裕子氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に精通し、また、当社の監査役であった経験も活かしつつ、高い見識と多様性の観点から、経営に適切な助言をいただくことを期待したためであります。

社外監査役藤本眞人氏を選任している理由は、公認会計士として企業財務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

社外監査役人見浩司氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験と実績および見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

当社は以下のとおり、社外役員の独立性判断基準を設けております。

当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないこととしております。

（ア）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

（イ）当社の主要な取引先またはその業務執行者

（ウ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（エ）当社の大株主またはその業務執行者

（オ）最近３年間において（ア）から（エ）のいずれかに該当していた者

（カ）次のａからｃまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

ａ　（ア）から（オ）までに掲げる者

ｂ　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員に指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

ｃ　最近３年間において、ｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（注）

（１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいいます。

（２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社に行った者をいいます。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の連結総資産残高の２％以上となる者をいいます。

（３）「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいいます。

（４）「大株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいいます。

なお、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役西山忠彦氏、安達義二郎氏及び社外監査役藤本眞人氏、吉松裕子氏を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換等を行うことにより、連携に努めております。さらに、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行うことにより、効率的な職務遂行をはかっております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。また、監査役は会計監査人との間で意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効率的な監査業務の遂行を図っております。

なお、社外監査役藤本眞人氏は公認会計士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 役職名 | 開催回数 | 出席回数
中村　秀麿 | 監査役（常勤） | 10回 | 10回
岡 　一之 | 監査役（非常勤） | 13回 | 13回
藤本　眞人 | 監査役（非常勤）（社外） | 13回 | 13回
吉松　裕子 | 監査役（非常勤）（社外） | 13回 | 13回
人見　浩司 | 監査役（非常勤）（社外） | － | －

(注) １．吉松裕子氏は、2022年６月24日開催の第142回定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。

２．中村秀麿氏は、2021年６月25日開催の第141回定時株主総会にて、新任の監査役として選任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の監査役会が対象となっております。

３．人見浩司氏は、2022年６月24日開催の第142回定時株主総会にて、新任の監査役として選任されたため、出席回数等はありません。

監査役会における主な検討事項は、監査方針・計画の策定、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、株主総会議案内容の監査等であります。

常勤監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、常務会・取締役会・内部統制委員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧、また、主要な事業所への実地調査を通じ、業務執行全般に対して客観的・合理的な監査を行っております。

また、監査役会は、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況の聴取等を行い、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図り、期中を通して、監査上の主要な検討事項（KAM）について協議を重ねました。監査業務では、常勤監査役の事業所実地調査及び内部監査室による業務監査の結果の報告等を基に業務の適切性と内部統制システムの整備状況等を監査しました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査体制強化のため、内部監査室３名が監査役と連携しながら定期的に事業所の業務監査を実施しております。

また、四半期に１回、常務会構成員及び内部監査室長が出席する内部統制委員会を開催し、業務監査結果の報告及び内部統制上の問題点や課題の検討等を行い、内部統制の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

39年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩淵　貴史

指定有限責任社員　業務執行社員　　木戸脇　美紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名　　その他　　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査役会において「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、これに基づき会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務が実施できること、具体的な監査実施要領、監査日数及び監査費用が合理的かつ妥当であること等により総合的に判断いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定める「会計監査人の再任評価基準」に基づき行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適正であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,500 | － | 33,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,500 | － | 33,000 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。

役員の報酬等は、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとし、その報酬等の内容は固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬で構成されます。

役員の報酬等の決定方針については、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会において審議し、その結果を尊重し代表取締役が取締役会に提議し、取締役会において審議・決議しております。

取締役の固定報酬は月例報酬とし、役位により基準額を定め、能力・経験等により基準額の90％～110％の幅を設け、その範囲内で決定いたします。業績連動報酬は、役位により基準額を定め、指標とする事業年度毎の業績（営業収益・利益）、および中期経営計画業績目標（営業収益・利益）に対する達成度等に応じて、基準額の70％～130％の範囲で算出された額を賞与として毎年、事業年度末日後の一定の時期に支給いたします。当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を業績連動報酬に適切に反映できるものと考えるためであります。また、固定報酬の額および業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、報酬基準額における65％が固定報酬、35％が業績連動報酬とします。なお、取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会の委任決議に基づき取締役会長の湯浅康平氏と代表取締役社長執行役員の木村正和氏が決定しております。委任する権限の内容は、決定方針に基づく各取締役の固定報酬（月例報酬）額と業績連動報酬（賞与）額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、代表取締役が個々の取締役の能力・経験等を把握・理解しており、個々の取締役が意欲的に職責を果たしたことを、より適切に報酬等に反映できるものと考えるためであります。当社は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬・ガバナンス委員会の審議を経て決議された決定方針において、固定報酬額、業績連動報酬額ともに基準額の何％の範囲内という制限を設け、代表取締役の権限を適切に限定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

なお、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をこれまで以上に高めることを目的として、2022年６月24日開催の第142回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、１年間の役務提供期間につき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1,600万円以内かつ各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限を15,000株として決議されております。同定時株主総会終結時点での対象となる、社外取締役を除く取締役の員数は４名となります。

監査役の報酬等の額は、取締役の報酬等とは別体系とし、固定報酬（月例報酬）のみとしており、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。

取締役及び監査役の報酬等の額は、2017年６月29日開催の第137回定時株主総会（当時の取締役の員数は10名、監査役の員数は４名）において、取締役の報酬等の額を年額16,000万円以内、監査役の報酬等の額を年額3,000万円以内と決議されております。

なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含めないものとしております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬・ガバナンス委員会の活動は次のとおりであります。

・取締役会の活動内容

当事業年度においては、役員報酬の決定方針及び役員報酬の額について、以下のとおり審議いたしました。

2022年６月24日　　取締役の業績連動報酬（賞与）の額の審議・決定

・指名・報酬・ガバナンス委員会の活動内容

当事業年度においては、役員報酬の決定方針について、以下のとおり協議・審議いたしました。

2021年10月25日　　株式報酬制度の導入及び制度策定について

2022年３月22日　　譲渡制限付株式報酬制度導入について

2022年４月28日　　譲渡制限付株式報酬制度導入について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 119,808 | 77,808 | 42,000 | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | 13,800 | 13,800 | － | 3
社外役員 | 12,000 | 12,000 | － | 5

（注）１．当事業年度末現在の取締役は６名(うち社外取締役は２名)、監査役は４名(うち社外監査役は２名)であります。上記の取締役の支給人員と相違しておりますのは、2021年６月25日開催の第141回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び辞任した監査役１名が含まれているためであります。

２．当事業年度における業績連動報酬に係る目標及び実績は以下のとおりであります。

| 2020年度実績 （百万円） | 2021年度実績 （百万円） | 中期経営計画の 当該事業年度 業績目標値 （百万円） | 前期比 （％） | 中期経営計画の 当該事業年度の 業績目標値比 （％）
営業収益 | 25,927 | 23,931 | 24,000 | 92.3 | 99.7
営業利益 | 1,732 | 1,866 | 1,770 | － | 105.5
経常利益 | 1,921 | 2,080 | 1,910 | 108.3 | －

(注) 2021年度の営業収益は「収益認識に関する会計基準」等を適用した数値であり、当該基準を適用しなかった場合の営業収益は28,854百万円（前期比111.3％）であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、倉庫業を核とする総合物流業を展開し、その持続的な成長と中長期的な事業基盤拡充のため、政策保有株式として株式を保有する場合があります。

当社は、すべての政策保有株式について、政策目的に対する定性的な評価や資本コストによる定量的な評価等にもとづいて検証を行い、個別に保有の相当性について判断を行います。その結果、保有の合理性が乏しいと判断する場合は、株式市場の動向やその他の事情を勘案して適切な時機に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 12 | 298,996
非上場株式以外の株式 | 41 | 8,967,370

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 101,244 | 当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持とさらなる強化を図るための追加株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 156,049

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱船井総研ホールディングス | 459,180 | 459,180 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
1,014,328 | 985,400
安田倉庫㈱ | 982,000 | 982,000 | 同業種企業として情報交換や機能補完等の取引・協力関係を強化するため保有しております。 | 有
951,558 | 953,522

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
乾汽船㈱ | 348,600 | 348,600 | 同上 | 有
699,988 | 370,213
宝ホールディングス㈱ | 634,000 | 634,000 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
698,034 | 955,438
㈱堀場製作所 | 100,000 | 100,000 | 同上 | 有
670,000 | 698,000
㈱キング | 1,014,000 | 1,014,000 | 同上 | 有
543,504 | 592,176
㈱松風 | 313,500 | 313,500 | 同上 | 有
489,373 | 621,984
帝国繊維㈱ | 271,000 | 221,000 | 同上 （株式数が増加した理由） 当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持とさらなる強化を図るため。 | 無
468,830 | 495,482
㈱滋賀銀行 | 155,280 | 155,280 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
343,324 | 372,050
㈱たけびし | 230,000 | 230,000 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
328,210 | 346,150
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 417,520 | 417,520 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
317,440 | 247,046
㈱ワコールホールディングス | 152,500 | 152,500 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
280,905 | 374,387
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 155,525 | 155,525 | 同上 | 無
225,977 | 213,069
東京海上ホールディングス㈱ | 24,640 | 24,640 | 同上 | 有
175,633 | 129,729
㈱京都銀行 | 32,506 | 32,506 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
173,907 | 221,365

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ファルコホールディングス | 77,400 | 77,400 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
155,341 | 135,372
金下建設㈱ | 45,200 | 45,200 | 同上 | 有
154,810 | 160,460
倉敷紡績㈱ | 81,700 | 81,700 | 同上 | 有
143,546 | 156,700
丸全昭和運輸㈱ | 41,800 | 41,800 | 同業種企業として情報交換や機能補完等の取引・協力関係を強化するため保有しております。 | 有
132,297 | 135,641
㈱村田製作所 | 16,290 | 16,290 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
132,225 | 144,036
旭化成㈱ | 100,000 | 100,000 | 同上 | 無
106,250 | 127,450
㈱島津製作所 | 24,200 | 24,200 | 同上 | 無
102,487 | 96,921
帝人㈱ | 60,086 | 60,086 | 同上 | 有
81,897 | 114,584
オムロン㈱ | 9,000 | 9,000 | 同上 | 無
73,926 | 77,760
三菱ロジスネクスト㈱ | 71,000 | 71,000 | 同上 | 有
66,172 | 92,016
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 16,390 | 16,390 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
65,576 | 63,249
㈱南都銀行 | 28,800 | 28,800 | 同上 | 有
56,966 | 56,793
三菱電機㈱ | 40,000 | 70,000 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
56,400 | 118,055
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 8,083 | 8,083 | 同上 | 有
43,494 | 34,288

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
蝶理㈱ | 22,453 | 22,453 | 同上 | 無
39,494 | 37,833
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 153,270 | 153,270 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 有
39,237 | 40,003
㈱みずほフィナンシャルグループ | 23,914 | 23,914 | 同上 | 有
37,473 | 38,238
大日本印刷㈱ | 10,500 | 10,500 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
30,219 | 24,349
京都機械工具㈱ | 14,600 | 14,600 | 同上 | 有
28,572 | 27,345
㈱りそなホールディングス | 25,882 | 25,882 | 当社の中長期的な事業基盤拡充と企業価値向上の観点から、金融面・情報面等での取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
13,564 | 12,029
㈱伊藤園 | 2,000 | 2,000 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しております。 | 無
12,020 | 13,580
戸田建設㈱ | 12,320 | 12,320 | 同上 | 有
9,129 | 9,991
ユニチカ㈱ | 6,330 | 6,330 | 同上 | 無
1,842 | 2,601
㈱伊藤園（第１種優先株式） | 600 | 600 | 同上 | 無
1,195 | 1,569
ミヨシ油脂㈱ | 1,000 | 1,000 | 同上 | 無
1,158 | 1,295
㈱杉村倉庫 | 1,430 | 1,430 | 同上 | 無
1,058 | 825
セーレン㈱ | － | 51,800 | 営業取引先として密接な関係にあり、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から、取引関係の維持・強化を図るため保有しておりました。 | 無
－ | 100,802
㈱長府製作所 | － | 100 | 同上 | 無
－ | 217

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、政策保有株式について個別銘柄ごとに評価損益、受取配当金、みなし収益等と資本コストによる定量的評価および政策目的等に対する定性的評価を行い、指名・報酬・ガバナンス委員会及び取締役会において保有継続の適否を検証・判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。